1、 上海兴业房产股份有限公司上海兴业房产股份有限公司 二四年年度报告二四年年度报告 上海兴业房产股份有限公司董事会 二五年四月二十三日 1上海兴业房产股份有限公司 二四年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会保证报告所载资料不存在任何虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本报告经公司第五届董事会二五年第二次会议审议通过。上海立信长江会计师事务所有限公司出具了有保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。本公司董事长唐相道先生、总经理曹光骝先生及会计机构负责人总会计师何佩文女士声明：保证本报告中财务报告真实、完整。
2、第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海兴业房产股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI XINGYE HOUSING CO.,LTD 公司英文名称缩写：XYHC 二、公司法定代表人：唐相道 三、公司董事会秘书：祁勇 联系地址：上海市中山南路 1088 号 18 楼 邮政编码：200011 2联系电话：021-63187549 传真电话：021-63762230 电子信箱（E-mail）: 四、公司注册地址：上海市四川南路 38 号 邮政编码：200002 联系电话：021-63735696 传真号码：021-63735197 公司办公地址：上海市中山南路 1088 号 18
3、楼 邮政编码：200011 联系电话：021-63187549 传真号码：021-63762230 电子信箱（E-mail）: 五、公司选定的信息披露的报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市中山南路 1088 号 18 楼 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称：ST 兴业 公司股票代码：600603 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点：一九八八年八月二十七日，上海。公司变更注册日期、地址：二年十月三十日，上海。32、公司法人营业执照注册号：3100001000107。3、税务登记号码：国税
4、沪字 31010152088172 号。4、公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司。办公地址：上海市南京东路 61 号。第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 单位：元 币种：人民币 1、利润总额 4,503,620.452、净利润 4,590,179.723、扣除非经常性损益的净利润-97,005,290.384、主营业务利润 22,632,358.165、其它业务利润 199,411.246、营业利润-97,091,849.657、投资收益 5,403,085.308、补贴收入 09、经营活动产生的现金流量净额71,010,278.2110、现金及
5、现金等价物净增减额-109,771,055.63 二、扣除非经营性损益和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 加：扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出 963,999.19减：处置长期投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 15,666,481.58减：投资收益 5,403,085.30减：对外担保计提负债转回 81,489,902.41合 计-101,595,470.10 4三、截止本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务主要财务指标 单位：元 币种：人民币 2003 年 2002 年 2004 年 调整后 调整前 本年
6、比上年增减（）调整后 调整前 1、主营业务收入 107,317,516.09 8,501,580.508,501,580.501,162.3233,367,496.19 33,367,496.192、利润总额 4,503,620.45 2,597,731.532,597,731.5373.37-654,427,697.14-654,427,697.143、净利润 4,590,179.72 2,569,423.122,569,423.1278.65-654,402,085.65-654,402,085.654、扣除非经常性损益的净利润-97,005,290.38-36,526,360.03-36
7、,526,360.03无法表示-654,402,085.65-654,402,085.65 2004 年末 2003 年末 2002 年末 5、总资产 123,343,631.22 327,198,832.01327,198,832.01-62.30173,799,070.15 173,799,070.156、股东权益（不含少数股东权益）-604,557,288.99-620,245,389.79-620,245,389.79无法表示-626,915,379.10-626,915,379.107、经营活动产生的现金流量净额 71,010,278.21-10,853,952.86-10,853,
8、952.86无法表示-1,455,428.83-1,455,428.83 2004 年 2003 年 2002 年 8、每股收益（全面摊薄）0.0236 0.01320.013278.79-3.3621-3.36219、最新每股收益 0.0236 10、净资产收益率（）（全面摊薄）无法表示 无法表示无法表示无法表示无法表示 无法表示11、扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（）（全面摊薄）无法表示 无法表示无法表示无法表示无法表示 无法表示12、每股经营活动产生的现金流量净额 0.3648-0.0558-0.0558无法表示-0.0075-0.0075 2004 年末 2003 年末 200
9、2 年末 13、每股净资产-3.1060-3.1866-3.1866无法表示-3.2209-3.220914、调整后的每股净资产-3.1060-3.1866-3.1866无法表示-3.2209-3.2209 四、按中国证监会发布的 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位：元 币种：人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营利润 无法表示无法表示0.11630.1163营业利润 无法表示无法表示-0.4988-0.4988净利润 无法表示无法表示0.02360.0236扣除非经常性损益后的净利润 无法表
10、示无法表示-0.4984-0.4984 5五、报告期内股东权益变动情况 单位：元 币种：人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 194,641,920.00 111,584,176.5162,183,760.2118,429,908.90-988,655,246.51-620,245,389.79本期增加 11,097,921.08 4,646,260.49 15,744,181.57本期减少 56,080.7717,756.91 56,080.77期末数 194,641,920.00 122,682,097.5962,127,679.4418,41
11、2,151.99-984,008,986.02-604,557,288.99变动原因：本公司二四年度实现盈利。本公司计提的应付银行利息豁免转回。第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：元 币种：人民币 本次变动前 本次变动增减（+、-）本次变动后 配股送股 公积金转股 增发其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 194641920 194641920 1、人民币普通股 194641920
12、194641920 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 194641920 194641920 三、股份总数 194641920 194641920 2、股票发行及上市情况（1）前三年历次股票发行情况 截止报告期末，公司前三年无新股发行。（2）公司股份总数及结构未发生变动。6（3）本报告期末公司无内部职工股。二、股东持股情况介绍 1、报告期末股东总数为 65,879 户。2、前十位股东持股情况 名次 股东名称 年末持股数量（股）占公司总股本比例(%)股份性质质押或冻结股份数量 股东性质 1 广东网盈电脑科技有限公司 4,369,4002.25 流通股 未知
13、 社会公众股东2 上海国润投资发展有限公司 1,670,1000.86 流通股 未知 社会公众股东3 上海城际房地产开发有限公司 1,154,9000.59 流通股 未知 社会公众股东4 欧阳天元 994,0000.51 流通股 未知 社会公众股东5 高跃武 819,031042 流通股 未知 社会公众股东6 苏伟峰 651,3400.33 流通股 未知 社会公众股东7 海联国际贸易有限公司 570,0000.29 流通股 未知 社会公众股东8 王家正 520,3800.27 流通股 未知 社会公众股东9 李淑珍 463,9000.24 流通股 未知 社会公众股东10 周仁香 450,0000
14、.23 流通股 未知 社会公众股东3、本公司系股份全流通的上市公司。4、本公司无持有公司 5%以上股份的股东。5、本公司目前没有控股股东及实际控制人。6、本公司未知前十位股东是否存在关联关系及一致行动人。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 1、公司第五届董事：7 姓 名 性 别 年 龄 职 务 任期起止日期 年初持股量年末股份数 其他任职 唐相道 男 58 董事长 2003.42006.4 10088 10088 上海纺织住宅开发总公司 陈安民 男 54 副董事长 2003.42006.4 0 0 上海城开（集团）有限公司 曹光骝 男 60 董
15、事、总经理2003.42006.4 6088 6088 王守平 女 53 董 事 2003.42006.4 0 0 上海城开（集团）有限公司 刘 军 男 46 董 事 2003.42006.4 0 0 上海老区文化传播有限公司 郑 韶 男 57 独立董事 2003.42006.4 0 0 上海经济体制改革研究所 张志高 男 39 独立董事 2003.42006.4 0 0 上海浩信律师事务所 2、公司第四届监事：刘 靖 男 46 监事长 2003.42006.4 0 上海老区文化传播有限公司 王一民 男 56 监 事 2003.42006.4 0 上海城开（集团）有限公司曹蔚苍 男 49 监
16、事 2003.42006.4 0 3、高级管理人员：唐继承 男 42 副总经理2003.42006.4 0 0 王忠明 男 41 副总经理2003.42006.4 0 0 何佩文 女 42 总会计师2003.42006.4 0 0 祁 勇 男 42 董事会秘书 2003.42006.4 0 0 84、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任职单位及职务 任职时间 是否领取报酬津贴陈安民 上海城开（集团）有限公司副总经理 1996年至今是 王守平 上海城开（集团）有限公司财务总监 2000 年至 2004 年是 刘 军 上海老区文化传播有限公司副总经理 2002年至今是 刘 靖
17、 上海老区文化传播有限公司副总经理 2002年至今是 二、二四年度董事和高级管理人员年度报酬情况 1、年度报酬总额为 58 万元。2、金额最高的前三名董事的报酬总额为 26 万元。3、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 35 万元。4、独立董事津贴每年 3 万元/人（含税）。5、独立董事无其它津贴待遇。6、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名：陈安民、王守平、刘军、刘靖、王一民。7、报酬区间：1015 万元 2 人；810 万元 4 人；68 万元 1 人。三、报告期内离任、增选的董事、监事及高级管理人员情况 1、二四年十二月三十一日，在本公司第五届董事会召开二四年第四次董事会议中，鉴
18、于对刘军先生因工作调动，已无法履行其董事职责，董事会决定免去其董事职务，提请下一次股东大会表决。92、公司员工的数量及专业构成、教育程度及退休职工人员情况：公司现有员工 24 人，大中专以上文化程度 18 人，具有专业技术职称的人数 16 人，退休职工 11 人。第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会文件以及上海兴业房产股份有限公司章程，公司先后制定并完善了 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作条例等各项规章制度，这些规则及条例符合中国证监会和国家经贸委颁布的 上市公司治理准则 规范文件的要求，具体情况如下：1
19、、关于股东和股东大会 按照公司章程及股东大会议事规则的要求，董事会主持召开了二四年度股东大会。股东大会经律师见证，会议的召集、召开程序及表决结果真实、合法。公司尽力维护所有投资者的权利，并承担相应的义务。股东通过一定的途径与本公司联系，本公司认真负责倾听股东的意见，并通过股民咨询、媒体发布以及召开座谈会的形式与股东沟通。二四年，本公司董事会针对原大股东上海纺织住宅开发总公司占用本公司资金以及本公司为其银行贷款担保事宜进行了多次专题研究，解除了部分担保责任，使公司的总负债额有了明显下降。102、关于控股股东与上市公司 本公司系股票全流通的股份上市公司，目前公司无控股股东。本公司实行了人员、资产、
20、财务三分开，做到了独立核算，独立承担责任和风险。本公司按照法律、法规的要求健全了财务、会计管理的内控制度。本公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均未在公司股东单位中担任其他职务。3、关于董事和董事会 本公司董事会按公司章程及董事会议事规则的要求，组织召开四次董事会，董事能够做到勤勉尽责。鉴于刘军董事因工作变动后不能正常履职，董事会于二四年十二月三十一日根据有关规定免去了其董事职务，提请股东大会表决。现董事会成员中有两名独立董事，符合中国证监会要求的“董事会成员中独立董事的名额占三分之一比例”，独立董事中有法律及会计方面的专家，独立董事在董事会中发挥了独特的作用。4、关于监事和监事会
21、 本公司监事会按公司章程及监事会议事规则的要求，列席了董事会，并独立发表意见。公司监事会能认真负责地履行自己的职责，本着对公司负责，对股东负责的精神，在催收原大股东欠款及解除对原大股东担保方面独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司高级管理人员能够勤勉尽责，在公司经营状况恶化、负债严重的情况下，团结全体员工坚守岗位，处理了大量的债务、担保问 11题。由于目前公司经营困难，公司未实行高级管理人员的年薪制度，与公司经营业绩相配套的奖惩制度尚未建立。6、关于信息披露与透明度 本公司严格按照上海证券交易所股票上市规则的要求，规范了信息披露制度，力求信息披露做到及时、完整和准确。二、独立董事履
22、行职责情况 1、公司已按中国证监会 关于上市公司独立董事制度指导意见的要求，经股东大会选举，在董事会中已有两位独立董事。两位独立董事按照独立董事的权利及义务积极参加董事会，为公司的规范运作、生产经营及长远发展做了许多工作，他们发挥专业特长和专业优势，在董事会中发挥了独特的参谋和督促作用，他们从维护中小股东权益出发，在董事会的决策中提出意见和建议，始终要求董事会将维护中小股东利益放在首位，在处理原大股东占用资金及化解担保风险中做了很多工作，发挥了很大作用。2、独立董事参加董事会的出席情况。独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注郑韶 4 4 0 0 张志高
23、4 3 0 1 第七节 股东大会情况简介 报告期内，本公司董事会主持召开了二三年度股东大会。上海兴业房产股份有限公司于二四年六月十八日上午九时三十分在上海市工人文化宫召开了二三年度股东大会。出席会议的股东或股东代表共 80 人，代表股份 2,456,209 股，占公司总股本 12的 1.2619，占登记开会股东持股的比例 91.3620。参加本次表决的人数为 72 人，代表股份 2,323,054 股，占公司总股份的比例为1.1935，占登记开会股东持股的比例 86.4。大会审议并以投票表决方式通过如下决议：一、表决通过了二三年度公司董事会工作报告。二、表决通过了二三年度公司监事会工作报告。三
24、、表决通过了二三年度公司财务决算报告。四、表决通过了二三年度公司利润分配预案的报告 五、表决通过了续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司审计单位的报告。本公司二三年度股东年会决议公告刊登于二四年六月十九日上海证券报上。第八节 董事会报告 一、公司经营情况 主营业务的范围及经营情况 本公司主要从事房地产投资、经营、商品房的租赁经营业务等。二四年，上海房地产行业进入蓬勃发展的阶段，房地产开发、建设和销售全面火爆，房地产成为经济增长的一个“亮点”。作为以房地产为主业的上市公司，受到原大股东上海纺织住宅开发总公司占用本公司巨额资金的影响，造成本公司资金匮乏，无法参与这一轮房地产开发的大好时机，正
25、常的房地产开发无法进行，公司原有的 13项目或存量因涉及债务诉讼被查封或抵押，公司仍处于十分困难时期。二三年底，欠款方原大股东上海纺织住宅开发总公司偿还本公司部分债务，撤消部分担保，使公司暂时解除了退市风险警示，公司股票的简称从“*ST 兴业”变成“ST 兴业”。但欠款方欠款数额仍很高，本公司为其担保的数额仍很大。二四年，在公司董事会的领导下，面对严峻的形势，本公司积极采取了各种措施催讨上海纺织住宅开发总公司的欠款和解除担保。首先，积极处理存量资产，在十分困难的条件下，想方设法力争盈利。全年消化存量资产 0.76 亿元，使房地产主业有盈利；其次，积极处理债务，争取债权人支持，以较小的代价解除数
26、额较大的担保，全年对外担保总额从二三年底的 7.85 亿元下降到 4.8 亿元，下降幅度达到 38.85%。公司的总债务从二三年底的 10.26 亿元下降到6.15 亿元，下降幅度达 40.06%；第三，积极理顺对外投资项目及处置资产；第四，本公司发挥自身在房地产行业的优势，通过房地产中介、咨询及项目服务，为公司争取收益；第五，积极向上海市人民政府有关部门、证券监管部门反映情况，争取政府的支持。积极向欠款方上海纺织住宅开发总公司的上级单位上海纺织控股（集团）公司反映情况，争取支持。本公司二四年主营收入 107,317,516.09 元，利润总额4,503,620.45 元，净利润 4,590,
27、179.72 元，每股税后利润按摊薄计算 0.0236 元/股，每股净资产-3.11 元，实现了二四年全年盈利。14由于本公司净资产仍为负值，本公司仍未能解除“特别处理”，本公司的股票简称仍为“ST 兴业”。二、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、上海星业物贸发展有限公司 上海星业物贸发展有限公司二四年末总资产 7388213.83元，商品经营收入 5067189.16 元，净利润-867945.41 元。2、本公司原投资上海兴业房产物业管理有限公司 90%股权，二四年实施股权结构重组，本公司收回投资款 75 万元，本公司的股权从 90%下降为 15%，二四年除第一季度利润表纳入合并范
28、围外，不再合并报表。三、在经营中出现的问题、困难及其解决方案 二四年，本公司的财务状况仍处于十分困难阶段，公司资金匮乏，无法正常开展经营，主要精力投入债务处理，存量资产及对外投资的变现工作，主要困难如下：1、本公司应收原大股东上海纺织住宅开发总公司的欠款数额仍很大，债权实现难度较大。2、本公司无资金参与新一轮的房地产开发和建设，丧失了房地产发展的契机。3、本公司仍面临大量的债务处理和解除担保风险的事宜。解决方案：1、明确责任，董事会责成本公司董事长（暨上海纺织住宅开发总公司法人代表）为清欠和解除担保工作的第一责任人，要求董事长 15尽心尽责，倾其上海纺织住宅开发总公司所有，尽快尽早解决占用资金
29、及化解担保事宜。2、继续监督和控制原大股东上海纺织住宅开发总公司的资金和资产，对可以兑现资产加速处置，尽快减少本公司的债务，为公司正常经营创造条件。3、继续采取法律手段催收应收帐款。4、继续争取原大股东上海纺织住宅开发总公司的上级单位上海纺织控股（集团）公司、银行及政府有关部门的支持，尽快改善公司资产状况。5、在逐步降低本公司债务及对外担保的同时，公司继续积极寻求资产重组，从根本上解决公司的发展。四、公司对外投资情况（一）募集资金的使用及其项目进展和收益情况 本公司在报告期内未募集到资金。（二）非募集资金的投资情况 1、投资海南三亚南山实业发展有限公司人民币 500 万元，占被投资公司注册资本
30、的 2%。2、投资上海经融资产管理有限公司人民币 850 万元，占被投资公司注册资本的 10%。3、投资上海丽苑房地产发展有限公司(已更名为上海国际丽都置业有限公司)人民币 200 万元，占被投资公司注册资本的 10%。五、公司财务状况、经营成果变动原因 （单位：元）16项目 2004 年 2003 年 增减变动比率(%)总资产 123,343,631.22327,198,832.01-62.30股东权益-604,557,288.99-620,245,389.79无法表示主营业务利润 22,632,358.16-637,573.18无法表示净利润 4,590,179.722,569,423.1
31、278.65流动负债 727,342,236.01946,799,155.31-23.18现金及现金等价物净增加额-109,771,055.63 110,896,815.09-198.53 变动原因：1、总资产下降系处置存量资产，归还银行债务及处置固定资产所致。2、股东权益增加系未分配利润增加及资本公积增加。3、主营业务利润增加系消化存量房产。4、净利润增加系存量房产销售。5、流动负债减少系偿还银行贷款，对外担保计提或有负债转回。6、现金及现金等价物净增加额减少系偿还银行债务所致。六、董事会日常工作 本报告期内，公司董事会召开了四次会议。1、二四年四月二十八日，公司董事会召开第一次会议，应出席
32、董事七名，实际出席董事五名。王守平董事委托陈安民董事代为表决，刘军董事未出席本次会议，未发表意见。公司监事会成员列席了会议。本次会议由董事长唐相道先生主持，会议符合中华人民共和国公司法及上海兴业房产股份有限公司章程的有关规定。会议审议并一致通过如下决议：（1）审议并通过了公司二三年度报告全文及摘要。（2）审议并通过了公司二三年度财务决算报告。17（3）审议并通过了公司二三年度利润分配的预案。（4）审议并通过了对上海立信长江会计师事务所有限公司出具的有保留意见的审计报告的说明。（5）审议并通过了公司二四年第一季度报告。（6）通过了向上海证券交易所申请解除公司股票退市风险警示。（7）本公司董事会独
33、立董事郑韶先生、张志高先生对上述六项决议无异议。本公司于二四年四月三十日在上海证券报上公告。2、二四年八月二十五日，公司董事会召开第二次会议，会议审议并一致通过公司二四年上半年度报告。3、二四年十月十三日，公司董事会召开第三次会议，会议审议并一致通过了公司二四年第三季度报告。4、二四年十二月三十一日，公司董事会召开第四次会议。应出席会议董事七名，实际到会董事五名,独立董事张志高先生因公出差未出席会议，董事刘军先生未出席会议，上述两位董事未参加表决。监事会成员列席了会议。会议审议并一致通过以下决议：审议公司二四年度经营业绩情况报告。审议公司原大股东上海纺织住宅开发总公司占用本公司资金归还及减少本
34、公司为其借款担保的情况报告。鉴于原股东单位上海老区文化传播有限公司函告本公司：“因刘军同志工作调动，故建议免去其董事一职。”董事会研究决定，免去刘军先生董事职务，待二四年度股东大会表决通过。独立董事同意上述决定。18七、本年度利润分配预案 二四年度，本公司经上海立信长江会计师事务所有限公司中国注册会计师审计，共实现税后利润 4,590,179.72 元（合并报表），二四年度可供股东分配的利润为-983,985,457.96 元。根据公司章程 的规定，经公司董事会研究决定，二四年度不分配利润，不进行资本公积转增股本，该预案尚需公司二四年度股东大会表决通过。八、对上海立信长江会计师事务所有限公司为
35、本公司出具的审计报告的说明：公司董事会对上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具审计报告无异议。董事会将在以下几个方面做好工作：1、积极向欠款方上海纺织住宅开发总公司的上级主管部门上海纺织控股（集团）公司反映情况，寻找解决方案，并尽快落到实处。2、积极向市政府领导及相关职能部门反映兴业面临的严竣形势,争取政府的理解与实际支持。3、跟踪欠款方上海纺织住宅开发总公司的资产及资金，要求欠款方竭其全力，尽快尽早解决占用资金及担保问题。4、要求公司尽快恢复正常经营,寻找新的利润增长点,争取多创利润。5、继续抓紧寻求资产重组途径，优化公司股本结构。196、充分发挥独立董事的作用，组织专人研究对欠款方采
36、取必要的法律行动。九、独立董事关于占用资金及对外担保的意见 公司资金被原大股东上海纺织住宅开发总公司占用及本公司为原大股东银行借款提供担保事宜历时长久。近年来，董事会采取了一些措施取得了较大成绩。本公司二三年度收到原大股东上海纺织住宅开发总公司款项 4.16 亿元；二四年度解除担保风险近 3.05亿元。由于本公司被原大股东占用资金及为其担保的数额仍很大，独立董事认为：董事会特别是法人代表，必须加大力度催讨应收款项及化解本公司的担保风险，采取强硬有效手段，解决原大股东占用资金及担保事宜，切实维护本公司投资者的利益。独立董事强烈支持董事会催讨以及解除担保风险的所有正当举措，并将跟踪关注与督促。第九
37、节 监事会报告 一、监事会日常工作 二三年，公司监事会依据公司章程以及监事会议事规则所赋予的权力，本着对股东负责，对公司负责的精神，履行了监督职能，独立自主地行使职权。公司监事会成员列席了董事会召开的会议，针对原大股东占用公司资金以及本公司为原大股东及其关联企业担保事宜发表独立意见，对有关责任人进行了严肃批评，并落实了第一责任人。监事会强烈要求董事会采取强硬手段，监控原大股东的资金和资产，尽快解决 20占用资金和解除担保，要求董事会积极向原大股东的上级主管单位上海纺织控股（集团）公司反映，必要时通过法律手段追索，以维护广大中小股东利益。公司监事会对董事会的工作以及经营班子实施了监督。二、公司监
38、事会对下列事项的独立意见 1、公司能够按照国家法律、法规进行运作，已基本建立和健全了内部控制制度，但在执行内控制度方面，还需严格管理。公司实施资金调度以及对外担保方面，应严格执行中国证监会证监字 2003（56）号文“关于公司不得对股东及关联企业担保”的要求。董事会在重大问题决策前应及时与监事会沟通，各司其职。2、公司资金被原大股东上海纺织住宅开发总公司长期占用，造成公司资金匮乏，导致公司的生产经营受到重大影响，公司原有的资产被用作抵押或被查封，给公司的经营造成很大损失，对占用资金和担保事宜迟迟得不到有效解决，且严重影响公司持续经营，对此，公司监事会表示愤慨，并强烈要求董事会加大催讨力度，采取
39、一切措施，积极向政府有关部门和欠款方上级单位反映，并做好诉讼准备，采取法律手段，确保公司资产的安全，化解财务风险。3、在公司董事会的领导下，公司清欠工作取得了一定的成绩，在化解担保风险方面做了许多工作，二四年担保总额下降38.85%，公司对外总债务下降 40.06%，一定程度上维护了中小股东的利益。监事会希望公司进一步加大力度，将清欠及化解担保风险事宜做好。214、在信息披露方面，监事会认为：公司必须严格执行上海证券交易所上市公司股票上市规则要求，信息披露工作做到及时、完整和准确。公司通过建立投资者关系条例，保持与中小股东的沟通，共谋公司发展。5、报告期内，公司未募集到资金，也未作出过重大投资
40、项目。6、公司在收购及出售资产交易价格合理。除资金被占用外，未发现重大关联交易。监事会希望公司抓紧寻找新的利润增长点，积极寻求资产重组，争取政府有关部门支持，尽早走出困境，恢复正常经营，保持持续经营能力。7、监事会对公司董事会提交股东大会的各项报告及提案无异议。8、监事会对上海立信长江会计师事务所有限公司出具有的保留意见的审计报告发表如下意见：（1）同意上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具的审计报告。（2）同意董事会对解决原大股东占用资金及担保事宜采取的各项措施。（3）继续加大催讨力度，适当时采取法律手段，维护公司利益，维护中小股东利益。（4）继续落实公司内控制度，杜绝占用上市公司资金
41、情况再次发生。第十节 重要事项 一、报告期内，本公司发生的重大诉讼、仲裁事项：1、中国银行宁波分行诉宁波保税区东方国际贸易公司及本公司。本公司为宁波保税区东方国际贸易公司向银行借款 100 万美元和381.72 万美元提供担保。因借款到期后未还，原告向宁波市中级人 22民法院提出诉讼（本公司于二二年四月二十六日在 上海证券报公告）。二四年三月十六日宁波市中级人民法院发出民事裁定书，拍卖本公司所拥有的座落于上海市长乐路 331 号及座落于上海市曲阳路 489 弄 2 号的房地产。拍卖已经实施（本公司于二四年三月二十九日在上海证券报公告）。2、上海银行延安支行诉上海画缘轩艺术品有限公司及本公司。上
42、海画缘轩艺术品有限公司向银行借款人民币 1500 万元，本公司为担保单位。因借款到期后未归还，原告向上海市第二中级人民法院提起诉讼（本公司于二四年三月二十九日在上海证券报公告）。二四年四月二十日，上海市第二中级人民法院以（2003）沪二中民三（商）初字第 342 号民事判决书判决本公司承担连带清偿责任。目前该诉讼正在执行之中。二、报告期内本公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项 三、重大关联交易事项 本公司关联方应收应付款项中，应收上海纺织住宅开发总公司其它款项人民币 29927.65 万元；上海吉兴物业管理有限公司款项人民币 8000 万元。四、重大合同及其履约情况 截至 2004 年 12
43、 月 31 日公司为关联方及其他单位提供担保情况：1、为关联方提供担保的情况：被担保单位 担保金额（万元）其中：逾期金额（万元）上海纺织住宅开发总公司 24,270.0024,270.00 上海迅发房产有限公司 2,344.002,344.00 小计 26,614.0026,614.00 为非关联方提供担保的情况:2、为非关联方提供担保的情况：被担保单位 担保金额（万元）其中：逾期金额（万元）宁波森邦国际经贸有限公司 16,613.90 16,613.90 南华商务中心有限公司 498.00 498.00 上海曹氏投资公司 530.00 530.00 上海画缘轩艺术品有限公司 1,500.00
44、 1,500.00 上海新业国际贸易有限公司 269.00 269.00 英雄（集团）股份有限公司 260.00 260.00 宁波保税区银隆贸易发展有限公司 1,100.00 1,100.00 上海经融资产管理有限公司 650.00 小 计 21,420.9020,770.90 23五、报告期内本公司无持有本公司股票 5%以上的股东承诺事项。六、报告期内本公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。七、报告期内本公司无委托理财事项。八、聘任会计师事务所的有关事项 1、续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计单位。2、二四年实际支付会计审计费 35
45、 万元，二五年需支付会计审计费 35 万元。24第十一节 财务会计报告 审 计 报 告 信长会师报字（2005）第 10878 号 上海兴业房产股份有限公司：我们审计了后附的上海兴业房产股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2004 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在检查的基础上
46、检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司的净资产仍为负 6.05 亿元，银行借款余额为 1.35 亿元，已全部逾期；对外担保 4.80 亿元，其中4.74 亿元已逾期；上述借款和对外担保中有 3.06 亿元已涉及诉讼。这些迹象表明，贵公司的持续经营能力仍存在重大不确定性，且在年报中对其未作明确披露。我们认为，除了上段所述情况外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映
47、了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 钱志昂 韩 频 中国上海 二 OO 五年四月二十二日 25会计报表附注会计报表附注 一、公司简介：一、公司简介：上海兴业房产股份有限公司由中华企业股份有限公司、上海纺织住宅开发总公司、上海市房产经营公司、徐汇区城市建设开发总公司、交通银行上海分行、上海久事公司六家单位作为发起人募集组建。于 1988 年 8 月 28 日正式成立，是全国第一家房地产股份制上市企业。公司法定代表人为唐相道，截至 2004 年 12 月 31 日，公司股本总额为 194,6
48、41,920.00 元，均为流通股。公司的经营范围为：房地产开发、经营、系统房、私房代理经租；建筑材料（除国家专项规定外）；建筑工程管理、室内外装饰、与商品房有关的绿化、生活及办公设施配套服务。二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法：二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法：（一）会计制度：（一）会计制度：执行企业会计准则、企业会计制度及其有关的补充规定。（二）会计年度：（二）会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。（三）记帐本位币：（三）记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。（四）记帐基础和计价原则：（四）记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础
49、，以历史成本为计价原则。（五）外币业务核算方法：（五）外币业务核算方法：外币业务按业务发生当期期初的人民币市场汇价作为折算汇率，折合成人民币记帐，期末外币帐户余额按期末市场汇价折合成人民币金额进行调整。外币专门借款帐户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。（六）外币会计报表的折算方法：（六）外币会计报表的折算方法：按照财政部财会字（1995）11 号关于印发的通知，除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价折算为人民币外，资产、负债、
50、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价折算为人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。（七）现金等价物的确定标准：（七）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。（八）短期投资核算方法：（八）短期投资核算方法：26 1、取得的计价方法：取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值
