1、 烟台华联发展集团股份有限公司 2005 年年度报告 烟台华联发展集团股份有限公司 2005 年年度报告 烟台华联发展集团股份有限公司 2005 年年度报告正文 第 1 页 目录目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.19 九、监事会报告.26 十、重要事项.28 十一、财务会计报告.37 十二、备查文件.73 烟台华联发展集团股份有限公司 2005 年年度报告正文 第 1 页 第一节第一节 重要提示 重要提示 1、本公司
2、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事长陈伟东先生因公出差，未出席董事会会议，已授权委托独立董事李宏先生代为行使表决权；副董事长黄光先生因公出差，未出席董事会会议，已授权委托独立董事李宏先生代为行使表决权；董事徐诚惠先生因公出差，未出席董事会会议，已授权委托副董事长孙玉茂先生代为行使表决权；独立董事王理宗先生因工作原因，未出席董事会会议，未做授权委托。3、武汉众环会计师事务所为本公司出具了带解释说明项的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，
3、请投资者注意阅读。4、公司法定代表人陈伟东先生，总裁孙玉茂先生、总会计师宋慧东先生，财务部部长王冬冬先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。烟台华联发展集团股份有限公司 2005 年年度报告正文 第 2 页 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：烟台华联发展集团股份有限公司 1、公司法定中文名称：烟台华联发展集团股份有限公司 公司法定英文名称：Yantai Hualian Development Group CO.,LTD.2、公司法定代表人：陈伟东 3、公司董事会秘书：杨剑波 2、公司法定代表人：陈伟东 3、公司董事会秘书：杨剑波 联系地址：山东省烟台
4、市北马路 1 号海关大厦 13 楼 电话：0535-6626431 传真：0535-6624347 E-mail： 公司证券事务代表：张建华 联系地址：山东省烟台市北马路 1 号海关大厦 13 楼 电话：0535-6624347 传真：0535-6624347 E-mail： 4、公司注册地址：山东省烟台市南大街 261 号 4、公司注册地址：山东省烟台市南大街 261 号 公司办公地址：山东省烟台市北马路 1 号海关大厦 13 楼 邮政编码：264001 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互
5、联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 烟发 公司 A 股代码：600766 7、其他有关资料 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1989 年 2 月 公司首次注册登记地点：烟台市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2001 年 8 月 烟台华联发展集团股份有限公司 2005 年年度报告正文 第 3 页 公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3700001801019 公司税务登记号码：37060216503468Z 公司聘请
6、的境内会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：湖北省武汉市解放大道单洞路口 武汉国际大厦 B 座十六楼 烟台华联发展集团股份有限公司 2005 年年度报告正文 第 4 页 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 一、本报告期主要财务数据 项目 金额（元）利润总额 -235,133,645.31 净利润 -224,469,371.36 扣除非经常性损益后的净利润 -222,529,329.14 主营业务利润 10,207,999.90 其他业务利润 874,183.17 营业利润 -217,841,646.22
7、 投资收益 -5,091,673.56 补贴收入 0 营业外收支净额 -12,200,325.53 经营活动产生的现金流量净额 -68,374,962.98 现金及现金等价物净增加额 -23,708,117.94 二、扣除非经常性损益项目和金额 二、扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额（元）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-2,037,294.90扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-4,570,179.32以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,667,432.00合 计-1,940,042.22
8、烟台华联发展集团股份有限公司 2005 年年度报告正文 第 5 页 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 2005 年年 2004 年年 比上年增减(%)比上年增减(%)2003 年 年 主营业务收入 86,988,571.92187,714,227.78-53.66 210,837,171.90利润总额 -235,133,645.31-17,410,945.66-1,250.49 14,549,841.76净利润 -224,469,371.36-22,331,225.08-905.18 12,291,014.80扣除非经常性损益
9、的净利润 -222,529,329.14-34,618,608.83-542.80-35,289,214.29每股收益 -1.3114-0.1305-904.90 0.0718净资产收益率（%）-24.44 10.91扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-37.88-31.32扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-34.10-33.05经营活动产生的现金流量净额 -68,374,962.98-77,582,354.1111.87 52,281,681.98每股经营活动产生的现金流量净额 -0.3995-0.453311.87 0.3054 2005
10、年末年末 2004 年末年末 比上年末增减(%)比上年末增减(%)2003 年末 年末 总资产 484,107,081.27751,863,258.10-35.61 794,964,767.28股东权益（不含少数股东权益）-129,825,977.9191,381,242.66-242.07 112,692,120.94每股净资产 -0.75850.5339-242.07 0.6584调整后的每股净资产 -0.85340.1326-743.59 0.2589 四、报告期内股东权益变动情况及变化原因 四、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 项目项目 股本 股本 资本公积 资本公积 盈余
11、公积盈余公积 法定法定 公益金公益金 未分配未分配 利润利润 未确认的投资损失 股东权益 未确认的投资损失 股东权益 合计合计 期初数 171,165,513.00 88,595,706.163,176,166.13955,506.60-171,556,142.63-91,381,242.66本期增加 -9,170,407.79-224,469,371.36-5,908,257.00-221,207,220.57本期减少 -期末数 171,165,513.00 97,766,113.953,176,166.13955,506.60-396,025,513.99-5,908,257.00-129
12、,825,977.91 变化原因：1、资本公积金增加系本公司控股子公司关联交易形成差价以及向园城实业集团有限公司出售控股子公司股权所致；2、未确认的投资损失增加系本公司控股子公司烟台华联通讯技术有限公司净资产为负值所致。烟台华联发展集团股份有限公司 2005 年年度报告正文 第 6 页 第四节 股本变动及股东情况第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况(一)、股份变动情况表 一、股本变动情况(一)、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)数量 比例(
13、%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 32,358,182 18.90 -32,358,182-32,358,182 00 境内法人持有股份 32,358,18232,358,182 32,358,18218.90 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 78,594,091 45.92 78,594,09145.923、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 110,952,273 64.82 0 110,952,27364.82二、已上市流通股份 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,213,2
14、40 35.18 0 60,213,24035.182、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60,213,240 35.18 0 60,213,24035.18三、股份总数 三、股份总数 171,165,513 100 0 171,165,513100 股份变动的批准情况股份变动的批准情况 2005 年 7 月 13 日，本公司收到国务院国有资产管理委员会同意本公司的第二大股东烟台市国有资产经营公司持有本公司 32,358,182 股国家股（占公司总股本的 18.90%）全部转让给深圳市国发投资管理有限公司的批复（国资产权字2005660 号）。股份变动的过户
15、情况股份变动的过户情况 2005 年 7 月 5 日，本公司第三大股东-深圳昌信实业有限公司(下称：深圳昌信)与园城实业集团有限公司(下称：园城集团)签署股份转让协议，园城集团受让深圳昌信持有的公司 2400 万股社会法人股股权。2005 年 9 月 26 日，公司收到园城集团的通知：园烟台华联发展集团股份有限公司 2005 年年度报告正文 第 7 页 城集团受让深圳昌信持有的公司 2400 万股社会法人股股权已完成过户手续，园城集团成为公司第三大股东。2003 年 11 月 26 日，本公司原第二大股东烟台市国有资产经营公司与深圳市国发投资管理有限公司（以下简称：深圳国发）签署了股权转让协议
16、书，将其持有的本公司 3,235.82 万股国有股股权转让给深圳国发。2005 年 7 月 13 日，该股权转让得到国务院国有资产管理委员会的批复同意。2005 年 11 月 29 日，该股权过户手续完成，深圳国发成为本公司的第二大股东。(二二)、股票发行与上市情况、股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 截止本报告期末为止的前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，本公司未发生送股、转增股本、配股、增发新股以及其他原因引起公司股份总数发生变化的情况。3、现存的内部职工股情况：公司无内部职工股。二、股东情况二、股东情况 单位：股
17、 报告期末股东总数 14,809 户 报告期末股东总数 14,809 户 前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 年度内 增减 股份 类别 持有非流 通股数量 质押或冻结情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 年度内 增减 股份 类别 持有非流 通股数量 质押或冻结情况 山东鲁信国际经济股份有限公司 社会法人股东 27.3546,809,0910未流通 质押 深圳市国发投资管理有限公司 社会法人股东 18.9032,358,18232,358,182未流通 无 园城实业集团有限公司 社会法人股东 14.0224,000,00024,00
18、0,000未流通 无 建行烟台市分行 社会法人股东 1.753,000,0000未流通 无 烟台市张裕葡萄酿酒公司 社会法人股东 0.741,275,0000未流通 无 烟台市聚氨酯制品工业公司 社会法人股东 0.741,275,0000未流通 冻结 徐江 流通 股东 0.50850,000 已流通 未知 丁淑芝 流通 股东 0.36612,100 已流通 未知 烟台华联发展集团股份有限公司 2005 年年度报告正文 第 8 页 山东龙口发电厂 社会法人股东 0.35600,0000未流通 无 烟台市华侨商品供应总公司 社会法人股东 0.35600,0000未流通 无 前十名流通股股东持股情况
19、 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 股东名称 持有流通股数量 股份种类 徐 江 850,000 人民币普通股 丁淑芝 612,100 人民币普通股 网盈科技 521,895 人民币普通股 张永花 449,233 人民币普通股 陈 平 435,000 人民币普通股 美恒商贸 380,000 人民币普通股 吴最高 273,800 人民币普通股 王乐林 250,000 人民币普通股 谢青丽 220,000 人民币普通股 杨 超 215,832 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司前十名股东中第七位、第八位股东为社会公
20、众股股东，本公司未知其与其他股东之间的关联关系；其余为社会法人股股东，其之间无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。(三)、控股股东及实际控制人简介(三)、控股股东及实际控制人简介 1、法人控股股东情况 公司名称：山东鲁信国际经济股份有限公司 法人代表：陈伟东 注册资本：9,000 万元人民币 成立日期：1997 年 7 月 29 日 主要经营业务或管理活动：机械、纺织、建材、通讯器材（不含无线电发射器材）、交通的投资开发、经营；国内贸易（不含专营）；机械及成套设备的租赁、企业经营管理技术服务。2、法人实际控制人情况 公司名称：深圳万基集团有限公司 法人代表：
21、黄桂华 注册资本：15,000 万元人民币 成立日期：1993 年 4 月 30 日 主要经营业务或管理活动：生产经营电子产品、化工产品、计算机外围设备、纺织品、保健品（不含现行各项许可证管理的产品）。烟台华联发展集团股份有限公司 2005 年年度报告正文 第 9 页 3、自然人实际控制人情况 自然人姓名：陈伟东 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：经营管理工作 最近五年内职务：深圳万基药业有限公司董事长、山东鲁信国际经济股份有限公司董事长、烟台华联发展集团股份有限公司董事长。4、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。5、公司与
22、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 55%56.76%27.35%(四四)、其他持股在百分之十以上的法人股东、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位：万元 股东名称 法人 代表 注册 资本 成立 日期 主要经营业务或管理活动 深圳市国发投资管理有限公司 程 秀 生 1,0002003 年 6 月 13 日兴办实业(具体项目另行申报)；资产管理(需政府主管部门审批和许可的取得审批和许可后方可经营)；投资咨询(不含限制项目)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)，进出口贸易业务(按进出口企业资格证书经营)园城实业集团有限公司 徐 诚 惠 10,077.881998 年 3 月 24
23、 日建材、化工产品(不含危险化学品)、装饰材料、钢材、木材、机电产品(不含金及稀有金属)的销售，计算机软件开发、信息咨询；房地产开发；水利工程施工(需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营)陈伟东 深圳万基集团有限公山东鲁信国际经济股份有限公司烟台华联发展集团股份有限公司烟台华联发展集团股份有限公司 2005 年年度报告正文 第 10 页 第五节第五节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 一、一、董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 (一一)、董事、监事及高级管理人员基本情况、董事、监事及高级管理人员基本情况 持股数(股)持股数(股)姓名 职务 性别 年龄 任期
24、起始 日期 任期终止 日期 期初 期末 股份增减数 报告期内从公司领取的报酬总额(元)姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初 期末 股份增减数 报告期内从公司领取的报酬总额(元)陈伟东 董事长 男 43 2003-07-26 2006-07-250 0 0 0孙玉茂 副董事长 男 41 2005-11-01 2006-07-250 0 0 0黄 光 副董事长 男 44 2004-05-19 2006-07-250 0 0 66,000徐诚惠 董事 男 41 2005-11-01 2006-07-250 0 0 0杨树玲 董事 女 55 2006-01-07 2006-07
25、-250 0 0 0杨剑波 董事、董事会秘书女 45 2006-01-07 2006-07-250 0 0 0李 宏 独立董事 男 37 2003-10-14 2006-07-250 0 0 20,000王理宗 独立董事 男 42 2005-05-31 2006-07-250 0 0 10,000袁青鹏 独立董事 男 37 2006-01-07 2006-07-250 0 0 0周满先 监事会主席 男 41 2004-09-06 2006-07-250 0 0 54,000曹淑美 监事 女 50 2003-04-30 2006-04-300 0 0 45,600杨孝坤 监事 男 45 2003
26、-07-26 2006-07-252,7002,700 0 0刘淑珍 监事 女 52 2006-01-07 2006-07-250 0 0 0姜建勋 监事 男 39 2003-07-26 2006-07-250 0 0 0孙玉茂 总裁 男 41 2006-01-07-0 0 0 0王翠珍 副总裁 女 42 2003-11-14-0 0 0 61,800杨剑波 副总裁 女 45 2002-05-28-0 0 0 61,800宋慧东 总会计师 男 35 2005-07-21-0 0 0 25,750黄顺安 总经理 男 38 2005-01-01 2005-07-200 0 0 61,600徐诚惠
27、总经理 男 41 2005-07-20 2006-01-060 0 0 44,000王传荣 总会计师 男 42 2005-01-01 2005-07-190 0 0 36,050合计 -0 0 0 486,600 烟台华联发展集团股份有限公司 2005 年年度报告正文 第 11 页(二)、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历(二)、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、陈伟东：1991 年 10 月至今任深圳万基药业有限公司董事长；1993 年 9 月至今任深圳万基集团有限公司总经理；2002 年7 月至今任山东鲁信国际经济股份有限公司董事长。2、孙玉茂：199
28、9 年 6 月至 2002 年 12 月任园城集团实业有限公司副总裁；2002 年12 月至 2006 年 1 月任园城集团总裁。3、黄光：2000 年 1 月至 2002 年 12 月任广州增城英豪摩托车实业有限公司副总经理；2003 年 1 月至 2004 年 3 月任深圳万基集团有限公司董事长助理。4、徐诚惠：1996 年 9 月至 2002 年 6 月任山东置城实业发展有限公司董事长；2002年 6 月至 2004 年 4 月任山东置城集团董事长；2004 年 4 月至今任园城实业集团有限公司董事长；2005 年 7 月至 2006 年 1 月任烟台华联发展集团股份有限公司总经理。5、
29、杨树玲：2001 年 1 月至今任园城实业集团有限公司财务负责人。6、杨剑波：1995 年 11 月至今任本公司董事会秘书；2002 年 5 月至今任本公司副总经理。2006 年 1 月至今任本公司董事。7、李宏：1998 年 1 月至今任深圳广信会计师事务所所长。8、王理宗：曾任深圳市福田区民营企业家联谊会秘书长、深圳市民营企业家商会执行秘书长，2002 年 3 月至今任广东高科技产业商会秘书长。9、袁青鹏：1999 年 4 月至今任北京华商管理科学研究院常务副院长；2000 年 9 月至2001 年 9 月任山东省东营市经济技术开发区管委会副主任；2001 年 9 月至今任山东省青岛市人民
30、政府顾问；1998 年至今任中央党校经济研究中心副研究员。10、周满先：1993 年 1 月至 2001 年 1 月任香港招商局下属公司财务经理；2001 年 1月至 2003 年 1 月任广东控股下属公司财务经理；2003 年 1 月至今任广东万基药业有限公司审计部经理。11、曹淑美：2000 年 7 月至 2002 年 6 月任本公司内部审计师；2002 年 7 月至 2004年 5 月任本公司法律部部长；2004 年 6 月至 2005 年 12 月任本公司总经理办公室主任。12、杨孝坤：2001 年 1 月至今任建行烟台市分行营业部主任。13、刘淑珍：2001 年 1 月至今任园城集团
31、有限公司审计处处长。14、姜建勋，2000 年 1 月至 2002 年 2 月任烟台张裕葡萄酿酒公司计审处副处长；2002年 3 月至今任烟台张裕葡萄酿酒公司财务处处长。烟台华联发展集团股份有限公司 2005 年年度报告正文 第 12 页 15、王翠珍：2002 年 1 月至 2003 年 2 月任烟台华联商厦总经理助理、副总经理；2003年 2 月至 2003 年 8 月任烟台华联家具家电广场总经理；2003 年 8 月至今任烟台华联商厦总经理、烟台华联发展集团股份有限公司副总经理。16、宋慧东：2000 年 7 月至 2005 年 7 月任园城实业集团有限公司财务处副处长、审计处处长。(三
32、)、在股东单位任职情况 (三)、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终 止日期 是否领取报酬津贴 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终 止日期 是否领取报酬津贴 陈伟东 深圳万基集团有限公司 总经理 1993-09 是 徐诚惠 园城实业集团有限公司 董事长 2004-04 是 杨树玲 园城实业集团有限公司 财务负责人 2001-01 是 姜建勋 烟台市张裕葡萄酿酒公司 财务处处长 2002-03 是 杨孝坤 建行烟台市分行 营业部主任 1997-08 是 刘淑珍 园城实业集团有限公司 审计处处长 2001-01 是 (四)、在其他单位任职情
33、况(四)、在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李宏 深圳广信会计师事务所 所长 1998-01 是 王理宗 广东高科技产业商会 秘书长 2002-03 是 袁青鹏 北京华商管理科学研究院 常务副院长 1999-04 是 二、董事、监事、高级管理人员报酬情况 二、董事、监事、高级管理人员报酬情况（一）、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会提议，股东大会审议通过。（二）、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：独立董事参照烟台市各上市公司情况，并结合本公司的实际情况；在公司领取报酬的其他董事、监事、高级管理人员的报酬依据本公司统
34、一执行的绩效考核工资方案。烟台华联发展集团股份有限公司 2005 年年度报告正文 第 13 页（三）、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取 报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或 其他关联单位领取报酬津贴 不在公司领取 报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或 其他关联单位领取报酬津贴 陈伟东 是 徐诚惠 是 杨树玲 是 杨孝坤 是 刘淑珍 是 姜建勋 是 三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 姓名 担任的职务 离任原因 巩 琳 副董事长 股权变动 樊五洲 董事 股权变动 张曙光 独立董事 辞职
35、黄世湘 独立董事 辞职 张明英 董事 股权变动 李文炳 董事 股权变动 陈清宇 监事 股权变动 黄顺安 总经理 辞职 王传荣 总会计师 辞职 徐诚惠 总经理 工作变动 四、公司员工情况 四、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 496 人，需承担费用的离退休职工为 10 人，员工的结构如下：（一）、专业构成情况 （一）、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 88 财务人员 17 （二）、教育程度情况 （二）、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及大专以上 45 中专、高中 240 烟台华联发展集团股份有限公司 2005 年年度报告正文 第 14 页 第六节
36、第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的情况 一、公司治理的情况 本公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规及有关上市公司治理的规范性文件如股东大会的议事规则、上市公司治理准则、关于加强社会公众股东权益保护的若干规定、上海证券交易所股票上市规则的要求，进一步保护社会公众股东的权益，继续完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作，并对一系列规范运作的规章制度进行了相应修改。本公司法人治理的情况符合有关上市公司治理的规范性文件要求。目前，本公司治理结构情况如下：1、股东与股东大会：本公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；
37、本公司在公司章程中规定了股东大会的召开和表决程序，并建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动的行为。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五独立，本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。本公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。本公司重大决策按照程序依法作出。3、关于董事与董事会：本公司严格按照公司章程规定的程序选举董事和独立董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极
38、推行累积投票制度；本公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；本公司董事会建立了董事会议事规则，董事会会议按照规定的程序进行，本公司独立董事能够积极参与公司的各项决策，并提出独立意见。本公司各位董事能够以勤勉尽责、认真负责的态度参加董事会和股东大会，对所议事项充分表达明确的意见，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，全体董事均能根据全体股东的利益，忠实、诚信地履行职责。4、关于监事和监事会：本公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；本公司监事会建立了监事会议事规则；本公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对本公司财务以及本公司
39、董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。烟台华联发展集团股份有限公司 2005 年年度报告正文 第 15 页 5、关于绩效评价与激励约束机制：本公司正积极着手建立公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：本公司以诚信为经营宗旨，能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等得益相关者的合法权益，共同推动本公司持续、健康地发展。7、关于信息披露：本公司颁布了信息披露管理制度、重大事项报告制度，董事会秘书负责信息披露事项，接待股东来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供本公司公开披露的资料。做到
40、了真实、准确、完整、及时地披露有关信息。8、关于设立董事会专门委员会：报告期内，本公司未设立董事会专门委员会，至本报告披露日，本公司已设立审计委员会。本公司将在时机成熟时，结合实际情况，设立战略、提名、薪酬和审核等专门委员会。本公司自成立以来，一贯严格按照公司法、证券法等有关法律、法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和上市公司治理准则等要求规范运作，切实维护全体股东的利益。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 姓名姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次
41、）备注备注 张曙光 3 0 0 3 出差李宏 8 8 0 0 王理宗 5 4 0 1 出差黄世湘 8 8 0 0 报告期内，本公司独立董事张曙光先生因长期在外出差，缺席了本应参加的 3 次董事会会议，2005 年 4 月 27 日董事会接受了张曙光先生辞去独立董事的职务。本公司其他各位独立董事自任职以来，本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责，积极参加报告期内的董事会和股东大会，检查和指导公司的经营管理工作，对本公司董事和高级管理人员的入选以及其他议案均发表了独立意见，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，切实维护了本公司全体股东（尤其是中小股东）的利益。烟台华联发展
42、集团股份有限公司 2005 年年度报告正文 第 16 页 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门，制定了完善的劳动、人事管理制度。本公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在本公司
43、领取报酬。3、资产方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；本公司拥有独立的采购和销售系统。4、机构方面：本公司设有完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。5、财务方面：本公司设有独立的财务部门，建有独立的财务核算体系，制定了规范、独立的财务会计制度，本公司在银行开有独立的银行帐户。四、高级管理人员的考评及激励情况 四、高级管理人员的考评及激励情况 为适应企业管理及业务发展需要，进一步深化人事制度改革、建立规范、合理、完善的人事机制，本公司制定了高级管理人员的选聘、考评、激励和约束机制。1、选聘机制：本公司对总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员遵循“德、
44、能、智、体”的原则采取聘任制。2、考评机制：董事会根据年度经营计划和投资方案对经理层的业绩和履职情况进行考评；本公司根据总经理对其他高级管理人员制定的目标任务，对其业绩和履职情况进行考评；考评结果决定下一年度的年薪定级，岗位安排直至聘用与否。3、激励机制：本公司高级管理人员实行年薪制。本公司根据绩效考核结果，奖优罚劣。烟台华联发展集团股份有限公司 2005 年年度报告正文 第 17 页 4、约束机制：本公司通过公司章程、总经理议事规则以及财务、劳动人事等内部管理制度，建立了一套完善、有效的约束机制，对高级管理人员的权限、职责、行为等作了相应的约束。烟台华联发展集团股份有限公司 2005 年年度
45、报告正文 第 18 页 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 一、年度股东大会情况 2005 年 5 月 31 日，本公司在烟台市北马路 1 号海关大厦 13 楼会议室召开了 2004 年年度股东大会，股东大会决议公告刊登在 2005 年 6 月 1 日 的中国证券报、上海证券报上。二、临时股东大会情况 二、临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况：2005 年 4 月 12 日，本公司召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005年 4 月 13 日的中国证券报、上海证券报。2、第二次临时股东大会情况：2005 年 11 月 1 日，本公司
46、召开 2005 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2005年 11 月 2 日的中国证券报、上海证券报。烟台华联发展集团股份有限公司 2005 年年度报告正文 第 19 页 第八节 董事会报告 八节 董事会报告 一、报告期内经营情况的回顾(一)、报告期内总体经营情况 一、报告期内经营情况的回顾(一)、报告期内总体经营情况 2005 年是本公司经营最为困难的一年，传统的主营业务商业零售业受本地区商圈西移及资金紧张等因素影响，经营业绩急剧萎缩，2005 年 11 月份商场停业装修；公司下属的三家医药企业受各种主客观因素的影响，未能达到预期的经营目标，导致公司业绩出现了较大幅度的亏损。2005
47、年度，公司实现主营业务收入 8,698.8 万元，较去年同期下降 53.66%；主营业务利润 1,020.8 万元，较去年同期下降 64.01%；实现净利润-22,446.9 万元，较去年同期下降 905.2%。2005 年公司出现较大幅度的亏损，除主营业务大幅萎缩外，还有如下几个方面原因：1、核销了部分应收账款及其他应收款 11,427.3 万元；2、核销了以前年度装修形成的固定资产 1,566.7 万元；3、核销了部分毁损、报废或过期存货 1,102.8 万元。2005 年度，面对非常困难的经营环境，公司做了大量工作，在思想上、组织上为公司转型及下一阶段的工作打下了良好的基础，公司员工对公
48、司的未来发展仍充满信心。1、改变经营思路，为未来发展奠定基础。扩大经营范围，新增“房地产开发与经营”业务；转变非战略性业务的经营思路，放开对与本公司主营业务关联度不大、资产规模相对较小的下属公司的管理，调动基层领导的工作积极性。2、加大裁员幅度，实现减员增效。配合经营战略的调整，相应裁减人员，极大地降低了公司的人工成本支出。3、组织培训，提高员工的素质。公司采取了多种培训方式对员工进行专业知识等方面的培训，全面提高员工素质。4、加强财务控制，降低费用支出。报告期内，公司对财务部进行了结构调整，并强化了预算管理和报销审核制度，为降低各项费用奠定基础。烟台华联发展集团股份有限公司 2005 年年度
49、报告正文 第 20 页(二)、公司主营业务及其经营状况 主营业务分行业情况表(二)、公司主营业务及其经营状况 主营业务分行业情况表 单位：元 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减 主营业务成本比上年增减 主营业务利润率比上年增减主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减 主营业务成本比上年增减 主营业务利润率比上年增减商品批发与零售 32,982,521.81 30,989,983.94 6.04-76.31%-75.57%-32.06 房地产及物业管理 539,561.29 306,444.24 43.2 61.47%42.78%
50、20.77 药业 53,466,488.82 45,287,744.20 15.29 11.01%40.93%-54.06 主营业务及其结构与上年相比发生重大变化的原因：报告期内，由于本公司下属华联商厦本年度暂停经营活动，同时烟台华联通讯技术有限公司本年度业务收缩所致。(三)、报告期公司资产构成同比发生重大变化的说明 (三)、报告期公司资产构成同比发生重大变化的说明 资产构成情况表 资产构成情况表 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 项目 金额(项目 金额(万元)万元)占百分比(%)金额(占百分比(%)金额(万元)万元)占百分比(%)占百分比(%)短期投资 0.00 0.0
