1、 上海永生数据科技股份有限公司 600613 2004 年年度报告 上海永生数据科技股份有限公司 600613 2004 年年度报告 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.10 九、监事会报告.15 十、重要事项.16 十一、财务会计报告.19 十二、备查文件目录.60 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事
2、会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事袁伟东未出席本次董事会，原因是董事会已同意袁伟东先生辞去公司董事职务，尚待股东大会审议批准。3、中和正信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人张芝庭，主管会计工作负责人陈韵珊，会计机构负责人（会计主管人员）王霞娟声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海永生数据科技股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Wingsung Data Technology Co.
3、,ltd.公司英文名称缩写：Wingsung 2、公司法定代表人：张芝庭 3、公司董事会秘书：李斌 联系地址：上海浦东大道 1085 号 C 座 407 室 电话：021-68552575 传真：021-68552570 E-mail： 4、公司注册地址：上海浦东新区上川路 995 号 公司办公地址：上海浦东大道 1085 号 C 座 407 室 邮政编码：200135 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：上海浦东大道 1085 号 C 座 407 室 6、公司 A 股上市
4、交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 永生 公司 A 股代码：600613 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：*ST 永生 B 公司 B 股代码：900904 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 22 日 公司首次注册登记地点：上海上川路 2501 号 公司变更注册登记地点：上海上川路 995 号 公司法人营业执照注册号：企股沪总副字第 019002 号（市局）公司税务登记号码：310115607228626 公司聘请的境内会计师事务所名称：中和正信会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：贵阳市瑞金南路 134 号宏资大厦
5、 13 层 公司聘请的境外会计师事务所名称：梁学濂会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港铜锣湾威非路道十八号 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 20,826,922.49 净利润 15,096,298.35 扣除非经常性损益后的净利润 6,858,352.00 主营业务利润 52,567,196.88 其他业务利润 5,670,580.56 营业利润 16,391,399.94 投资收益 -3,802,423.80 补贴收入 营业外收支净额 8,
6、237,946.35 经营活动产生的现金流量净额 4,960,956.60 现金及现金等价物净增加额 32,162,064.20 （二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 15,096-28,038139,948 159,450按国际会计准则调整项目：资产置换之收益 -37,567 坏帐准备 -2,056 房产、机器及设备折旧 -119 联营及子公司合并差异 -278404-1,672 长期股权投资差额摊销 1,7603,84935,962 其它 -283-46-153 按国际会计准则 51,464-32,245
7、107,986 159,450 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 1,278,876.09 收回预计负债 7,000,000.00 罚金 -27,836.11 其他 -13,093.63 合计 8,237,946.35 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 76,150,383.74 24,244,500.83214.0912,654,517.03 12,654,517.
8、03利润总额 20,826,922.49-27,818,062.97174.86-72,043,307.82-104,156,350.85净利润 15,096,298.35-28,038,365.46153.84-70,801,306.88-102,914,349.91上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 3扣除非经常性损益的净利润 6,858,352.00-29,148,477.71123.53-63,110,510.59-95,223,553.622002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 361,193,750.85 290,
9、186,681.2424.47321,627,813.90 289,514,770.87股东权益 159,450,238.99 139,948,523.1613.93167,983,502.10 135,870,459.07经营活动产生的现金流量净额 4,960,956.60 4,516,035.849.8516,021,478.12 16,021,478.122002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.10-0.1881153.16-0.4786-0.6958最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）9.4677-19
10、.8829.3477-42.15-75.74扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）4.30-20.6724.97-37.57-70.08每股经营活动产生的现金流量净额 0.03354 0.03059.96720.1083 0.10832002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 1.078 0.946213.92941.1357 0.9186调整后的每股净资产 1.078 0.854126.211.1276 0.9105 （五）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位
11、:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 32.97 30.51 0.36 0.36 营业利润 10.28 9.510.11 0.11 净利润 9.47 8.76 0.10 0.10 扣除非经常性损益后的净利润 4.30 3.98 0.05 0.05 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 147,904,998.00 140,515,805.7231,406,625.0914,697,155.22-194,067,23
12、7.67 139,948,523.16本期增加 33,077,621.233,999,887.47799,977.4910,296,433.39 48,173,919.58本期减少 612,194.39306,097.2028,262,735.36 29,181,026.95期末数 147,904,998.00 173,593,426.9534,794,318.1715,191,035.51-212,033,539.64 159,450,238.99 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 4四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:
13、股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 12,775,350 12,775,3503、内部职工股 4、优先股或其他 80,377,757 80,377,757未上市流通股份合计 93,153,107 93,153,107二、已上市流通股份 1、人民币普通股 9,125,516 9,125,5162、境内上市的外资股 45,626,375 45,626,3753、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 54,751,891 54,75
14、1,891三、股份总数 147,904,998 147,904,998 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 13,683 户其中非流通股股东 84 户，流通 A 股股东 5,367 户，流通 B 股股东8,232 户 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 52、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称
15、)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）上海飞天投资有限责任公司 73,977,757 50.02未流通 无 法人股东浙江工业大学 3,102,585 2.10未流通 未知 法人股东上海爱辉实业发展有限公司 3,000,000 2.03未流通 未知 法人股东上海宏亿投资咨询有限公司 2,000,000 1.35未流通 未知 法人股东上海第一百货商店股份有限公司 894,274 0.60未流通 未知 法人股东上海华联商厦股份有限公司 800,000 0.54未流通 未知 法人股东GUOTAI JUNAN SECURIT
16、IES（HONGKONG）LIMITED 713,197 0.48已流通 未知 法人股东上海南上海商业房地产有限公司 602,266 0.41未流通 未知 法人股东中国纺织机械股份有限公司 547,515 0.37未流通 未知 法人股东上海氯碱总厂 547,515 0.37未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 上海飞天投资有限责任公司与另九名股东之间无关联关系，其余九名股东之间是否有关联关系不详。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：上海飞天投资有限责任公司 法人代表：刘航 注册资本：25,000 万元人民币 成立日期：1998 年 3 月 13 日
17、主要经营业务或管理活动：投资、贸易、服务、建设工程中介 （2）实际控制人情况 公司名称：贵州神奇集团控股有限公司 法人代表：张芝庭 注册资本：5,000 万元人民币 成立日期：2001 年 12 月 18 日 主要经营业务或管理活动：投资业务（国家限制的除外）自然人姓名：张芝庭 国籍：中国 最近五年内职业：医药 最近五年内职务：董事长 公司的控股股东为上海飞天投资有限责任公司，2003 年 3 月 28 日，上海飞天投资有限责任公司与贵州神奇集团控股有限公司签署股权转让协议，将持有的本公司 50.02%股权转让给贵州神奇集团控股有限公司，要约收购豁免申请已获得中国证监会的审核批准，股权过户手续
18、尚未办妥。公司目前共有九名董事，其中五名董事在贵州神奇集团控股有限公司或其关联公司任职，所以公司目前的实际控制人为贵州神奇集团控股有限公司。上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 6（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 713
19、,197 B 股 郁玉生 485,500 B 股 何平南 367,966 B 股 金光裕 320,000 B 股 郑创宏 280,147 B 股 杨五全 245,918 A 股 王倩 256,000 A 股 徐建庚 224,325 B 股 冯军伟 216,200 B 股 陈丽萍 202,460 B 股 前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人不详。上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日
20、期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 张芝庭 董事长兼总经理 男 61 2003-04-28 2005-04-28 00 袁伟东 董事 男 49 2003-04-28 2005-04-28 00 卡先加 董事 男 44 2003-04-28 2005-04-28 00 夏宇波 董事 男 33 2003-04-28 2005-04-28 00 陈韵珊 董事 女 52 2003-04-28 2005-04-28 00 文邦英 董事 女 56 2004-04-09 2005-04-28 00 朱 耘 独立董事 男 61 2003-06-30 2003-04-28 00 杨 勇 独立董事
21、男 42 2003-05-30 2005-04-28 00 薛若冰 独立董事 女 59 2004-06-29 2005-04-28 00 孙 颖 监事会召集人 女 42 2003-04-28 2005-04-28 00 梁 琴 监事 女 30 2004-03-09 2005-04-28 00 满 慧 监事 女 25 2004-06-29 2005-04-28 00 刘爱东 财务总监 男 35 2004-04-22 2005-03-02 00 李 斌 董事会秘书 女 37 2002-09-01 2005-08-31 00 2、在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职
22、。（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张芝庭 贵州神奇集团控股有限公司、贵州神奇制药有限公司、贵州神奇集团控股有限公司、贵州金桥药业有限公司 董事长 是 卡先加 贵州金桥药业有限公司、贵州明湖药业股份有限公司、贵州神奇集团控股有限公司 董事 是 夏宇波 贵州金桥药业有限公司、贵州明湖药业股份有限公司 董事 是 文邦英 贵州神奇制药有限公司、贵州神奇集团控股有限公司、贵州金桥药业有限公司 董事 是 杨勇 贵州大学 副校长 是 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 8（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、
23、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。2、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 439,366 金额最高的前三名董事的报酬总额 246,000 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 168,000 独立董事的津贴 216,833 独立董事的其他待遇 出席公司股东大会、董事会的费用另行支付。3、报酬区间 报酬数额区间 人数 5 万-15 万 2 1 万-5 万 10 1 万以下 7 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 许定 董事 工作变动 王秀文 董事 工作变动 罗俊 独
24、立董事 为使公司独立董事的专业构成符合中国证监会的要求且独立董事的人数符合公司章程的要求，主动提请辞去公司独立董事职务。于永辉 财务总监 工作变动 因工作变动，公司四届二十二次董事会议同意于永辉先生辞去公司财务总监职务，聘刘爱东先生任公司财务总监。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 108 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 61 销售人员 120 技术人员 10行政管理人员 17 其他人员 23 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 4 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 9本科 38 大专 81 中
25、专及以下 108 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法及监管部门有关法律法规的要求，规范公司运作。公司法人治理结构的实际情况基本符合上市公司治理准则的要求。1、关于股东和股东大会 公司能根据股东大会规范意见和公司章程的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位参加股东大会的股东充分行使咨询权和表决权。2、关于控股股东、实际控制人与上市公司 控股股东和实际控制人没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的生产经营，也未占用上市公司资金。3、关于董事与董事会 公司按照公司章程规定的董事选聘程序来选举董事，公司董事的人数和人员构成均符合要求。公司
26、董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度参与公司的决策。公司现有三名独立董事，占董事会成员的三分之一，分别为财务、经济及管理方面的专才。4、关于监事与监事会 公司监事会能独立有效地行使对公司董事、高级管理人员和公司财务的监督和检查。5、关于信息披露和透明度 公司能够按照有关规定，准确、完整、及时地披露相关信息，确保所有股东平等地获得信息，同时能热情接待每一位来访的投资者，认真回答投资者的询问。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注朱耘 17 13 4 杨勇 17 13 4 薛若冰 7 7 2、独立董
27、事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司目前的主要业务是医药的生产和销售，自主经营，不依赖于实际控制人。2)、人员方面：公司设有行政人事部，独立对公司的人事、劳资进行管理，公司在人员的选拔和任免上与控股股东、实际控制人完全分开。3)、资产方面：公司拥有自已的生产设备及药品的药号。4)、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，公司股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确，独立运作。5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会
28、计核算体系和财务管理制度，独立开设帐户，依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司还未推出经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 10 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况：第四届董事会第二十四次会议决定于 2004 年 6 月 29 日召开公司 2003 年度股东大会。会议通知刊登在上海证券报及香港商报上。股东大会通过的决议及披露情况：通过下述决议：1、补聘公司 2003 年 B 股审计单位；2、公司 2003 年董事会工作报告；3、公司 2003 年监事会报
29、告；4、公司 2003 年财务决算报告；5、公司 2003 年利润分配预案；6、公司 2004 年财务预算报告；7、聘公司股票恢复上市推荐人；8、委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司作为公司全部股份的托管、登记和结算机构的议案；9、请求股东大会授权董事会办理股票终止上市及进入代办股份转让系统有关事宜；10、聘公司 2004 年度财务审计单位；11、修改公司章程；12、更换公司部分监事；13、更换公司部分独立董事。选举更换公司董事监事情况：同意罗俊先生辞去公司独立董事职务，同意薛若冰女士任公司独立董事；同意王进学先生辞去公司监事职务，满慧女士任公司监事。公司年度股东大会决议公告已于 200
30、4 年 6 月 30 日刊登在上海证券报、香港商报上。（二）临时股东大会情况 第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：第四届董事会第十七次会议决定于 2004 年 4 月 9 日召开公司 2004 年第一次临时股东大会，会议通知刊登在 3 月 10 日上海证券报及香港商报上。股东大会通过的决议及披露情况：通过下述决议：1、同意与上海飞天投资有限责任公司、贵州神奇投资有限公司进行资产置换；2、聘中和正信会计师事务所为公司 2003 年度财务审计单位；3、更换部分董事；4、同意罗俊先生任公司的独立董事。选举更换公司董事、监事情况：同意许定先生、王秀文先生辞去公司董事职务，同意文邦英任公司董事
31、；同意罗俊先生任公司独立董事。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 10 日刊登在上海证券报、香港商报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司的主营业务收入 7615 万元，净利润 1509 万元，与去年相比均有大幅度的提高，主要原因是公司大报告期内实施完成了重大资产置换，公司的资产质量明显提高。公司董事会在报告期内的重点工作主要是抓好重大资产置换的实施、公司股票的恢复上市及强化对置入资产贵州金桥药业有限公司的各项管理工作。上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 112004 年 3 月 3 日，中国证监会审核批准了公司的
32、重大资产置换方案，公司根据有关规定及时召开临时股东大会审议重大资产置换事项，并抓紧时间落实资产置换工作。截止 2004 年上半年，重大资产置换所涉及的款项已全部付清，置入资产已办妥过户手续，置出资产（包括负债）的交付和转移手续也已办妥。天一致和律师事务所为本次重大资产置换的实施结果出具了法律意见书。与此同时，董事会督促经营层采取各种措施降低公司的各项费用，盘活公司的部分资产，积极回笼资金，化解财务危机，报告期内共收回预计负债 700 万元。为了让公司股票恢复上市，董事会和经营层分工合作，从各个方面为公司股票恢复上市创造条件。同时根据中国证监会的有关规定，公司聘请闽发证券有限公司作为公司的股票恢
33、复上市推荐人，聘请中和正信会计师事务所、梁学濂会计师事务所为公司 2004 年度的财务报告进行审计，聘请天一致和律师事务所为公司恢复上市出具法律意见书。经过各方的努力，公司股票于 2004 年 12 月 13 日恢复交易。控股子公司贵州金桥药业有限公司（简称“金桥药业”）在公司董事会的有效督促下，首先从基础建设与内部管理入手，在大、小输液剂型获得 GMP 证书的基础上，加大对外用剂型生产线的改造力度，严格外用剂型生产过程的质量监督，使外用剂型在报告期内也获得了 GMP 证书，从生产方面保证了药品的供给；其次针对国家职能部门相关法规及最新社保药品目录的公布，结合行业内产能普遍提高、产品同质化严重
34、、营销模式雷同、产品降价加速的局面，金桥药业坚定不移地贯彻执行不同阶段、不同使命、产品定位不同、营销模式不同的方针，积极开展优化市场、整合资源的相关工作，确保了 2004 年度销售指标的完成。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司的主营业务范围是城市地理信息数据的采集、处理、开发与销售城市信息系统的软件及提供相关的咨询服务，生产笔类及其配套产品与零配件。报告期内，公司实施完成了重大资产置换，自2004 年 4 月起公司的主营业务已转为医药的生产和销售。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务
35、收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)制笔业务 191,959.86 0.2522 39,507.32 0.07348 城市信息开发业务 3,616,798.39 4.7495 1,374,339.97 2.5561 房地产开发 制药业务 72,341,625.49 94.9983 52,351,204.82 97.37042 其中:关联交易 合计 /内部抵消 /合计 76,150,383.74 100.00 53,765,052.11 100.00 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例
36、(%)上海地区 191,959.86 0.2522 39,507.32 0.07348 广州地区 3,616,798.39 4.7495 1,374,339.97 2.5561 贵州地区 72,341,625.49 94.9983 52,351,204.82 97.37042 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 12其中:关联交易 合计 /内部抵消 /合计 76,150,383.74 100.00 53,765,052.11 100.00 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%
37、)制药业务 72,341,625.49 19,990,420.67 72.37 (5)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 公司在报告期内实施并完成了重大资产置换，主营业务及其结构也发生了重大变化。(6)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 公司在报告期内实施并完成了重大资产置换，主营业务盈利能力与上年相比有了明显提高。(7)报告期内产品或服务变化情况 新产品或服务 对公司经营及业绩影响 制药业务 替代了原盈利能力较低的城市地理信息，提高了公司的资产质量，对公司的经营及业绩产生了较好的影响。报告期内公司实施完成了重大资产置换，从而导致报告期内产品发生了变化。2、主要控股公司及参股
38、公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 贵州金桥药业有限公司 医药生产和销售 生产及销售片剂、颗粒剂、胶囊剂、酊剂、大容量注射剂、小容量注射剂 12,000,000.00 17,423,920.40 控股子公司贵州金桥药业有限公司的净利润为 2004 年 3-12 月的净利润。(2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 参股公司贡献的投资收益 占上市公司净利润的比重(%)贵州金桥药业有限公司 医
39、药生产和销售 生产及销售片剂、颗粒剂、胶囊剂、酊剂、大容量注射剂、小容量注射剂 17,423,920.40 16,228,705.53 107.55 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 13 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 657 占采购总额比重 27.2%前五名销售客户销售金额合计 995.6 占销售总额比重 23.7%（三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。（四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:
40、人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（）总资产 361,193,750.85 290,186,681.24 71,007,069.61 24.47 主营业务利润 52,567,196.88 净利润 15,096,298.35 现金及现金等价物净增加额 32,162,064.20 股东权益 159,450,238.99 139,948,523.16 19,501,715.83 13.93 (1)总资产变化的主要原因是实施完成了重大资产置换。(2)股东权益变化的主要原因是置入资产投资收益增加。（五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 公司在报告期内实施完成了重大资产
41、置换，主业已由城市信息变化为制药，本着会计谨慎性原则，公司对坏帐准备计提比例作了如下调整：帐龄 原计提比例 调整后应收帐款计提比例 调整后其他应收款计提比例 1-6 月 7-12 月 2%1 年以内 2%1-2 年 10%10%10%2-3 年 30%30%30%3-4 年 50%50%50%4-5 年 80%100%100%5 年以上 100%此项会计估计的变更减少本期应收帐款净值 723823.41 元、其他应收帐款净值 1022906.90 元、净利润 1746730.31 元 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 1
42、42004 年公司共召开了十七次董事会会议 1）2004 年 2 月 12 日以通讯方式召开四届董事会第十五次会议，会议通过如下决议：（1）同意聘华寅会计师事务所有限责任公司为公司 2003 年度财务审计单位；（2）决定于 2004 年 3 月 15 日召开公司 2004 年度第一次临时股东大会。2）2004 年 3 月 5 日以通讯方式召开四届董事会第十六次会议，决定取消 2004 年 3 月 15 日的临时股东大会。3）2004 年 3 月 9 日以通讯方式召开四届董事会第十七次会议，会议通过如下决议：（1）决定改聘中和正信会计师事务所有限公司为本公司 2003 年度的财务审计单位；（2）
43、同意许定先生、王秀文先生辞去公司董事职务，提名文邦英女士为本届董事会董事候选人；（3）提名罗俊先生为公司本届董事会独立董事候选人；（4）决定于 2004 年 4 月 9 日召开公司 2004 年度第一次临时股东大会。4）2004 年 3 月 16 日以通讯方式召开四届董事会第十八次会议，同意公司出售英雄大厦 10 楼1004-1006 室。5）2004 年 3 月 18 日以通讯方式召开四届董事会第十九次会议，同意公司向上海银行申请贷款800 万元。6）2004 年 4 月 7 日以通讯方式召开四届董事会第二十次会议，同意公司以所持有的 10278853 股申银万国股票作质押向工商银行虹口支行
44、申请贷款 400 万元。7）2004 年 4 月 12 日以通讯方式召开四届董事会第二十一次会议，同意公司向兴业银行虹口支行贷款 1000 万元。8）2004 年 4 月 22 日以通讯方式召开四届董事会第二十二次会议，会议通过如下决议：（1）补聘梁学濂会计师事务所为公司 2003 年度 B 股审计单位；（2）公司 2003 年度董事会工作报告；（3）公司 2003 年度财务决算报告；（4）公司 2004 年度财务预算报告；（5）公司 2003 年度利润分配预案；（6）公司 2003 年度报告及摘要；（7）聘闽发证券有限公司为公司股票恢复上市的推荐人；（8）与中国证券登记结算有限责任公司协议；
45、（9）公司董事会请求股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜；（10）续聘中和正信（贵州）会计师事务所、梁学濂会计师事务所为公司 2004 年度 A、B 股的审计单位；（11）同意于永辉先生辞去公司财务总监职务，聘刘爱东先生担任公司财务总监职务，免去李立先生公司副总经理职务；（12）对公司章程进行修改。9）2004 年 4 月 28 日，公司召开四届二十三次董事会会议，会议讨论通过了公司2004 年第一季度报告全文。10）2004 年 5 月 28 日，公司召开四届二十四次董事会会议，会议形成如下决议：（1）同意罗俊先生辞去公司独立董事职务，提名薛若冰女士为公司
46、独立董事候选人；（2）决定于 2004 年 6 月 29 日召开公司 2003 年度股东大会。11）2004 年 8 月 18 日，公司召开四届二十五次董事会会议，决定免去袁伟东先生总经理职务，由公司董事长张芝庭先生兼任公司总经理职务。12）2004 年 8 月 28 日，公司召开四届二十六次董事会会议，会议审议并通过了公司 2004 年半年度报告及摘要，同时就公司与关联企业资金往来事宜进行了讨论并作出规范要求。13）2004 年 9 月 1 日，公司召开四届二十七次董事会会议，审议并通过了上海永生数据科技股份有限公司股票恢复上市申请书。14）2004 年 9 月 9 日，公司以通讯方式召开四
47、届二十八次董事会会议，同意公司向上海银行申请贷款 1350 万元。15）2004 年 10 月 26 日，公司以通讯方式召开四届二十九次董事会会议，会议审议并通过了公司2004 年第三季度报告；同意公司在 750 万元的额度内向关联企业借款，借款利率不得高于银行同期贷款利率；同意袁伟东先生辞去公司董事职务，并提交下一次股东大会批准。16）2004 年 11 月 5 日，公司以通讯方式召开四届三十次董事会会议，同意公司向上海银行申请贷款 700 万元。17）2004 年 11 月 8 日，公司以通讯方式召开四届三十一次董事会会议，同意公司向兴业银行虹口支行申请 900 万元贷款。2、董事会对股东
48、大会决议的执行情况 报告期内，董事会对股东大会决议的执行情况如下：上海永生数据科技股份有限公司 2004 年年度报告 15 1、实施并完成了公司 2003 年第一次临时股东大会及 2004 年第一次临时股东大会关于公司进行资产置换的工作；2、聘请闽发证券有限公司为公司股票恢复上市的推荐人，完成了公司股票恢复上市的工作。（七）利润分配或资本公积金转增预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:虽然公司在本报告期盈利，但公司的未分配利润仍为负数，根据公司法和公司章程的有关规定，本报告期不进行现金利润分配。公司未分配利润的用途和使用计划:公司本报告期的盈利将用于弥补以往年度的亏损。（八）注册会
49、计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于对上海永生数据科技股份有限公司控股股东及其他关联方 占用资金及对外担保情况专项审核说明 关于对上海永生数据科技股份有限公司控股股东及其他关联方 占用资金及对外担保情况专项审核说明 中和正信审字(2005)第 4-074 号 上海永生数据科技股份有限公司全体股东：我们接受委托，对上海永生数据科技股份有限公司（以下简称贵公司）控股股东及其他关联方截止 2004 年 12 月 31 日占用贵公司资金情况及贵公司对外担保情况进行专项核查。我们的核查是依据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发200356 号关于规范上市公司与
50、关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定进行的。贵公司管理当局的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部资料，包括原始合同和协议等资料或副本资料、会计凭证、帐簿记录、会计报表、有关实物证据及我们认为的其他资料。我们的责任是根据上述关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定，对贵公司与控股股东及其他关联方资金往来情况及对外担保情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的审核程序。经审计，贵公司所提供的关于控股股东及其他关联方占用资金情况与我们的审
