1、 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事麻建华因接受司法机关审查未能出席董事会，委托董事邵志和表决；董事谢光亮因出差出席董事会，委托董事许振汉表决。本公司董事长邵志和、主管会计工作负责人陈武华、会计机构负责人陈金才保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第二节 公司基本情况简介 02 第三节 会计数据和业务数据摘要 02 第四节 股本变动及股东情况 04 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 05 第六节 公司治理结构 08 第七节 股
2、东大会情况简介 10 第八节 董事会报告 10 第九节 监事会报告 15 第十节 重要事项 15 第十一节 财务报告 16 第十二节 备查文件目录 16 1第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN Special Economic Zone Real Estate&Properties(Group).co.，Ltd 中文缩写：深房集团 英文缩写：SPG（二）公司法定代表人：邵志和（三）公司董事会秘书：陈继 证券事务代表：涂志刚 联系地址：深圳市人民南路深房广场 47楼 电话：(0755)82
3、293000-4718、4715 传真：(0755)82294024 电子信箱：（四）公司注册地址：深圳市人民南路深房广场 47楼 公司办公地址：深圳市人民南路深房广场 4548楼 邮政编码：518001 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸 境内：中国证券报 境外：大公报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳市人民南路深房广场 47楼（六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称及股票代码：深深房（代码 000029）深深房（代码 200029）（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1980年 1月 8日 登记地点：深圳市工商行政管理
4、局 营业执照注册号：4403011002426 税务登记号码：440301192179585 公司聘请的会计师事务所名称及办公地址：深圳南方民和会计师事务所 地址：深圳市深南中路 2007 号电子大厦 8 楼 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 单位:元 （一）公司本年度实现的利润总额：-141,695,376.63 净利润：-142,307,752.60 扣除非经常性损益后的净利润：-128,551,388.69 主营业务利润：27,940,529.86 其他业务利润：998,223.39 营业利润：-114,085,030.36 投资收益：-10,753,238.3
5、5 补贴收入：30,000.00 营业外收支净额：-16,887,107.92 2 经营活动增加的现金流量净额：7,931,483.51 现金及现金等价物净增加额：-13,626,764.90 非经营性损益扣除项目包括处置股权损益 3,100,744.01 元、营业外收入 833,452.92元、营业外支出 17,720,560.84 元、补贴收入 30,000.00 元，合计（13,756,363.91）元。由于本公司以前年度累计亏损，本年度无需缴纳所得税，故不存在非经常性损益所产生的所得税影响数。A、B股差异：因使用国际会计准则对净利润和净资产产生的影响及所作出的调整：净利润（千元）净资产
6、（千元）按国际会计准则 (120,285)892,015转回投资物业的折旧及摊销费用(21,689)(94,516)短期投资市价的调整 548(1,355)上年费用确认的时间性差异 515(522)固定资产成本确认的差异-202,148冲销购入子公司而导致的商誉(1,397)4,299其他-按企业会计制度 (142,308)1,002,069（二）本公司最近三年的主要会计数据和财务指标 2004 年 2003 年(调整后)2003 年(调整前)2002 年 主营业务收入（万元）57,054.17 96,238.35 96,238.36 74,805.2 净利润（万元）-14,230.78435
7、.61 1,135.17 1,404.4 总资产（万元）251,899.27275,888.89274,681.14 300,098.65 股东权益（不含少数股东权益、单位万元）100,206.94114,446.40113,938.21 112,683.20 每股收益-摊薄（元）-0.1407 0.0043 0.0112 0.0139 每股收益-加权（元）-0.1407 0.0043 0.0112 0.0139 每股收益-扣除非经常损益（元）-0.1271 0.01459 0.0215-0.1638 每股净资产（元）0.9905 1.1313 1.1263 1.1138 调整后的每股净资产（
8、元）0.9304 1.0388 1.0861 1.0994 每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.0078 0.1862 0.1862 0.0769 净资产收益率-摊薄(%)-14.20 0.38 1.00 1.25 净资产收益率-加权(%)-13.26 0.38 1.00 1.25（三）报告期内股东权益变动情况及变化原因 项目 股本(万股）资本公积(万元)盈余公积(万元)其中：公益金(万元)未分配利润(万元)外币报表折算差额（万元）合计(万元)期初数 101,166 95,665.79 11,891.07 11,559.44-91,150.64-3,125.81 114,446.40 本期
9、增加 0 0 0 0 0 本期减少 0 0 0 0 14,230.78 8.69 14,239.46 期末数 101,166 95,665.79 11,891.07 11,559.44-105,381.42-3,134.50 100,206.94 变动原因 年度亏损 3第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况表（截止于 2004年 12月 31日）本次变动增减（+,-)本次变动前 配股送股 公积金转股 增发其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国有股 743,820,000 743,820,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份
10、其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 743,820,000 743,820,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 147,840,000 147,840,000 2、境内上市的外资股 120,000,000 120,000,000 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 267,840,000 267,840,000 三、股份总数 1,011,660,000 1,011,660,000 二、股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年，本公司未发行过股票及衍生证券。2、报告期内本公司无送股、转增股本、配股、增发新股等情
11、况发生，股份总数和股本结构没有发生变化。3、本公司内部职工股已于 1994年 8月日获准上市交易，目前本公司无内部职工股。三、股东情况介绍 1、前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 106,237前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量 比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）深圳市建设投资控股公司 0743,820,00073.52%未流通 0国有股东 刘燎原 1,861,4001,861,4000.18%已流通 0B股个人股东 博时裕富证券投资基金-55,852897,1480.09%已流通 0A股机构股东
12、马泽琪 840,200840,2000.08%已流通 0A股个人股东 林清雄 792,726792,7260.08%已流通 0B股个人股东 CHU KOON YUK 0720,0000.07%已流通 0B股个人股东 ORE BURNS(AUSTRALIA)PTY.LIMITED 0600,0000.06%已流通 0B股机构股东 LAI,KONG SUNG 黎抗生-33,900587,2000.06%已流通 0B股个人股东 4SHUM YIP KWAN WING DEVELOPMENT LTD-120,000503,6000.05%已流通 0B股机构股东 杨耀初 37,000477,0000.0
13、5%已流通 0B股个人股东 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）刘燎原 1,861,400B股 博时裕富证券投资基金 897,148A股 马泽琪 840,200A股 林清雄 792,726B股 CHU KOON YUK 720,000B股 ORE BURNS(AUSTRALIA)PTY.LIMITED 600,000B股 LAI,KONG SUNG 黎抗生 587,200B股 SHUM YIP KWAN WING DEVELOPMENT LTD 503,600B股 杨耀初 477,000B股 朱丽容 397,800B股 上述股东关联关系或一
14、致行动的说明 未知 2、持有本公司 10%以上的股东为深圳市建设投资控股公司。该公司成立于 1996年，注册资本 15 亿元，法定代表人张宜均。该公司经营范围主营承担工业与民用建设项目的总承包；承包通用工业与民用建设项目的建筑施工、设计；地盘管理；商品房经营；房地产开发；对外经济技术合作；进出口等，兼营承包大型工业建设项目设备、电器、仪表和大型整体生产装置的安装；市政工程施工劳务输出、培训；投资、物业管理等。3、2004 年 10 月 13 日,本公司控股股东变更为深圳市投资控股有限公司(股权过户尚在办理中),深圳市投资控股有限公司为国有独资有限责任公司，成立于 2004 年 10 月 13日
15、，注册资本 40 亿，法定代表人陈洪博，经营范围：为市属国有企业提供担保、国有股权管理、所属企业资产重组、改制和资本运作、股权投资等。本公司最终控制人为深圳市国有资产管理委员会。深圳国资委办公地址为深圳市福田区深南大道投资大厦，邮编518029。公司与实际控制人之间产权和控制关系方框图:第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数变动原因邵志和 董事长 男 542003年1月28日 至 今 5,0005,000 陈武华 总经理 男 522003年1月28
16、日 至 今 00 庄创辉 监事会主男 502003年1月28日 至 今 00 深圳市投资控股有限公司本公司 深圳市国有资产监督管理委员会 5席 周道胜 工会主席 男 582003年1月28日 至 今 00 姚瑞生 董事 男 612003年1月28日 至 2005年2月1日00 许振汉 董事 男 512003年1月28日 至 今 00 彭乃店 董事 男 562003年1月28日 至 今 00 周复申 董事 女 502003年1月28日 至 今 00 梁松 董事 男 412003年1月28日 至 今 00 麻建华 董事 男 402003年1月28日 至 今 00 郑天伦 独立董事 男 692002
17、年6月28日 至 2005年2月1日00 杨绍家 独立董事 男 722002年6月28日 至 今 00 宗德纯 独立董事 男 632004年6月28日 至 今 00 侯莉颖 独立董事 女 502004年6月28日 至 今 00 周红 监事 女 372003年1月28日 至 2004年6月28日 00 甘露 监事 男 452003年1月28日 至 2004年6月28日 00 吴志勇 监事 男 332003年1月28日 至 今 00 林慧媚 监事 女 492004年6月28日 至 今 00 熊兴农 监事 男 482004年6月28日 至 今 00 邓康诚 监事 男 382004年6月28日 至 今
18、 00 罗坤权 副总经理 男 492003年1月28日 至 今 00 沈跃生 副总经理 男 452003年1月28日 至 今 00 张跃 副总经理 男 462003年1月28日 至 2004年8月13日 00 罗自超 副总经理 男 442003年8月12日 至 今 00 陈继 董事会秘书 男 322003年1月28日 至 今 00 注：董事姚瑞生、许振汉、监事邓康诚在股东单位任职，职务及任职期间见后。二、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和兼职情况 1、邵志和：1981.81983.9 基建工程兵 302 团四营十三连连长；1983.91995.10 深圳市市政工程公司安装分公司经理；1
19、995.101999.5 深圳市天健集团副总经理；1999.52002.12 深圳市城建投资发展公司总经理、党委副书记；2002.12-今 任本公司党委书记、董事长。未在其他单位兼职。2、陈武华：1979.11983.9 基建工程兵十九团任工程连长；1983.91989.3 深圳市第三建筑工程公司副经理、经理；1989.31998.5 深圳市第三建筑工程公司总经理兼党委书记；1998.61999.4 深圳市东部开发（集团）公司副总经理兼建三公司董事长；1999.至今任本公司董事、总经理、党委副书记。未在其他单位兼职。3、彭乃店：1973.71984.12 广东团省委秘书组青农部宣传部秘书科科长
20、、副部长、常委兼宣传部部长；1985.11992.5 广东省对外经济贸易发展研究所副所长、党组成员；1992.61996.9 深圳汇华集团有限公司总经理助理、工会主席；1996.9今任本公司董事、党委副书记、纪委书记。未在其他单位兼职。4、梁松：1985.71996.8 深房集团工程设计部副经理、工程部经理助理、工程部经理；1996.91999.8 深房集团总经理助理兼工程管理部经理；1999.82003.2 深房集团副总经理兼房地产开发部经理；2003.3 至今任本公司董事、副总经理。未在其他单位兼职。5、周复申：1983.71988.10 贵州财经学院教师；1988.101992.10 深
21、圳市财经学校教师；1992.101994.10 深圳市投资管理公司资产评估所会计师、副部长；1994.111999.5 深圳市国有资产管理办公室、综合管理处、助理调研员、副处长；1999.52005 年 3 月任本公司财务总监、董事。未在其他单位兼职。66、麻建华：1990.71992.12 深圳市物业发展集团董事会秘书；1992.121996.9 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司董事长秘书、董办主任；1996.09 至今任公司董事、总经理助理。未在其他单位兼职。7、许振汉，曾任：基建工程兵 802 团正连职干事；深圳市机电设备安装公司干事、纪委副书记、党办主任、纪委书记、党委副书记；深
22、圳市建设投资控股公司纪委副书记；2004 年 10 月起任深圳市投资控股有限公司纪委副书记。8、姚瑞生，曾任：深圳先科激光总公司财务部经理、深圳市原野实业公司发展部经理、深圳市国有资产管理办公室综合处副处长、深圳市建设投资控股公司总经济师、深房集团董事。现退休。9、郑天伦：曾任厦门市学校工委团委书记，中山大学教研室主任，深圳大学系主任、副校长；1995 年 6 月至 2002 年 6 月，任深房集团董事；2002 年 6 月至 2005 年 2 月任本公司独立董事。10、杨绍家：曾任吉林大学教员，中国有色金属总公司管理学院咨询室主任，北京中业管理咨询公司专家委员主任，深圳一致医药集团公司教授，
23、现任深圳市高级经理评价推荐中心教授，市商贸投资控股公司董事局财经顾问、罗湖区酒店集团独立董事、市企业家协会专家委员等职务。2002 年 6 月至今被聘为本公司独立董事。11、宗德纯：1981.11983.8 基建工程兵 304 团任政治处主任；1983.91986.2 深圳市第五建筑工程公司任党委副书记；1986.31996.11 深圳市建设集团任人事处处长、工会主席、监事会主席；1996.122002.6 深圳市建设投资控股公司任纪委书记、监事会主席；2002.7 起退休；2004 年 6 月被聘为本公司独立董事。未在其他单位兼职。12、侯莉颖：1982.8-1984.8 中国海洋石油总公司
24、开发设计研究院任助理经济师；1984.9 至今在深圳大学管理学院任副教授、硕导。2004 年 6 月被聘为本公司独立董事。13、庄创辉：1983.21986.3 任 42 军直属炮团宣传股长（正营级）；1986.3-1987.12 惠阳地委经济工作部干部科副科长、办公室副主任；1987.121989.7 惠阳地区工商局办公室副主任、统计科科长；1989.71997.2 深圳市纪委检查一室副主任科员、主任科员、副处级纪检员、室副主任（正处级）；1997.21999.5 深圳市建设投资控股公司纪委副书记；1999.52003.01 深房集团党委委副书记、董事。2003 年 1 月至今任本公司党委副
25、书记、监事会主席。未在其他单位兼职。14、邓康诚：1991 年 7 月1991 年 12 月，深圳市罗湖物资贸易中心任技术员；1991 年 12 月至 1997 年 3 月，深圳市建设土石方机械工程公司任助理工程师、副科长、科长；1997 年 4 月至 2004 年 9 月，深圳市建设投资控股公司纪检监察室任监察员、副主任、主任；2004 年 10 月至今在深圳市投资控股有限公司任办公室副主任（部门正职待遇）。2004 年 6 月当选本公司监事。15、吴志勇：1996.07-1999.08 深房集团企业发展部科员；1999.082004.04 深房集团团委副书记；2004.04 深房集团集团监
26、事、办公室副主任兼总经理秘书；2004.04 至今深房集团深圳海燕大酒店有限公司董事长、党支部书记；2003 年 1 月起任本公司监事。未在其他单位兼职。16、林慧媚:1986 年 7 月-1990 年 10 月 深房集团南洋大酒店财务部经理、副总经理；1990 年 10 月1995 年 8 月 深房集团香港新峰企业公司、财务部经理；1995 年 8月1999 年 8 月 深房集团计划财务部 经理；1999 年 8 月2000 年 3 月深房集团证券事务部经理；2000 年 3 月2003 年 8 月深房集团投资管理部工作；2003 年 8 月至今深房集团审计部经理。2004 年 6 月起任本
27、公司监事。未在其他单位兼职。717、熊兴农：1982.011983.01 广州铁路局党校学员；1983.011995.12 广州铁路局办公室秘书、调研员、科长；1996.012004.03 深房集团办公室主办；2004.03 至今任监事会办公室副主任。2004 年 6 月起任本公司监事。未在其他单位兼职。18、罗坤权：1987.101990.9 广东兴宁县酿造机械厂副厂长；1990.91993.7 广东兴宁县外商投资企业物资公司经理；1993.81993.12 深圳市共青工业城实业公司总经理；1993.121994.6 深圳市深华企业公司经理；1994.61998.11 深圳市深华物业发展公司
28、经理；1998.112002.12 深圳市深华集团公司副总经理;2002.12 起至今任本公司副总经理。未在其他单位兼职。19、沈跃生：1983.91984.4 深圳市第三建筑工程公司一队技术员；1984.41987.10 深圳市东部开发（集团）公司开发部技术员；1987.101991.5 深圳市东部工程公司工程技术部副部长、部长；1991.51993.12 深圳市东部工程公司副经理；1993.121999.05 深圳市东部实业股份有限公司副总经理、常务董事、总经理兼党支部书记、董事长；1999.5 至今任本公司副总经理。未在其他单位兼职。20、罗自超：1984.101993.05 深圳市设计
29、装饰工程公司助工、室主任、总助；1993.052003.07 深圳市设计装饰工程公司总经理、党委副书记；1999.052003.07 深圳市建筑工程总承包公司总经理；1999.052002.07 深圳市建艺实业股份有限公司董事长；2003.07 至今任本公司 副总经理。未在其他单位兼职。21、陈继：1995.071996.07 天健汽车运输公司综合办公室干事；1996.072001.03 市建设投资控股公司党委办公室干事；2001.032002.12 市城市建设投资发展公司党委办公室主任；2002.12 至今任本公司董事会秘书、董办主任。未在其他单位兼职。三、年度报酬情况 董事、监事和高级管理
30、人员的报酬执行年薪制，其中董事长、总经理年薪数额由市有关部门核定，其他高管人员根据公司相关制度确定。公司 2004 年度支付给董事、监事和高管人员薪金总额 194 万元，金额最高的前三名董事报酬总额 37 万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额 44 万元，董事、监事及高管人员的年薪 15 万元以上 2 人，1015 万元 11 人，10 万元以下 3 人。董事姚瑞生、许振汉、监事邓康诚不在本公司领薪，在控股股东单位领薪。独立董事 2004 年度津贴为 3.6 万元（含税），此外无领取其他报酬。三、报告期内，监事甘露、周红因工作调动辞去监事职务，副总经理张跃调离本公司。四、公司员工数量、专
31、业构成、教育程度及退休职工人数情况 至 2004 年末，本集团员工总数 2103 人。其中生产人员 1007 人，销售人员 223 人，技术人员 401 人，财务人员 203 人，行政人员 269 人；另本科及以上人员 210 人，大专253 人，中专 293 人，高中及以下 1347 人，离退休职工 233 人。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件,公司治理的实际情况与之存在一些差异,中国证监会深圳监管局于 2004 年 7 月对本公司进行了巡检,指出了公司治理中诸多不规范之处,根据深圳证监局的要求本公司进行了整改,现将公司治理结构中的
32、问题及公司整改情况说明如下：一、公司执行产权代表报告制度，独立性受影响。根据产权报告管理制度的规定，公司在董事会、监事会的设置、章程修改、重大资产转让的重大事项决策上要先请示大股东，这影响了上市公司的独立性。公司 2004 年 10月起已停止执行产权代表报告制度。8二、股东大会运作方面 1、股东出具的授权委托书不规范。表现为无有效期、无具体投票指示等。在今后的股东大会通知中本公司将做专门提示，要求股东必须严格按规范出具授权委托书,对于不规范的授权委托书，公司将交由见证律师判断其有效性后决定其是否有投票权。2、股东大会只有一名股东出席情况下的点票程序不规范。在今后召开的的股东大会中，如再出现仅一
33、名股东出席的情况，大会将请律师参与点票，以保证股东大会的公正和公开。3、股东大会未充分行使权力。本公司出售超飞公司股权事件中，股东大会未充分行使权力。我公司董事会将修改章程议案,章程中增加整改报告中所列关于股东大会和董事会审议投资和资产转让权限划分的条款，另外，敦促董事和高管人员严格按规定执行章程有关条款。（三）董事会运作存在的问题 1、存在“少数董事会无会议通知和记录”、“部分董事会会议通知没提前 10 天发出”、“董事会决议联签形式不规范”等情形。对此，公司将加强管理，杜绝该类情况发生。2、董事会构成不符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定。2005 年 2 月 1 日股东大会
34、，公司选举了会计专业的独立董事。3、独立董事连续 7 次未亲自参加董事会。该独立董事因经常在国外没有足够时间履行独立董事职责，已辞去独立董事职务。(四)一些重大资产出售项目不规范 在“武汉第一城”转让、超飞公司股权转让和深房上海公司等重大资产转让过程中存在一些不规范之处，公司将从以下几个方面进行整改：首先是完善各项制度。公司于2003 年 12 月制定和重新修订了董事会、经营班子等重大问题议事规范、资产产权管理暂行办法等制度，今后还将继续完善资产转让方面的相关制度，使资产转让的全过程都能做到有章可循；其次是抓好落实，培植规范运作观念，要改变决策人员在资产转让过程中重效率轻规范的观念，防止制度规
35、范流于形式；再次是在今后项目运作中建立团队制，组建包括决策者和资产管理、法律、财务、信息披露等人员都参与的工作小组，使信息能在各有关部门通畅，协调好从计划到决策到操作各环节的运行。（五）监事会存在的问题 1、公司监事会成员中无职工民主产生的职工监事。公司监事会将在下一次换届时将增加或改选不少于监事会人数三分之一的职工代表监事。2、监事会执行控股股东制定的监事报告制，缺乏独立性。公司监事会目前未执行监事报告制的通知。（六）公司章程方面存在的问题 公司章程中存在一些与现行公司治理法规不符的条款，公司董事会将于 2005 年股东大会提交关于修改章程的议案，对这些条款进行修订并补充中国证监会最新颁布的
36、有关公司治理文件所要求的内容。二、独立董事履行职责情况 公司独立董事郑天伦因无足够时间履行职责已辞职，公司其他独立董事能按相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和中小股东的合法权益，能正常出席公司董事会并行使表决权，对于公司聘任和解聘高管人员、重大资产转让等事项出具独立意见。无独立董事对公司有关事项提出异议之情况。三、公司与现控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。9 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了一次股东大会：（一）本公司董事会于 2003 年 5 月 28 日在中国证券报和大公报上发
37、出第 12 届股东大会会议通知，大会于于 2004 年 6 月 28 日上午 9:00 在深房广场 48 楼会议厅举行。会议由董事长邵志和主持，股东代表、律师、本公司董事、监事、工会主席、高级管理人员出席了本次会议。本次股东大会到会股东 1 人，所持股份 74382 万股，占公司总股本的 73.52%，其中 A 股 74382 万股，占公司总股本的 73.52%，无 B 股股东出席，经深圳信达律师事务所律师鉴证，本次股东大会的召开程序合法有效。（二）本次股东大会审议通过了以下议案：1、2003 年度董事会报告 2、2003 年财务决算报告及利润分配方案 3、2003 年度监事会报告 4、关于修
38、改公司章程的议案 5、选举了产生了两名新任独立董事 6、大会选举了产生了三名新任监事 有关股东大会的决议刊登在 2004 年 6 月 29 日的中国证券报、大公报上。（三）本次股东大会选举增补了两名独立董事：宗德纯先生和侯莉颖女士全票当选本公司独立董事；选举增补了三名监事：原监事于芳因病去世,甘露和周红因工作变动辞职，经选举邓康诚、林慧媚、熊兴农当选为本公司监事。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期整体经营情况分析 2004 年本公司实现主营业务收入 57,054 万元，比上年同期 96,238 万元减少 39,184万元，（其中本期合并范围减少，减少营业务入 16,809 万元
39、），减幅了 40.71；主营业务利润 2,794 万元，比上年同期 18,036 万元大幅度减少。利润总额-14,169.5 万元，比上年同期减少 14,724.3 万元；净利润-14,230.8 万元，比上年同期减少 14,666.3 万元。各行业主营业务收入增减情况：房地产业减幅较大,主要是:集团本部本期只推出一个新楼盘翠沁阁，及处理部份旧楼房；房屋租赁收入有所减少,是下属合并报表范围改变，即本期无停车场有限公司、数码港投资有限公司、深房百货公司的租赁收入；建筑施工安装收入有所增加,主要是下属圳通工程有限公司本年主营业务收入同比增加；物业管理收入增加,主要是下属物业管理有限公司因新楼盘的管
40、理处增加，使业务收入增加；酒店饮食服务收入增加，是下属海燕酒店大酒店有限公司住房率的增加使客房旅业收入呈现增长趋势；商品流通业收入减幅较大，主要是下属深房百货有限公司本年度期间，其代理进出口经营业务已停止。二、主营业务范围及状况 1、公司属于房地产行业，经营范围为房地产开发及商品房销售、物业租赁及管理、建筑装饰安装、商品零售及贸易、酒店及餐饮服务。2、主营业务收入、主营业务利润分行业构成情况：主营业务分行业情况 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）房地产开发业 17,634.1117,628.580.03
41、%-45.73%-18.95%-33.03%房屋租赁收入 6,732.223,046.9654.74%-18.54%11.45%-147.63%物业管理 7,006.646,319.179.81%8.89%8.85%0.06%建筑施工安装 10,994.0810,118.237.97%-4.27%3.51%-8.40%10商品流通 13,993.2114,809.17-5.83%-65.72%-63.23%-7.25%旅游酒店 饮食服务 1,547.121,050.1332.12%29.02%-22.57%58.90%3、主营业务收入、主营业务利润分地区构成情况：单位：（人民币）万元 地区 主
42、营业务收入 主营业务收入比上年增减（）境内 58,128.22-41.25%境外 424.75-47.29%4、主营业务盈利能力变化说明 报告期公司主营业务利润 2,794 万元，比上年同期 18,036 万元大幅度减少，主要原因是，主营业务收入同比减幅 40.71和综合毛利率同比下降了 13%。综合毛利率的同比下降主要是房地产业中集团本部本期销售的新楼盘翠沁阁毛利率低，本期销售的旧楼盘成本较高、市场价格较低。商品流通业中保税贸易公司进口甲苯的成本增加。三、主要控股公司及参股公司经营情况及业绩 单位名称 经营范围 主营业务收入（元）利润总额（元）净利润（元）注册资本（万元）总资产（万元）深圳海
43、燕大酒店有限公司 酒店服务 24,189,286.94-1,672,019.01-1,672,019.01 3000 1138 深圳市物业管理有限公司 物业管理服务77,645,456.861,145,693.85462,721.21 725 9796 深圳圳通工程有限公司 工程安装维修109,940,750.27148,617.00 77,837.34 1000 3986 深圳市竹园通小汽车出租有限公司 小汽车出租 2,478,987.80264,492.57 264,492.579 1029 1460 深圳市深房保税贸易有限公司 进出口贸易及保税业务 139,932,079.13-16,0
44、95,234.02-16,095,234.02 500 798 深圳经济特区房地产（集团）广州房地产有限公司 房地产开发经营3,524,373.00669,438.11 488,689.82 2000 2822 新峰置业有限公司投资控股 36,442,061.67-5,363,835.39-5,363,835.39 HKD10023081 新峰企业有限公司投资、管理、咨询 8,949,693.33-35,881,323.66-36,475,592.02 HKD10038317 深圳市深房投资有限公司 投资、兴办实业、国内商业-749,724.42-749,724.42 1000 894 四、主
45、要供应商和客户情况 单位：（人民币）万元 前五名销售客户销售金额合计 3,105.94 占采购总额比重 5.44%前五名供应商采购金额合计 2,342.51 占销售总额比重 4.10%五、经营中问题、困难及解决方案 1、经营中出现的主要问题是：历史遗留问题包袱沉重，不良资产处置损失成为导致经营亏损的主要成因；产品结构失衡，经营效率低下是造成亏损的直接原因；市场竞争加剧，产业结构调整矛盾加剧导致部分所属企业亏损严重；企业管理水平没有根本改善。112、当前公司经营中面临的困难主要是：一是缺乏核心竞争能力，严重制约着资产运营的效率和收益回报率提升；二是产业结构与企业结构不合理，现有发展模式难以维持；
46、三是资源储备仍显不足，发展空间受到限制；四是宏观调控和国民经济增长进入新周期使得企业经营的宏观环境较为复杂，同时，客观分析，深圳市政府公布的本公司国有产权主体整体退出的战略对现有经营团队、员工士气、经营决策产生了一定影响。3、针对上述问题和困难，公司应对及解决方案是：一是深入开展管理效益年活动，切实提升企业管理水平；二是推进项目部管理体制，整合存量资源、提高开发能力；三是抓好不良资产管理，改善资产流动性提高资产运营收益；四是抓好全面预算管理，降低各项费用开支。六、投资情况 1、报告期内公司没有募集资金，也没有之前募集资金使用延续到报告期之情况。2、非募集资金投资情况 单位：（人民币）万元 项目
47、名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 碧桐海苑 10,000.0004年底主体结构完成,已开始设备安装和装修工程 未结算 星湖花园三期 23,000.0004年度工程基本完工,已开始设备调试并准备验收 未结算 翠沁阁 12,390.0004年7月已入伙 结转销售收入10926.89万元,毛利53.99万元 怡泰中心 53,172.00已完工未售 未结算 合计 98,562.00-七、报告期财务状况和经营成果分析（一）财务状况分析 1、截止2004年12月31日，本集团总资产251,899万元，比年初275,889万元，减少23,990万元减幅为8.7%，影响总资产变动的主要原因是：（1）流动
48、资产191,365万元，比年初212,144万元，减少20,779万元减幅为9.79。其中：货币资金19,762万元，比年初减少6,519万元，减幅24.8%。本期应收账款余额较上期减少69.26%，主要系由于本期大幅收回款项及合并报表范围减少所致。坏账准备比上期增长319.24%，主要原因系本期本公司将对汉江发展有限公司折合人民币12,659,730.67元的债权全额计提坏账准备所致。本期其他应收款余额比上期增加45.92%，坏账准备比上期增加32.73%，主要原因系如附注八（一）1所述，将原在存货核算的国兴大厦款166,109,047.00元调作其他应收款核算，原已计提的存货跌价准备69,
49、907,107.00元调作坏账准备核算所致。本期预付账款余额比上期减少93.34%，主要原因系合并报表范围减少所致。影响存货变动的事项：集团本部本期结转了新楼盘翠沁阁的销售成本，按计划完成对新项目星湖花园、碧桐海苑基本建设的投入；根据本公司诉保兴公司一案进展及执行情况，将原在国兴大厦存货核算的该房款166,109,047.00元调作其他应收款核算，原已计提的存货跌价准备69,907,107.00元调作坏账准备核算。原在其他应付款核算的已收款及本年度收到的执行款合计68,720,773.33元作预收账款核算。（2）影响长期投资变化的主要事项：合并报表范围变更情况：深房集团宝安开发有限公司、深房百
50、货有限公司、深房停车场有限公司、数码港投资有限公司及其下属子公司。上述子公司本公司本年度未合并其会计报表。其净资产影响集团公司长期投资变化。12深圳市中级人民法院将我司持有的，广发证股份有限公司2.45股权，于2004年3月23日通过公开拍卖，被广州市格瑞实业有限公司以人民币3,770万元的最高价格竞得，账面成本3,088万，结转投资收益682万元。价款用于支付我司承包“东方天虹商场的承包费及利息”。（3）固定资产变化较大的主要原因是由于合并范围减少而转出相应公司之期初固定资产余额。2、截止2004年12月31日，本集团负债总额153,161万元，比年初162,256万元减少9,095万元，减
