1、 1 广州冷机股份有限公司 2004 年年度报告 重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长周千定先生、财务负责人赵忠新先生、财务部部长 伍南昌先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二 OO 五年四月 2目 录 一、公司基本情况介绍.3 二、会计数据和业务数据摘要.4（一）本年度主要利润指标.4（二）近三年主要会计数据和财务指标.4（三）股东权益变动情况：.5 三、股本变动及主要股东持股情况.6（一）股本变动情况.6（二）主要股东持股情况介绍.7 四
2、、董事、监事、高级管理人员和员工情况.9（一）现任董事、监事和高级管理人员情况.9（二）员工情况.12 五、公司治理结构.12（一）公司治理状况.12（二）独立董事履行职责情况.12（三）公司与控股股东的“五分开”情况.13（四）公司高管的考评与激励机制.13 六、股东大会情况简介.14 七、董事会报告.15（一）公司 2004 年度主要经营情况.15（二）公司投资情况.17（三）公司财务状况、经营成果.17（四）新年度的经营计划.17（五）董事会日常工作情况.18（六）利润分配预案.19（七）本公司与关联方的资金往来及对外担保情况.19 八、监事会报告.20 九、重要事项.21（一）报告期内
3、公司重大诉讼、仲裁事项.21（二）报告期内公司出售资产情况.22（三）报告期内公司重大关联交易事项.22（四）重大合同及其履行情况.24（五）公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况.24（六）聘任会计师事务所情况.24 十、财务报告.25 十一、备查文件目录.70 3 一、公司基本情况介绍一、公司基本情况介绍（一）公司法定中文名称：广州冷机股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGZHOU REFRIGERATION CO.LTD（二）法定代表人姓名：魏长明（三）公司董事会秘书：石革燕 联系电话：(020)86453838 传真：(020)86450724 电子信箱：stockw
4、anbao- 联系地址：广东省广州市白云区人和镇人和大街 12 号（四）公司注册地址：广东省广州市白云区人和镇人和大街 12 号 公司办公地址：广东省广州市白云区人和镇人和大街 12 号 邮政编码：510470 公司网址：HTTP:/WWW.WANBAO-COMPRESSOR.COM.CN 公司电子信箱：webmasterwanbao-（五）信息披露媒体：网站：HTTP:/WWW.CNINFO.COM.CN 公司选定的信息披露报纸：证券时报 中国证券报 公司年报备置地点：公司证券部（六）公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：广州冷机 股票代码：000893（七）其它有关资料：公司首次注册登
5、记时间：1998 年 10 月 27 日 登记地点：广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：63322344-X 税务登记号码：440101712434165 公司聘请的会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所 办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 4二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要利润指标（一）本年度主要利润指标 （单位：元）利润总额 28,900,975.71 净利润 28,788,139.08 扣除非经常性损益后的净利润 29,093,620.14 主营业务利润 89,270,150.05 其他业务利润 3,849,829.66
6、营业利润 1,621,359.17 投资收益 27,606,013.29 营业外收支净额 -326,396.75 经营活动产生的现金流量净额 10,425,679.23 现金及现金等价物净增加额 25,964,474.50 注：扣除的非经常性损益项目及金额(单位：元)非经营性损益项目 2004 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-188,018.68 扣除公司日常根据企业会计制度规定的资产减值准备后的其他各项营业外收支净额-117,462.38 扣除的非经常性损益合计-305,481.06（二）近三年主要会计数据和财务指标（二）近三年主要会计数据和财务
7、指标 1、主要会计数据和财务指标 (单位：元)项 目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 563,084,201.10 422,299,865.57355,249,984.71 净利润 28,788,139.08-39,311,393.696,125,299.71 总资产 917,030,701.64 833,477,876.54825,466,635.49 股东权益（不含少数股东权益）325,404,873.41 292,878,763.62329,851,548.42 每股收益 0.13-0.180.03 扣除非经营性损益后的每股收益 0.13-0.180.02 每股净
8、资产 1.47 1.321.48 5调整后每股净资产 1.18 1.071.34 每股经营活动产生的现金流量净额 0.05 0.10 0.10 净资产收益率 8.85%-13.42%1.86%2、按照公开发行证券公司信息披露编报规则第九号要求计算的相关指标数据 净资产收益率 每股收益(元/股)利润指标 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.43%29.05%0.40 0.40 营业利润 0.50%0.53%0.01 0.01 净利润 8.85%9.37%0.13 0.13 扣除非经常性损益后的净利润 8.94%9.47%0.13 0.13 （二）股东权益变动情况：（二）股
9、东权益变动情况：项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益益金未分配利润 股东权益合计期初数 222,000,000.00 289,446,953.36 4,524,561.043,621,648.85-226,714,399.63 292,878,763.62本期增加 3,737,970.71 28,788,139.08 32,526,109.79本期减少 0.00期末数 222,000,000.00 293,184,924.07 4,524,561.043,621,648.85-197,926,260.55 325,404,873.41变动原因 （1）将已完工技改项目的专项拔款 370.33
10、 万元转入资本公积；（2）不需付款项 3.47 万元调增资本公积。本期实现净利润2878.81 万元。（1）将已完工技改项目的专项拔款 370.33 万元转入资本公积；（2）不需付款项 3.47 万元调增资本公积；（3）本期实现净利润2878.81 万元。6三、股本变动及主要股东持股情况三、股本变动及主要股东持股情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股本变动情况表 单位：万股 项 目 本次变动前 本次变动增减（+、-）本次变动后 配股送股公 积 金转股 增发其他小计 一、未上市流通股份 16,500.00 16,500.00 发起人股份 15,041.00 15,041.00 其中：国
11、家持有股份 15,041.00 15,041.00 境内法人持有股份 1,459.00 1,459.00 未上市流通股合计 16,500.00 16,500.00 二、已上市流通股份 5,700.00 5,700.00 1、人民币普通股 5,696.76 -0.31 5,696.45 2、其它(高管股)3.24 +0.31 3.55 已上市流通股份合计 5,700.00 5,700.00 三、股本总数 22,200.00 22,200.00 2、股票发行和上市情况 经中国证监会证监发字1998256 号文批准，本公司于 1998 年 10 月 12 日向社会公众发行 5700 万人民币普通股（
12、其中公司职工股 570 万股，向基金配售 570 万股），发行价格为 4.51 元/股，采用上网定价的发行方式。挂牌上市日期为 1998 年 12 月 24 日，获准上市交易数量为 4560 万股。公司职工股 570 万股于 1999 年 6 月 24 日获准上市交易。报告期内公司职工股由期初数 32400 股增加为 35500 股，是公司董事从二级市场购入公司流通股 3100 股所致。现存的高管股为 35500 股，其中 30000 股为公司职工股，发行日期为 1998 年 10 月12 日，发行价格为 4.51 元/股，于 1998 年 10 月 28 日托管于深圳证券登记有限公司，另55
13、00 股为公司董事在二级市场购入。7（二）主要股东持股情况介绍（二）主要股东持股情况介绍 1、股东情况介绍 截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为：19617 户。2、公司主要股东持股情况 截止 2004 年 12 月 31 日，拥有公司股份前十名的法人股股东情况:名次 股东名称 本期末持股数（股）本期持股变动增 减 情 况（+-）持 股 占总 股 本比例(%)持有股份的质押或冻结情况 股份性质 1 广州万宝集团有限公司 150,410,0000 67.75 其中5770.5 万股质押 国家股2 无锡市嘉亿商贸有限公司 4,590,000 0 2.07 法人股3 山西昌泰工贸有
14、限公司 4,500,000 0 2.03 法人股4 上海浦东任辰贸易有限公司 1,800,000 0 0.81 法人股5 山西爱德投资有限公司 1,000,000 0 0.45 法人股6 上海超人贸易有限公司 1,000,000 0 0.45 法人股7 上海信义水处理有限责任公司 1,000,000 0 0.45 法人股8 荆州市楚雄实业有限公司 500,000 0 0.22 法人股9 上海江龙水利建设工程有限公司 200,000 0 0.09 法人股截止 2004 年 12 月 31 日，拥有公司股份前十名的流通股股东情况:名次 股东名称 期末持股数（股）持股种类 1 蔡远东 402,600
15、 A 股 2 许锦光 395,500 A 股 3 胡蓉 318,030 A 股 4 王春枝 294,800 A 股 5 许哲 232,000 A 股 6 程广宇 230,030 A 股 7 胡登波 210,300 A 股 8 杜鹏波 207,308 A 股 9 王斌 207,300 A 股 10 陈泽菊 205,300 A 股 8公司未知前十名流通股股东间是否有关联关系。广州万宝集团有限公司为国家股股东，与上述其他股东间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的关系。3、持有公司股份 10%以上的法人股东情况 公司名称：广州万宝集团有限公司 法人代表：魏长明 成
16、立日期：2000 年 8 月 1 日 注册资金：33000 万元 股权结构：国有独资 主营业务：设计、加工、制造：冷冻设备及压缩机、中央空调及各类型制冷空调设备、冷水机组及各类日用电器及相关材料、附件及配件。制冷空调设备及制冷压缩机工程的可行性研究、设计、安装调试及其工程总承包。4、公司实际控股人情况 公司名称：广州机电工业资产经营有限公司 法人代表：张连广 成立日期：2000 年 7 月 27 日 注册资金：197265 万元 股权结构：国有独资 经营范围：对授权范围内国有资产的经营和管理。股权关系结构图 股权关系结构图 广州市政府 100%持有 100%持有 持有 67.75%的股权 广州
17、机电工业资产经营有限公司 广州冷机股份有限公司 广州万宝集团有限公司 9四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）现任董事、监事和高级管理人员情况（一）现任董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持股 年未持股 魏长明 男 60 董事长 2001.11.202005.4.25 10000 13100 文定永 男 60 副董事长 2001.11.202004.8.5 10000 10000 周千定 男 41 董事、副董事长 2001.11.202005.4.25 12400 12400 冯小伟 男 41 董
18、事、总经理 2001.11.202005.4.25 0 0 巨小平 男 43 董事、总工程师 2001.11.202004.4.20 0 0 李洪斌 男 39 独立董事 2002.6.262005.4.25 0 0 黄秉耿 男 63 独立董事 2002.6.262005.4.25 0 0 饶治宗 男 64 独立董事 2003.6.182005.4.25 0 0 王松 男 34 董事 2004.6.262005.4.25 0 0 陈生 男 37 董事、副总经理 2004.6.262005.4.25 0 0 马怀森 男 49 监事会召集人 2001.11.202005.4.25 0 0 马汝全 男
19、 40 监事 2001.11.202005.4.25 0 0 陈碧珠 女 49 监事 2001.11.202005.4.25 0 0 谢勇 男 33 副总经理 2004.1.192005.4.25 0 0 伍南昌 男 37 总会计师 2004.4.202005.4.25 0 0 刘新民 男 58 董事、副总经理 2001.11.202004.1.19 0 0 方雄文 男 35 副总经理 2003.8.262004.1.19 0 0 石革燕 女 37 董秘 2001.11.202005.4.25 0 0 董事长魏长明先生年内持股数增加 3100 股，是从股票二级市场购入公司流通股所致。注：1、因
20、公司第二届董事会、监事会任期已满，公司于 2005 年 4 月 25 日召开了 2005年第一次临时股东大会，选举魏长明先生、周千定先生、陆鑑青先生、杨建优先生、冯小伟先生、赵忠新先生、张先云先生、李连生先生、黄秉耿先生为公司第三届董事会董事（其中张先云先生、李连生先生、黄秉耿先生为独立董事）；选举唐兵先生、雷艳群女士为公司第三届监事会的股东代表监事。马怀森先生为公司职工代表大会推荐监事。上述人员简历详见2005 年 3 月 24 日中国证券报及证券时报上的本公司董事会决议公告、监事会决议公告。2、2005 年 4 月 25 日召开了公司第三届董事会第一次会议，选举周千定先生为公司董事长、陆鑑
21、青先生为公司副董事长；聘任冯小伟先生先生为公司总经理；聘任赵忠新先生、10陈生先生、谢勇先生、杨文先生为公司副总经理；聘任赵忠新先生兼任公司财务负责人；聘任伍南昌先生为公司总会计师；聘任王松先生为公司总工程师；聘任石革燕女士 为公司董事会秘书。以上人员简历详见同日中国证券报及证券时报上的本公司董事会决议公告。3、2005 年 4 月 25 日召开了公司第三届监事会第一次会议，选举唐兵先生为公司监事会召集人。本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况：姓名 本公司职务 在股东单位职务任职期间 魏长明 董事长 董事长、党委书记 2000.8至今 文定永 副董事长、党委书记 董事、党委副书记
22、 2000.82004.3 周千定 董事 董事、总经理 2002.8至今 2、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历及兼职情况 魏长明先生，男，1944 年出生，本科学历，高级工程师。历任万宝冷机集团有限公司董事长、总经理、党委书记。现任广州万宝集团有限公司董事长、党委书记；本公司第二届董事会董事长。周千定，男，1963 年出生，研究生学历。曾任广州冷机股份有限公司总经理。现任广州万宝集团有限公司董事、总经理；本公司党委书记、第二届董事会副董事长。文定永先生，男，1944 年出生，大专学历，高级政工师。历任广州市委组织部机关党委副书记、广州万宝集团有限公司董事、党委副书记、本公司党委书记、
23、第二届董事会副董事长，现已退休。冯小伟，男，1963 年出生，硕士研究生。历任万宝冷机集团物质公司经理；本公司总经理助理、副总经理。现任本公司总经理、第二届董事会董事。黄秉耿，男，1941 年出生，本科学历，高级电器工程师。历任万宝冷机集团公司技术质量监督处处长；本公司总质量师。现任本公司第二届董事会独立董事。饶治宗，男，1937 年出生，本科学历，高级工程师。历任万宝集团冷机制作工业公司技术部长、副总工程师、总工程师。现任本公司第二届董事会独立董事。李洪斌，男，1965 年出生，硕士研究生，中国注册会计师。1988 年至今任职于中山大学从事会计专业教学，现为副教授、本公司第二届董事会独立董事
24、。巨小平，男，1961 年出生，研究生学历。历任西安交通大学压缩机工程研究中心讲师；广州万宝压缩机有限公司技术开发部部长；本公司董事、总工程师、副总经理。现任广州万宝集团有限公司总工程师、技术中心主任。陈生，男，1967 年出生，本科学历。历任万宝集团冷机制作工业公司总装车间主任；11广州冷机股份有限公司总装 I 车间主任、生产管理部部长、总经理助理。现任本公司副总经理、第二届董事会董事。谢勇，男，1971 年出生，本科学历。历任广州华光压缩机有限公司总装车间主任；本公司销售部部长、总经理助理。现任本公司副总经理。王松，男，1970 年出生，本科学历。历任本公司机加工车间副主任、技术部部长、物
25、资部部长。现任本公司技术中心主任、第二届董事会董事。伍南昌，男,1967 年出生，硕士研究生，会计师、注册会计师资格。历任江西省永丰县财政局工业企业财务主管、广州机电工业资产经营有限公司派驻广州万宝集团有限公司独立董事兼财务总监、广州万宝集团有限公司副总会计师。现任本公司总会计师兼财务部部长。马怀森，男，1955 年出生，大专学历。历任万宝集团冷机制作工业公司总装车间主任；万宝冷机集团销售公司副经理；本公司生产计划部部长、总经理助理。现任本公司工会主席、第二届监事会召集人。马汝全，男，1964 年出生，大专学历。历任万宝集团冷机制作工业公司理财部副部长，广州万宝集团公司资财部副经理。现任广州万
26、宝集团有限公司审计室主任、本公司第二届监事会监事。陈碧珠，女，1955 年出生。广州冷机股份有限公司总装配线班长。曾获广东省“五一劳动奖章”、广州市“劳动模范”、全国轻工系统“三八红旗手”等称号，现任本公司第二届监事会监事。石革燕，女，1967 年出生，硕士研究生。历任万宝冷机集团有限公司投资办副主任；广州万宝集团有限公司投资部副经理兼综合计划部副经理。现任本公司董事会秘书。3、年度报酬情况 公司高级管理人员的薪酬由董事会决定。第一届董事会第八次会议审议通过了公司高级管理人员薪酬计划。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 90.5 万元；金额最高的前三名董事的报酬总额为 38.8 万元
27、，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 38.8 万元。董事、监事和高级管理人员年度报酬在 915 万元的有 5 人；年度报酬在 49 万元的有 4 人。独立董事的津贴为 3 万元/年.人，独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费及按公司法、公司章程等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。魏长明先生、周千定先生未在本公司领取报酬、津贴，在股东单位或关联公司领取报酬。12 4、董事、监事、高级管理人员变动情况（1）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况：第二届董事会第十七次会议同意刘新民先生因工作调动原因辞去公司董事、副总经理职务；同意方雄文先生因工作关系调整的原因辞去公司副
28、总经理职务；第二届董事会第十九次会议同意巨小平先生因工作调动原因辞去公司董事、副总经理、总工程师职务。第二届董事会第二十二次会议同意文定永先生因退休原因辞去公司董事、副董事长职务。（2）报告期内聘任公司高级管理人员情况：第二届董事会第十七次会议聘任巨小平先生、陈生先生、谢勇先生担任公司副总经理职务；第二届董事会第十九次会议聘任伍南昌先生任公司总会计师职务；（二）员工情况（二）员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司在职职工人数 1155 人，其中生产人员 976 人；销售人员 12 人，技术人员 69 人；财务人员 11 人；行政人员 87 人。职工中具有大专以上学历的人员 12
29、5 人，占职工总数的 10.8%。公司没有需承担费用的离退休职工。五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理状况（一）公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法及公司章程的有关规定，认真落实中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的各项规定和要求，及时开展各项自查，切实履行上市公司信息披露义务，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，董事会认为，公司法人治理结构的实际情况基本符合上市公司治理准则的要求。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 公司设有三名独立董事，符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的
30、要求。本公司独立董事自任职以来，能够按照独立董事工作制度，认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，亲自出席公司的董事会及股东大会，对公司的董事、监事和高管人员的选举聘任及关联交易等事项发表独立意见，积极了解公司经营情况，为董事会的规范运作和科学决策起到了积极作用，维护了公司整体利益和广大中小投资者的合法利益。报告期内独立董事没有对公司有关审议表决事项提出异议。13独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）李洪斌 7 7 0 黄秉耿 7 7 0 饶治宗 7 7 0（三）公司与控股股东的“五分开”情况（三）公司与控股股东的“五分开”情况 公司与控股股东在
31、人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。在人员方面。公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；公司总经理、副总经理等高级管理人员没有在本公司与控股股东单位双重任职的情况。2005 年 4 月 25 日起控股股东单位董事长已不再兼任本公司董事长职务。在资产方面。公司拥有独立的销售系统、采购系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施。在财务方面。公司财务完全独立，设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。在机构方面。公司的董事会、监事会及其他内部机构的运作独立。控股股东对公司董事、监事候选人的提名
32、，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东没有对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；没有越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向本公司及其下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响其经营管理的独立性。在业务方面。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，有独立的产供销系统。控股股东及其下属的其他单位没有从事与本公司相同的主营业务。（四）公司高管的考评与激励机制（四）公司高管的考评与激励机制 根据本公司“QG/GJ06.29-04 绩效考评管理标准
33、”，公司高级管理人员每年二次参与绩效评价，重点评价其“工作实绩+能力+指导教育”，按标准中 A 职评价结果和处理条款作出相应的评价处理。第一届董事会第八次会议审议通过了公司高级管理人员薪酬计划。达到董事会规定的经营目标，高级管理人员可按年度税后利润的一定比例提取年终奖金，并按岗位绩效考核结果进行奖励分配。14六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 报告期内公司召开了两次股东大会。一、股东大会情况介绍：1、2003 年年度股东大会 公司于 2004 年 5 月 26 日在中国证券报和证券时报刊登了召开公司 2003 年度股东大会的通知。2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 28 日上
34、午在公司三楼会议室召开，会议由公司董事会召集，与会股东及股东授权委托代表人共 4 名，代表本公司股份数 15067.44 万股，占公司总股本的 67.87%。会议由董事长魏长明先生主持，审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告、公司 2003 年度监事会工作报告、公司 2003 年财务决算报告、公司 2003 年度利润分配预案、关于刘新民先生辞去公司董事职务的议案、关于巨小平先生辞去公司董事职务的议案、关于选举陈生先生担任董事职务的议案、关于选举王松先生担任董事职务的议案、关于部分已到期及将到期的流动资金办理转贷的议案、续聘会计师事务所及其报酬的议案、关于修改公司章程的议案。本次股东大会的
35、决议公告刊登于 2004 年 6 月 29 日的中国证券报和证券时报上。2、2004 年第一次临时股东大会 公司于2004年4月2日在中国证券报和证券时报刊登了召开公司2004 年第一次临时股东大会的通知。2004年第一次临时股东大会于2004年5月7日上午在公司三楼会议室召开，会议由公司董事会召集，与会股东及股东授权委托代表人共10名，代表本公司股份数额 15,637.0059 万股，占公司总股本的 70.44%。除关联股东外，有效表决权共 592.7659万股，占公司总股本的 2.67%。会议由董事长魏长明先生主持，审议通过了关于向广州万宝集团有限公司转让本公司持有的广州万宝家电控股有限公
36、司30.66%的股权的议案、关于流动资金借款15880万元到期办理转贷手续的议案。本次股东大会的决议公告刊登于2004年5月11日的中国证券报和证券时报上。二、报告期内公司选举、更换董事、监事情况 经公司2003 年年度股东大会审议，同意刘新民先生、巨小平先生辞去公司董事职务，增补陈生先生、王松先生为公司第二届董事会董事。15七、董事会报告七、董事会报告（一）公司（一）公司 2004 年度主要经营情况年度主要经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况（1）主营业务收入、主营业务利润的构成 行业分布情况：（单位：人民币万元）行 业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 家电制造 56,30
37、8.4247,249.428,927.02 产品分布情况：（单位：人民币万元）产 品 主营业务收入主营业务成本 主营业务利润 冰箱压缩机 56,308.4247,249.428,927.02 其中：关联交易 257.40209.6847.72 合计 56,308.4247,249.428,927.02 地区分布情况：（单位：人民币万元）地 区 主营业务收入 主营业务成本广东省 7,724.54 6,475.93中南区 12,760.64 10,750.06西北区 58.11 45.40华东区 29,484.54 24,945.50华北区 1,395.09 1,114.57境外 6,337.73
38、 5,337.44未分配项目-合 计 57,760.65 48,668.90合并抵销 1,452.23 1,419.48抵销后余额 56,308.42 47,249.42（2）主要产品市场情况 本公司主营业务为电冰箱压缩机的设计、制造和销售。属家电制造业。2004 年冰箱压缩机市场需求旺盛，公司产销量再创历史新高。2004 年公司共生产冰箱压缩机 320.67 万台，销售冰箱压缩机 320.70 万台，产销量分别较 2003 年增长 23.32%和25.49%。据中国家用电器协会统计资料，2004 年公司冰箱压缩机产量及销量在全国同行业居第三位，市场占有率达 11.8%。（3）报告期内主营业务
39、及结构未发生根本变化。由于 2004 年公司产品售价有所上升，本年度公司主营业务毛利率由去年的 11.16%上升为 16.09%。162、控股公司及参股公司的经营情况(1)广州万宝集团有限公司 本公司控股股东，持有本公司 67.75%的股份。注册资金：33000 万元，主营业务：设计、加工、制造：冷冻设备及压缩机、中央空调及各类型制冷空调设备、冷水机组及各类日用电器及相关材料、附件及配件。制冷空调设备及制冷压缩机工程的可行性研究、设计、安装调试及其工程总承包。报告期末总资产 586589.79 万元，净资产 209305.07 万元，主营业务收入 923880.10 万元，净利润 17184.
40、21 万元。（2）万宝冷机集团广州电器有限公司 公司控股子公司，注册资本 2523 万元人民币，本公司持有其 90%股权。该公司属制造加工业，主营制造、加工压缩机用继电器、保护器、温控器、家用电灶、民用灯具、家用电器专用配件、燃气具。报告期末总资产 8125.56 万元，净资产 823.61 万元。报告期内共生产冰箱压缩机用继电器、保护器 764 万套，销售 588 万套，生产冰箱压缩机用附件 269 万套，销售 154 万套，主营业务收入 4499.31 万元，主营业务成本 3475.14 万元，净利润 16.85 万元。（3）广州万宝家电控股有限公司 本公司参股公司，注册资本 30010
41、万元，本公司持有其 30.66%股权。2004 年 5 月 7 日召开的公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过了将上述股权转让给控股股东广州万宝集团有限公司，股权过户的有关手续已于 2004 年 9 月底办理完毕。根据本公司与广州万宝签订的股权转让合同，2003 年 12 月 31 日至股权转让完成日之间，本公司对家电控股公司应享有的收益或承担的亏损2004 年度家电控股公司全年净利润（经审计数）30.66%2。2004 年家电控股公司全年净利润为 17994 万元。2004 年公司对家电控股公司的投资收益为 2760.60 万元。3、主要供应商、客户情况 2004 年度，公司前五名供应
42、商合计的采购金额占公司年度采购总额的比例为 41.18%，前五名客户销售额合计占公司销售额的比例为 68.23%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 受家电市场需求拉动的影响，2004 年度公司生产的冰箱压缩机产销两旺，产品售价亦有所上升，但主要原材料如钢材、铜材等价格仍然居高不下，公司本着“稳定、改善、创新、发展”的经营方针，以优化产品结构、降低产品成本为导向，对内挖潜降成本，对外严格把好材料采购价格关，克服资金紧缺、用电紧张的困难，保证了公司全年生产经营的顺利进行。2004 年公司实现扭亏为盈，但产品的销售毛利率仍然较低。175、2004 年年度计划的完成情况 2004 年公司计划生产
43、冰箱压缩机 290 万台，销售 285 万台，主营业务收入 46000 万元，主要业务成本 38000 万元。与原计划相比，产量完成了计划的 110.58%，销售量完成了计划的 112.53%，主营业务收入比计划增长了 22.41%，主要是因 2004 年度家电市场需求旺盛，公司产品旺销，同时售价亦有所上升形成的。（二）公司投资情况（二）公司投资情况 2004 年度公司未进行对外投资活动。也无募集资金的使用延续到报告期内的情况。（三）公司财务状况、经营成果（三）公司财务状况、经营成果 2004 年公司共生产冰箱压缩机 320.67 万台，销售冰箱压缩机 320.70 万台，产销量分别较 200
44、3 年增长 23.32%和 25.49%。截止 2004 年 12 月 31 日，公司总资产为 91703.07 万元，较年初增长 10.02%，主要是期末负债总额及股东权益同时增加所致。期末负债总额为 59080.22 万元，较年初增长9.45%，主要是销售量增大，预收账款相应增多；同时公司增多了银行承兑汇票的结算方式，未到期的应付票据较年初增长所致。期末股东权益为 32540.49 万元，较年初增长11.11%，主要是因本年度公司盈利 2878.81 万元。2004 年度，公司实现主营业务利润 8927.02 万元，较 2003 年增加 4335.99 万元，增长 94.44%，主要原因是
45、：（1）本年公司冰箱压缩机销售量较 2003 年增长 25.49%；（2）毛利率同比上升了 4.93 个百分比。本年度公司实现净利润 2878.81 万元，扭亏为盈，主要原因是投资收益有较大幅度的增长、主营业务利润增长及期间费用下降。现金及现金等价物净增加额为 2360.92 万元，较 2003 年增加 2437.51 万元，主要是收到股权转让款所致。（四）新年度的经营计划（四）新年度的经营计划 2005 年度，预计家电市场需求仍较旺盛，公司将加快高附加值产品的开发和推出，克服生产资源紧缺的不利因素，合理安排、组织生产，创造条件实现增产增收，提高企业盈利能力。2005 年公司计划生产冰箱压缩机
46、 429 万台，销售 426 万台，主营业务收入 79000 万元。18（五）董事会日常工作情况（五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况 2004 年，公司董事会共召开了七次会议：2004 年 1 月 19 日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了同意刘新民先生辞去公司董事、副总经理职务的议案；同意方雄文先生辞去公司副总经理职务的议案；提名陈生先生为董事候选人的议案；聘任巨小平先生、陈生先生、谢勇先生担任公司副总经理职务的议案。上述决议刊登在 2004 年 1 月 31 日的证券时报、中国证券报上。2004 年 3 月 31 日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了向广州万宝集团有
47、限公司转让本公司持有的广州万宝家电控股有限公司 30.66%的股权的议案;关于流动资金借款到期办理转贷手续的议案;召开公司 2004 年第一次临时股东大会的议案。上述决议刊登在 2004 年 4 月 2 日的证券时报、中国证券报上。2004 年 4 月 20 日召开了第二届董事会第十九次，审议通过了公司 2003 年年度报告及摘要；公司 2003 年度董事会工作报告；公司 2003 年度总经理工作报告；公司 2003 年度财务决算报告；公司 2003 年度利润分配方案预案；同意巨小平先生辞去公司董事、副总经理、总工程师职务的议案；聘任伍南昌先生任公司总会计师职务的议案；提名王松先生为董事候选人
48、的议案；关于流动资金借款到期办理转贷手续的议案。上述决议刊登在 2004 年 4 月 23 日的证券时报、中国证券报上。2004 年 4 月 27 日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了公司 2004 年第一季度报告。2004 年 5 月 25 召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了关于修改公司章程的议案；续聘会计师事务所及其报酬的议案；召开公司 2003 年年度股东大会的议案。上述决议刊登在 2004 年 5 月 26 日的证券时报、中国证券报上。2004 年 8 月 5 日召开了第二届董事会第二十二次，审议通过了公司 2004 年半年度报告及摘要；同意文定永先生辞去公司董事、副
49、董事长职务的议案；选举周千定先生担任副董事长职务的议案；提名杨建优先生为董事候选人的议案。上述决议刊登在2004 年 8 月 10 日的证券时报、中国证券报上。2004 年 10 月 25 日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了公司 2004 年第三季度报告。2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司于 2004 年 5 月 7 日召开了 2004 年第一次临时股东大会，审议通过了将本公司持有的广州万宝家电控股有限公司 30.66%的股权转让给控股股东广州万宝集团有限公司，转让 19价格以广州中天衡评估有限公司出具的以 2003 年 12 月 31 日为基准日的广州万宝家电控股有限公司资
50、产评估报告为依据，评估价值为 1.422 亿元，资产的账面价值为 1.439 亿元，交易价格为 1.439 亿元人民币，付款方式为现金支付。广州万宝集团有限公司按照股权转让合同于 2004 年 6 月支付了转让总价款的 30%，于 2005 年 4 月 23 日支付了转让总价款的70%。股权过户的有关手续已于 2004 年 9 月底办理完毕。（六）利润分配预案（六）利润分配预案 由于公司本年度产生的净利润要弥补以前年度发生的累计亏损，弥补亏损后公司的未分配利润仍为负数，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。（七）本公司与关联方的资金往来及对外担保情况（七）本公司与关联方的资金往
