1、 福建省青山纸业股份有限公司 2004 年年度报告 福建省青山纸业股份有限公司 2004 年年度报告 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事孟旭先生因事请假，委托独立董事王旭东先生出席会议并行使表决权。公司董事长刘天金先生、总经理吴冰文先生、财务总监张嘉玲女士及财务部经理郑剑军女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。董事长：刘天金 福建省青山纸业股份有限公司 二五年四月六日 董事长：刘天金 福建省青山纸业股份有限公司 二五年四月六日 福建省青山纸业股份有限公司 20
2、04 年度报告 2 目目 录录 一、公司基本情况简介.3 二、会计数据和业务数据摘要.4 三、股本变动及股东情况.6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 五、公司治理结构.12 六、股东大会情况简介.14 七、董事会报告.15 八、监事会报告.24 九、重要事项.26 十、财务报告.30 十一、备查文件目录.55 福建省青山纸业股份有限公司 2004 年度报告 3一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 (一)公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：福建省青山纸业股份有限公司 英文名称：Fujian Qingshan Paper Industry Co.,Ltd.英文缩写：QSZY(二
3、)公司法定代表人：刘天金(三)公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真及电子信箱 董事会秘书：郑震 联系地址：福州市五一北路 171 号新都会花园广场 16 层 办公电话：0591-83367773 传 真：0591-87110973 邮 编：350005 Email: 证券事务代表：林建平 联系地址：福建省青山纸业股份有限公司投资部 办公电话：0598-5655167 传 真：0598-5655168 邮 编：365506 Email:(四)公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址、电子信箱 注册地址：福州市马尾经济技术开发区君竹路 办公地址：福建省沙县青州镇 邮政
4、编码：365506 电子信箱：(五)公司选定的信息披露报纸名称、登载公司年度报告的网址、年度报告备置地点 公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处(六)公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：青山纸业 股票代码：600103(七)其它有关资料 公司首次注册或变更注册登记日期、地点：无 公司营业执照注册号：3500001001609 公司税务登记号：350427158157497 公司聘请的会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 其地址：福建
5、省福州市湖东路中山大厦 B 座八楼 福建省青山纸业股份有限公司 2004 年度报告 4二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据 单位：元 序号 项 目 金 额 1 利润总额 32,629,661.01 2 净利润 10,412,663.17 3 扣除非经常性损益后的净利润 13,087,364.58 4 主营业务利润 177,831,459.63 5 其他业务利润 9,301,304.64 6 营业利润 40,169,894.87 7 投资收益-9,476,534.82 8 补贴收入 1,093,368.86 9 营业外收支净额 842,932.10 10
6、 经营活动产生的现金流量净额 141,719,176.06 11 现金及现金等价物净增加额 7,114,824.56 本公司按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号通知，计算本年度非经常性损益金额。扣除的非经常性损益项目如下：单位：元 序号 项 目 金 额 1 转让长期股权投资损失 67,156.50 2 处置固定资产收益-301,584.12 3 处置固定资产损失 122,291.92 4 各种形式的政府补贴-1,093,368.86 5 短期股票、基金投资损失 8,678,440.38 6 扣除计提的资产减值准备后的其他营业外支出 226,399.28 7 扣除处置固定资
7、产收益后的其他营业外收入-1,141,687.68 8 收取的资金占用费-78,585.00 9 以前年度计提减值准备的转回-1,954,182.89 10 股权投资差额摊销-532,787.88 11 所得税影响-1,317,390.24 合 计 2,674,701.41 （二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位:元 序号 项 目 单位 2004 年 2003 年 2002 年 1 主 营 业 务 收 入 元 1,189,058,844.461,093,503,950.86857,612,243.35 2 净 利 润 元 10,412,663.178,049,877.671
8、1,225,216.68 3 总 资 产 元 2,187,629,004.122,182,049,733.912,263,802,890.43 4 股 东 权 益(不 含 少 数 股 东 权 益)元 1,578,028,297.971,564,489,315.521,556,443,777.95 5 每 股 收 益 元 0.01470.01140.0159 6 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 每 股 收 益 元 0.01850.00880.0164 7 每 股 净 资 产 元 2.2342.2152.204 8 调 整 后 的 每 股 净 资 产 元 2.2262.1952.183 9
9、 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 元 0.2010.1750.32 10 净 资 产 收 益 率%0.660.510.721 福建省青山纸业股份有限公司 2004 年度报告 5 （三）利润表附表 按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号要求计算本年报告期利润的净资产收益率和每股收益。净资产收益率(%)每股收益(元)序号 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 1 主营业务利润 11.2711.270.252 0.2522 营业利润 2.552.550.057 0.0573 净利润 0.660.660.0147 0.01474 扣除非经常
10、性损益后的净利润 0.830.830.0185 0.0185 （四）报告期内股东权益变动情况表 单位:元 项 目 期初数 本期增加 本期减少期末数 变动原因 股本 706,300,000.00 706,300,000.00 资本公积 366,748,764.98 3,126,319.28369,875,084.26 股权投资准备增加 盈余公积 131,540,736.20 1,030,637.44132,571,373.64 净利润中提取法定公益金 68,074,827.22 1,030,637.4469,105,464.66 净利润中提取未分配利润 291,824,987.12 8,351,
11、388.29300,176,375.41 净利润中提取股东权益合计 1,564,489,315.52 13,538,982.451,578,028,297.97 福建省青山纸业股份有限公司 2004 年度报告 6三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）公司股份变动情况表 单位：万股 本次变动增减（+、-）项 目 本 次 变动前 配股送股公积金转股增发其他小计 本 次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 25,582.00 25,582.00境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 406.00 406.003、内部职工股 13.332 1
12、3.3324、优先股或其他 未上市流通股份合计 26,001.332 26,001.332二、已上市流通股份 44,628.668 44,628.6681、人民币普通股 2、境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股股份合计 44,628.668 44,628.668三、股份总数 70,630.00 70,630.00 （二）股票发行与上市情况 1、近三年历次股票发行情况：无 2、本报告期内，公司没有因送股、转增股本、配股、增发等原因引起公司股份总数以及结构的变化。3、截止报告期末，公司除董事、监事及高级管理人员持有的 133,320 股内部职工股锁定外，没有其它内部职工股。（三）
13、股东情况 1、报告期末股东总数：截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 218,119 户。2、前 10 名股东的持股情况 股东名称 年度内增减 年末持股数量 比例%股份 类别 质押或冻结的股份数量 股东性质 福建省青州造纸有限责任公司 0 71,400,00010.11未流通无 法人股 福建省南纸股份有限公司 0 70,000,0009.91 未流通无 法人股 国投机轻有限公司 0 58,440,0008.27 未流通无 法人股 福建省金皇贸易公司 0 24,000,0003.40 未流通无 法人股 福建省轻纺(控股)有限责任公司 0 18,600,0002.63 未流通无
14、法人股 福建华兴信托投资公司 0 13,380,0001.89 未流通无 法人股 永安林业(集团)股份有限公司 0 4,000,000 0.56 未流通无 法人股 耿金良 不详 463,000 0.07 流通股不详 流通股 吴志成 不详 450,190 0.06 流通股不详 流通股 裴云明 不详 448,000 0.06 流通股不详 流通股 前 10 名股东关联关系或一致行动的说明：上述股东中，前七大股东代表国家持有股份，为国有法人股。(1)公司第二大股东、第四大股东、第五大股东之间存在关联关系，公司第五大股东福建省轻纺(控股)有限责任公司持有公司第二大股东福建南纸股份有限公司 70.256%
15、的股份，且公司第四大股东福建省金皇贸易有限公司为其全资控股子公司。其它法人股股东之间不存在关联关系，公司未知流通股股东之间的关系。福建省青山纸业股份有限公司 2004 年度报告 7(2)公司董事会于 2002 年 5 月 23 日公告，接获第二大股东福建南纸股份有限公司的通知，该公司已将其持有的本公司国有法人股中的 3,500 万股质押给中国工商银行南平市延平支行，质押期限为 2002 年 5 月 23 日至 2005 年 10 月 2 日，其余的 3,500 万股未发生质押。(3)未知其他流动股之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东之间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致
16、行动人。3、公司控股股东及实质控制人简介 实质控制人情况 本公司实质控制人为福建省轻纺（控股）有限责任公司，该公司成立于 1997 年 10 月 23 日，法定代表人为梁模，注册资本为陆亿元，经营范围为经营授权的国有资产，对外投资经营、咨询、服务。福建省轻纺(控股)有限责任公司，系福建省国有资产管理委员会授权运营国有资产的经营单位。控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人没有变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在 10以上（含 10）的法人股股东 福建省青州造纸有限责任公司成立于 1996 年 5 月 21 日，法定代表人为梁诗坚，注册资本为
17、605,226,804 元，经营范围为纸浆、纸和纸制品制造；工业生产资料，百货，日用杂货，建筑材料，农副产品批发、零售；技术咨询，轻工技术服务。5、前 10 名流通股股东持股情况 序号 股东名称(合称)年末持有流通股的数量 种类(A、B、H 股或其他)1 耿金良 463,000 A 2 吴志成 450,190 A 3 裴云明 448,000 A 4 江依花 356,000 A 5 郭鹏刚 330,800 A 6 金本义 301,700 A 7 李跃越 293,200 A 8 兴和证券投资基金 276,823 A 9 秦伟土 273,000 A 10 杨家荣 262,100 A 注：本公司未知公
18、司前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司未知前 10 名流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系。福建省青山纸业股份有限公司 2004 年度报告 8四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任职起止日期 年初持股(股)年末持股(股)刘天金 董 事 长 男 53 2003.05-2006.0513,000 13,000 周立成 副董事长 男 43 2003.05-2006.050 0 林 剑 副董事
19、长 男 49 2003.05-2006.050 0 黄国英 董 事 男 51 2003.05-2006.0533,800 33,800 林光松 董 事 男 55 2003.05-2006.050 0 陈守勤 董 事 男 57 2003.05-2006.050 0 刘凯风 董 事 男 52 2003.05-2006.050 0 米建国 独立董事 男 55 2003.05-2006.050 0 王旭东 独立董事 男 41 2003.05-2006.050 0 蔡妮娜 独立董事 女 51 2003.05-2006.050 0 孟 旭 独立董事 男 40 2003.05-2006.050 0 张 玲
20、监事会召集人 女 42 2003.05-2006.050 0 李筱妍 监 事 女 47 2003.05-2006.054000 4000 林 贞 监 事 女 55 2003.05-2006.050 0 赵文修 监 事 男 54 2003.05-2006.0510,660 10,660 陈文水 监 事 男 42 2003.05-2006.050 0 吴冰文 总 经 理 男 49 2003.05-2006.0512,480 12,480 郑 震 常务副总经理兼董事会秘书 男 37 2003.05-2006.050 0 陈炳生 副总经理 男 38 2003.05-2006.0510,660 10,6
21、60 徐宗明 副总经理 男 42 2003.05-2006.050 0 周木生 副总经理 男 51 2003.05-2006.0519,160 19,160 张嘉玲 财务总监 女 50 2003.05-2006.0529,560 29,560 以上董事、监事及高级管理人员报告期内持股无变化。董事、监事在股东单位的任职情况：姓 名 任职股东单位名称 担任职务 任职期间 是否领取报酬津贴周立成 国投机轻有限公司 处 长 1996.10-至今 是 林 剑 福建省青州造纸有限责任公司 副董事长 2001.04-至今 否 黄国英 福建南纸股份有限公司 董 事 长 2001.05-至今 否 陈守勤 福建南
22、纸股份有限公司 副董事长兼总经理1998.05-至今 是 刘凯风 福建轻纺(控股)有限责任公司 办公室主任 1997.06-至今 是 张 玲 福建轻纺(控股)有限责任公司 财务部经理 1997.06-至今 是 陈文水 福建省青州造纸有限责任公司 副总经理 2003.02-至今 是 李筱妍 国投机轻有限公司 财务部业务主管 1999.12-至今 是 林 贞 福建华兴信托投资公司 投资部经理 1997.03-至今 是 2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：福建省青山纸业股份有限公司 2004 年度报告 9 (1
23、)刘天金：男，曾任福建省青州造纸厂化学车间班长、值班长、厂组织科干事、党委组织部副部长、党委组织部部长兼人劳处处长、福建省青山纸业股份有限公司总经理助理、副总经理、监事、董事、总经理，现任福建省青山纸业股份有限公司董事长、党委书记。(2)林 剑：男，曾任建行泉州市分行党委书记、行长及建行福建省分行党委委员、副行长。现任中国信达资产管理公司福州办事处党委书记、主任、福建省青州造纸有限责任公司副董事长，福建省青山纸业股份有限公司副董事长。(3)周立成：男，曾任纺织工业部计划司科员、纺织工业部物资公司副主任科员、国家机电轻纺投资公司主任科员、国家开发投资公司副处长。现任福建省青山纸业股份有限公司副董
24、事长、国投机轻有限公司处长。(4)黄国英：男，曾任中共福建省委组织部干事、主任科员、福建省监察厅主任科员、副处级监察员、政研室副主任、福建省轻工业厅人劳处副处长、处长、福建省造纸工业公司经理、党委书记，现任福建省青山纸业股份有限公司董事、福建南纸股份有限公司董事长、福建省轻纺(控股)有限责任公司副总经理。(5)林光松：男，曾任中国银行港澳管理处业务部高级经理，中国银行福建省分行资金处处长，中国东方资产管理公司福州办事处副总经理、党委副书记（主持工作）。现任中国东方资产管理公司福州办事处总经理、党委书记，福建省青山纸业股份有限公司董事。(6)陈守勤：男，曾任福建省青州造纸厂调度员、技改办副主任、
25、生产副厂长，南平造纸厂党委书记、厂长兼党委书记，福建星光造纸集团公司总经理，1997 年由福建省人民政府授予福建省优秀专家称号，享受政府特殊津贴。现任福建南纸股份有限公司副董事长兼总经理、福建省青山纸业股份有限公司董事。(7)刘凯风：男，曾任福建省轻工业安装公司科员、科长、副经理，福建省轻纺(控股)有限责任公司办公室副主任，现任福建省轻纺(控股)有限责任公司办公室主任、福建省青山纸业股份有限公司董事。(8)米建国：男，曾任北京市财政局副局长、国务院发展研究中心宏观调节部副部长、部长，宏观经济部部长。兼任河北经贸大学教授、中南财经政法大学教授、石家庄市人民政府专家委员会主任、中国人民大学教授、博
26、士生导师。现任福建省青山纸业股份有限公司独立董事。(9)王旭东：男，曾任福建省委组织部主任科员、副处长、调研员。现在广发华福证券股份有限责任公司董事、党委副书记，福建省青山纸业股份有限公司独立董事。(10)蔡妮娜：女，曾任福州朝阳仪表厂财务股长，中外合资福建海山宾馆财务部经理、总经理助理，福建电视台财务科长。现任福建电视台高级会计师，福建省青山纸业股份有限公司独立董事。(11)孟 旭：男，曾任厦门大学法律系助教、讲师，福建省企业律师事务所副主任、律师。现任福建博世律师事务所主任、律师，福建省青山纸业股份有限公司独立董事。(12)张 玲：女，曾任福建省制糖工业公司会计、财务科副科长、经理助理兼财
27、务科长、副经理，福建省轻工业厅生产财务处副处长。现任福建省轻纺(控股)有限责任公司财务部经理、福建南纸股份有限公司董事、福建省青山纸业股份有限公司监事会召集人。(13)李筱妍：女，曾在北京市供销合作总社工业品公司财计科、中国农业机械总公司财务处工作。现在国投机轻有限公司计财部工作，任福建省青山纸业股份有限公司监事。(14)林 贞：女，现任福建华兴信托投资公司投资部经理、公司工会主席，福建省华兴文化传播有限公司董事长，福建省青山纸业股份有限公司监事。(16)赵文修：男，曾任中国人民解放军 87183 部队技师、中队长、副教导员、中国人民解放军89851 部队政治教导员，福建省青州造纸厂纪检委副书
28、记，福建省青山纸业股份有限公司纪检委副书记兼监察审计室主任，现任福建省青山纸业股份有限公司工会主席、监事。(17)陈文水：男，曾任福建省青州造纸厂化学车间技术员、助理工程师、工程师，设备处副处长，化学分厂副厂长，碱回收分厂厂长，副总工程师，总经理助理，现任福建省青州造纸有限责任公司董事、副总经理、福建省青山纸业股份有限公司监事。(18)吴冰文：男，曾任福建省青州造纸厂化浆车间技术员、副主任、主任；福建省青山纸业股福建省青山纸业股份有限公司 2004 年度报告 10份有限公司化浆分厂厂长、综合改革办主任、化学分厂厂长、总经理助理、副总经理，福建省青山漳州香料有限公司总经理。现任福建省青山漳州香料
29、有限公司董事长、福建省青山纸业股份有限公司党委委员、总经理。(19)郑 震：男，曾任福建省轻工业厅科员、副主任科员，建宁县伊家乡党委副书记，福建金皇贸易公司总经理助理、副总经理，福建省轻纺（控股）有限责任公司财务部副经理等职。现任福建青春贸易有限公司董事长、福建青嘉实业有限公司董事长、深圳市恒宝鼎投资有限公司董事长、厦门青润技术有限公司董事长、福建省青山纸业常务副总经理兼董事会秘书。(20)陈炳生：男，曾任福建省青州造纸厂企业管理办公室经济员、助理经济师；福建省青山纸业股份有限公司企管办副主任兼股证办副主任，董事会秘书兼投资部经理，福州保税区青嘉实业有限公司总经理，深圳恒宝鼎投资有限公司董事长
30、、深圳镭波光电子有限公司董事长、深圳恒宝通光电子有限公司董事长，福建省青山纸业股份有限公司总经理助理，福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书。现任福建青嘉实业有限公司总经理、深圳市恒宝鼎投资有限公司总经理、福建省青山纸业股份有限公司副总经理。(21)徐宗明：男，曾任福建省青州造纸厂化验检查科技术员、助理工程师，质量管理处副处长、工程师，生产调度处副处长、处长，福建省青山纸业股份有限公司生产部经理兼造纸一厂厂长，总经理助理兼生产部经理、技术中心副主任。现任福建省青山纸业股份有限公司副总经理。(22)周木生：男，曾任福建省青州造纸厂供销处（科）统计计划员，福建省青州造纸厂扩建指挥部材料供应室副主任，
31、福建省青山纸业股份有限公司扩建指挥部供应室副主任，供应部经理，福建省青山纸业股份有限公司总经理助理，现任福建青春贸易有限公司总经理、福建省青山纸业股份有限公司副总经理。(23)张嘉玲：女，曾任福建省青州造纸厂财务处助理会计师、会计师，福建省青山纸业股份有限公司财务部主任科员、经理助理、副经理、经理，总经理助理兼财务部经理，现任福建省青山纸业股份有限公司财务总监。董事、监事及高级管理人员在其他单位的任职或兼职情况：姓名 其他单位名称 担任职务 任职期间 是否领取报酬津贴周立成 大唐高鸿网络技术股份有限公司 副董事长 2003.04-至今 否 周立成 北京汽车玻璃钢有限公司 董事长 2004.01
32、-至今 否 林 剑 福建省大田益源热电有限公司 董事长 2001.03-至今 否 林 剑 福建南平水泥股份有限公司 副董事长 2000.12-至今 否 黄国英 福建省轻纺(控股)有限责任公司 副总经理 2001.06-至今 是 林光松 福建省南平铝业有限公司 董事 2003.05-至今 否 米建国 国务院发展研究中心 信息中心主任 2005.02-至今 是 王旭东 广发华福证券有限责任公司 董事兼党委副书记2002.01-至今 是 蔡妮娜 福建电视台 财务管理、财经证券节目副主任 1999.03-至今 是 孟 旭 福建博世律师事务所 主任 1998.03-至今 是 张 玲 福建南纸股份有限公司
33、 董事 1998.05-至今 否 张 玲 福建纺织化纤集团有限公司 董事 1997.12-至今 否 3、董事、监事及高级管理人员的年度报酬情况(1)董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：根据本公司章程规定，公司董事、监事的薪酬由股东大会决定，高管人员年薪由董事会决定。(2)董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据：公司董事、监事根据公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过的公司董事、监事报酬方案领取津贴，高管人员根据四届二次董事会审议通过的公司高级管理人员薪酬与考核方案领取薪酬。福建省青山纸业股份有限公司 2004 年度报告 11(3)董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额 董事、监事、高
34、级管理人员年度报酬总额 878,188 金额最高的前三名董事的报酬总额 236,280 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 430,270 独立董事的津贴 每人均为 40,000 元 独立董事的其他待遇 出席董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销。4、董事、监事、高级管理人员的年度报酬数额区间 报酬数额区间 人数 15 万元以上 2 10-15 万元 5 10 万元以下 1 5、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 无 均在股东单位或其他单位领取报酬 (二)公司董事、监事及高级管
35、理人员变动情况 2004 年 3 月 26 日，公司四届七次董事会同意黄金镖先生辞去董事会秘书职务，聘任郑震先生为公司董事会秘书(兼)。(三)公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工 2007 人，其中具有各种专业技术职称的人员 365 人，占员工总数的 18.19，公司需承担费用的离退休职工人数为 426 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专 业 人 数 比 例（%）生产人员 1356 67.56 销售人员 47 2.34 技术人员 365 18.19 财务人员 43 2.14 行政人员 196 9.76 合 计 2007 2、教育程度情况 教育程度的类别 人数 本科以上 3 本科学历
36、92 大专学历 285 中专学历 105 合计 485 福建省青山纸业股份有限公司 2004 年度报告 12五、公司治理结构五、公司治理结构 (一)公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，规范公司运作，公司法人治理结构的实际情况已基本符合上市公司治理准则的要求。通过建立和完善公司股东大会议事规则、董事会工作规则、总经理工作细则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度等一系列规章制度，从体制、制度和程序上保证决策的科学化、民主化，提高决策水平和效率，防止决策失误，规避市场风险，保障投资者利益。根据中国证监会、国资委联合下发的关于规范上市公司与关联方资金往
37、来及上市公司对外担保若干问题的通知要求和其他法律法规及规范性文件的规定，2004 年 5 月 11 日，公司 2003 年年度股东大会审议通过并修订了公司章程，进一步明确了对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等。公司将根据实际情况，参照新的规范要求继续完善内控制度。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注 米建国 5 3 0 2 因事请假 王旭东 5 5 0 0 蔡妮娜 5 5 0 0 孟 旭 5 5 0 0 公司四名独立董事分别出席了公司四届七次至十次董事会及临时董事会一次，出席了公司 20
38、03年度股东大会、2004 年度第一次临时股东大会。2、报告期内，公司 4 名独立董事能够以公司和股东的最大利益为行为准则，按照相关法律、法规以及公司章程、独立董事制度的规定，忠实履行自已的职责，出席董事会会议，认真审议各项议题，对公司经营管理、技术改造、关联交易和对外投资等方面提出了很多有益的建议和意见，对公司董事会正确决策、提高管理水平、规范运作等起到了积极作用,使公司保持健康发展，同时也切实维护了中小股东的利益。3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 在四届九次会议中，独立董事孟旭先生对关于福建青山尤溪纸业有限责任公司搬迁改造的议案有异议，在审议表决时投票反对。他认为，该项目规模小、设
39、备旧、工艺水平相对落后、生产单耗高，而且搬迁改造还需要不少资金,建议公司承担已有亏损、采取对外转让变现方式。4、独立董事履行职责的其他说明：针对公司因历史原因的大股东资金占用数额较大且在报告期内未能按规定下降的这一情况，公司四名独立董事对此表示关注，并于 2004 年 10 月 22 日，公司四届十次董事会会议上专门研究和制定了关于如何减少关联交易，解决资金占用措施的方案。督促公司加大追讨力度，有效控制和降低应收帐款余额。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司与实际控制人福建省轻纺控股有限责任公司及第一大股东福建省青州造纸有限责任公司在业务、人员、资产、
40、机构、财务等方面上完全分开，业务、人员、机构、财务独立，资产完整。具体体现在：1、业务方面 公司业务范围为生产销售纸袋纸、卡纸系列产品，不同于控股股东的业务范围，不存在从事相同或相近业务的情况，公司业务完全独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务自主经营能力。2、人员方面 公司设立专门的机构负责和管理公司的劳动人事及工资工作，并制订了一系列规章制度。公司所有高管人员均在本公司领取报酬，没有在公司股东单位担任除董事以外的其它重要职务。3、资产方面 公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司资源、资产独立完整，权属明晰，资产独立登记、建帐、核算、管理。工业产
41、权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司独立福建省青山纸业股份有限公司 2004 年度报告 13拥有。4、机构方面 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自的内部机构独立运作。5、财务方面 公司设有独立的财务部门，专职的会计人员。有独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐号，依法独立纳税。综上所述，公司具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司已制定与企业发展长短期利益相结合的经营者激励与约束机制，建立相应的
42、公司高级管理人员薪酬与考核制度，逐步完善以业绩为导向的公司高级管理人员薪酬分配激励机制。福建省青山纸业股份有限公司 2004 年度报告 14六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司四届七次董事会于 2004 年 3 月 30 日在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登了福建省青山纸业股份有限公司四届七次董事会决议暨召开公司 2003 年度股东大会公告。2004 年 5 月 11 日，本公司 2003 年度股东大会在本公司办公楼一楼会议室召开，出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共 12 人，代表股份 255,925,980
43、股，占公司股份总额的 36.23%，符合公司法和公司章程的规定。2、股东大会通过的决议及披露情况 本次股东大会以记名投票的方式审议通过了如下决议：公司 2003 年度报告及摘要；公司董事会 2003 年度工作报告；公司监事会 2003 年度工作报告；关于个别认定计提减值及坏账准备的议案；公司 2003 年度财务决算报告；公司 2003 年度利润分配方案；关于修改公司章程的议案；关于聘请会计师事务所及其年度审计报酬的议案。本次股东大会决议公告分别刊登在 2004 年 5 月 12 日的 中国证券报、上海证券报、证券时报上。本次年度股东大会由福州至理律师事务所王新颖律师现场见证，并出具了法律意见书
44、，证明本次股东大会召开的程序及形成的决议合法、有效。(二)临时股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司四届七次董事会于 2004 年 8 月 17 日在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登了福建省青山纸业股份有限公司四届九次董事会决议暨召开公司 2004 年度第一次临时股东大会公告。2004 年 9 月 21 日，本公司 2004 年度第一次临时股东大会在本公司办公楼一楼会议室召开，出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共 11 人，代表股份 255,915,320 股，占公司股份总额的36.23%，符合公司法和公司章程的规定。2、股东大会通过的决议及披露情况 本次股东大会以
45、记名投票的方式审议通过了如下决议：关于变更投资建设年产 5 万吨高强箱纸板配套项目-25MW 热电站的议案；关于实施高强牛皮箱纸板生产线制浆车间技改工程的议案；关于实施污水处理系统改扩建工程的议案；关于 25MW 热电站项目建设资金借款的预案；关于向中国建设银行福建省分行申请公司 2004 年度授信额度的预案；关于向中国农业银行福建省分行申请公司 2004 年度授信额度的预案；关于向中国工商银行福建省分行申请综合授信额度的预案；关于林纸一体化项目投资资金专项授权审批办法的议案；关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案。本次股东大会决议公告分别刊登在 2004 年 9 月 22 日的 中
46、国证券报、上海证券报、证券时报上。本次临时股东大会由福州至理律师事务所王新颖律师现场见证，并出具了法律意见书，证明本次股东大会召开的程序及形成的决议合法、有效。(三)报告期内，无选举、更换公司董事、监事的情况。福建省青山纸业股份有限公司 2004 年度报告 15七、董事会工作报告七、董事会工作报告 (一)报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，一方面，公司受到生产所需的重要大宗原材物料煤、电、废纸及化工原料价格大幅上涨、出口退税优惠政策取消、运力紧张导致物流成本上升等重大减利因素的影响，特别是煤炭供应极度紧张，煤价上涨，而煤质下降，热电供应成本居高不下，形势比年初预计的更加严峻。另一方面，
47、在国内包装市场需求的持续拉动下，公司主导产品纸、卡销售市场表现相对强势：纸袋纸产品国内销售市场需求有所回升，国内销量达 7.716 万吨，占公司全年纸系列产品销售总量的 84.51%，同比上年上升 16.10%；卡纸产品销售量增价涨，但与原辅料价格上涨幅度相比仍有差距。围绕“两改一优化”的工作重点，是公司 2004 年降成本增效益的重要举措。公司通过发挥技改项目效益，降低卡纸挂面外购原浆用量，有效降低了卡纸挂面浆成本；同时，主动调整废纸配比，优化原料结构，废纸浆成本得到了有效控制。培育细分市场和开拓进料加工业务，是消化“退税压力”的主要措施。公司通过研发新产品，培育、引导、开发非水泥包装产品市
48、场，全年累计产销新产品 5,700 多吨，同时，通过“进料加工”模式、主动调整出口纸品结构、坚持向高附加值方向转移等多种方式，全年实现出口纸品平均售价同比上年上升 241 元/吨。报告期内，公司累计完成纸袋纸销量 9.13 万吨，同比上升 3.39%；完成卡纸销量 15.5 万吨，同比上升 1.26%；实现主营业务收入 118905.88 万元，同比上升 8.74%；实现主营业务利润 17,783.15万元，同比下降 2.86%；实现利润总额 3,262.97 万元，同比上升 26.48%。(二)报告期内的经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 (1)公司主营业务经营情况的说明 主营业务范围
49、：本公司主要从事纸袋纸及卡纸系列产品、碱电产品、医药产品、光电器件、营林业产品的产销及其贸易经营。公司属轻工业类制浆造纸行业，主营“青山牌”纸袋纸及卡纸系列产品的生产和销售，公司坚持以木材和废纸为主要原料，减少污染，保护环境，经过不断的产品结构调整和优化，产品质量和技术装备达到国内同行业先进水平。(2)主营业务分行业或分产品情况表 主营 业务项目 主营业务收入(元)占主营业务收入比例%主营业务成本(元)主营业务利润(元)占主营业务利润比例%纸、卡系列 821,391,206.44 69.08742,449,110.4474,491,263.41 41.89浆及副产品 22,561,029.37
50、 1.9013,567,340.788,993,688.59 5.06碱、电产品 80,658,614.80 6.7873,737,639.956,920,974.85 3.89医药产品 90,230,801.14 7.5935,915,935.7753,515,515.15 30.09营林业 42,019,158.82 3.5332,659,317.868,868,197.37 4.99商业贸易 121,412,536.52 10.21111,885,514.669,385,326.67 5.28光电子 68,878,498.05 5.7953,149,371.2815,656,493.59
