1、 桦林轮胎股份有限公司 600182 2004 年年度报告 二 OO 五年三月四日 桦林轮胎股份有限公司 600182 2004 年年度报告 二 OO 五年三月四日 目 录 目 录 一、重要提示-1 二、公司基本情况简介-1 三、会计数据和业务数据摘要-2 四、股本变动及股东情况-4 五、董事、监事和高级管理人员-7 六、公司治理结构-11 七、股东大会情况简介-12 八、董事会报告-13 九、监事会报告-19 十、重要事项-21 十一、财务会计报告-24 十二、备查文件目录-53 一、重要提示-1 二、公司基本情况简介-1 三、会计数据和业务数据摘要-2 四、股本变动及股东情况-4 五、董事
2、、监事和高级管理人员-7 六、公司治理结构-11 七、股东大会情况简介-12 八、董事会报告-13 九、监事会报告-19 十、重要事项-21 十一、财务会计报告-24 十二、备查文件目录-53 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事陈应毅已委托李怀靖董事代为出席会议并表决，董事廖玄文已委托林榕镇董事代为出席会议并表决，独立董事吕巍已委托独立董事吕秋萍代为出席会议并表决。3、北京永拓会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人吴庆荣，主管
3、会计工作负责人黄文龙，会计机构负责人（会计主管人员）黄文龙声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：桦林轮胎股份有限公司 公司英文名称：HUALIN TYRE CO.LTD 2、公司法定代表人：吴庆荣 3、公司董事会秘书：吴志文 联系地址：黑龙江省牡丹江市桦林轮胎股份有限公司 电话：04536306948 传真：04536304100 E-mail： 公司证券事务代表：吕惠友 联系地址：黑龙江省牡丹江市桦林轮胎股份有限公司 电话：04536306948 传真：04536304100 4、公司注册地址：黑龙江省牡丹江市桦林镇 公司
4、办公地址：黑龙江省牡丹江市桦林镇 邮政编码：157032 E-mail： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报上海证券报证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 桦林 2 公司 A 股代码：600182 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 8 日 公司变更注册登记日期：2004 年 1 月 9 日 公司变更注册登记地点：黑龙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股黑总字第 002284 号 公司税务登记号码：地税牡字外号 2
5、31001030010196 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京永拓会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区关东店北街一号 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 179,556,165.80 净利润 72,044,159.67 扣除非经常性损益后的净利润 74,197,119.86主营业务利润 288,160,628.40 其他业务利润 9,116,734.26 营业利润 193,359,399.03 投资收益 -3,915,970.46 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -9,887
6、,262.77 经营活动产生的现金流量净额 141,514,166.51 现金及现金等价物净增加额 229,712,343.95（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-5,042,553.01以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,924,212.26所得税的影响金额-34,619.44合计 -2,152,960.19 3（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 1,690,298,166
7、.05157,685,975.32971.94 568,295,469.49利润总额 179,556,165.80-600,108,262.96不适用-242,734,396.17净利润 72,044,159.67-578,947,608.84不适用-242,734,396.17扣除非经常性损益的净利润 74,197,119.86-584,013,519.77不适用-235,981,518.79 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 3,418,541,090.081,118,984,289.65205.50 1,723,072,437.83股东权益 30
8、1,151,274.75225,106,766.1133.78 353,364,040.99经营活动产生的现金流量净额 141,514,166.5117,037,591.59730.60-12,848,466.08主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.212-1.703不适用-0.714净资产收益率（全面摊薄）（%）23.92-257.19281.11 -68.69扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）24.64-259.44284.08-66.78每股经营活动产生的现金流量净额 0.4160.050732.00-
9、0.038每股收益（加权平均）0.212-1.703不适用-0.714扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.218-1.718不适用-0.694扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.218-1.718不适用-0.694净资产收益率（加权平均）（%）27.59-906.16933.75-51.13扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）28.41-914.09942.50-49.71 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 0.8860.66233.84 1.039调整后的每股净资产 0.6730.6405.16 0
10、.779（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 95.69 110.35 0.848 0.848 营业利润 64.21 74.05 0.569 0.569 4净利润 23.92 27.59 0.212 0.212 扣除非经常性损益后的净利润 24.6428.410.218 0.218（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
11、期初数 340,000,000827,165,077.8822,708,016.8711,354,008.43-976,120,337.07 225,106,766.11本期增加 4,187,512.549,545,342.26 72,044,159.67 本期减少 9,732,505.83 期末数 340,000,000831,352,590.4232,253,359.1311,354,008.43-913,808,683.23 301,151,274.75 1)、资本公积变动原因：资产置换过程中新加坡佳通轮胎私人有限公司放弃的债权。2)、盈余公积变动原因：合并报表子公司提取储备基金。3)、
12、未分配利润变动原因：增加是因为本期实现盈利，减少是因为并表子公司提取储备基金和职工奖励及福利基金。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 152,070,000 152,070,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 1,000,000 1,000,000 境外法人持有股份 151,070,000 151,070,000 其他 2、募集法人股份 17,930,000 17,930,0003、内部职工股 4、优先股或其他 未上市
13、流通股份合计 170,000,000 170,000,000 5二、已上市流通股份 1、人民币普通股 170,000,000 170,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 170,000,000 170,000,000三、股份总数 340,000,000 340,000,0002、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况
14、1、报告期末股东总数为 25,555 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）佳通轮胎（中国）投资有限公司 0151,070,000 44.43未流通 外资股东 联合证券有限责任公司 2,933,47910,523,583 3.10已流通 社会公众股东 国泰君安证券股份有限公司 6,305,6846,305,684 1.85已流通 社会公众股东 黑龙江省国际信托投资公司 05,200,000 1.53未流通 法人股东 上海振泰实业公司 5,000,0935,000,093
15、1.47已流通 社会公众股东 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 4,311,717 4,311,717 1.27 已流通 社会公众股东 光大证券有限责任公司 3,130,8003,130,800 0.92已流通 社会公众股东 上海宝钢工程技术有限公司 3,016,3953,016,395 0.89已流通 社会公众股东 黑龙江省火电第一工程公司 03,000,000 0.88未流通 法人股东 中国工商银行德盛稳健证券投资基金 2,673,139 2,673,139 0.79 已流通 社会公众股东 6 公司控股股东与其他股东之间无关联关系或一致行动，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或
16、一致行动的情况。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：佳通轮胎（中国）投资有限公司 法人代表：林美凤 注册资本：20,202 万美元 成立日期：2003 年 6 月 23 日 主要经营业务或管理活动：在国家允许的范围内投资轮胎及相关产业，向被投资企业提供服务，从事新产品、新技术研发并提供技术服务，为投资者和关联企业提供咨询等。（2）最终控制人情况：林美凤、林美金，系姐妹关系（3）控股股东及最终际控制人变更情况 报告期内，公司最终控制法人佳通控股私人有限公司的股东由林德祥先生和吴玉莲女士变更为林美凤女士和林美金女士，林美凤女士和林美金女士分别持有该公司 50股权。本次转让系股
17、权转让方与受让方之间的家族继承安排而形成的股权转让。林美凤女士、林美金女士两者为姐妹关系,与原股东林德祥先生和吴玉莲女士为父母与子女的关系。公司已于 2005 年 1 月 5 日在中国证券报、上海证券报和证券时报披露了以上信息。（4）公司与最终控制人之间的产权及控制关系的方框图 控股股东及实际控制人关系图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）联合证券有限责任公司 10,523,583 A 股 国泰君安证券股份有限公司 6,305,684 A 股 上海
18、振泰实业公司 5,000,093 A 股 7中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 4,311,717 A 股 光大证券有限责任公司 3,130,800 A 股 上海宝钢工程技术有限公司 3,016,395 A 股 中国工商银行德盛稳健证券投资基金 2,673,139 A 股 上海国弘创新投资有限公司 2,220,000 A 股 华林证券有限责任公司 1,585,299 A 股 朱继业 1,208,500 A 股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员
19、（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 吴庆荣 董事长 男 49 2003-07 2006-07 00 0 李怀靖 副董事长 男 41 2003-07 2006-07 00 0 林榕镇 董事 男 55 2003-07 2006-07 00 0 廖玄文 董事 男 54 2003-07 2006-07 00 0 杨一培 董事 男 59 2003-07 2006-07 00 0 陈应毅 董事 男 37 2003-07 2006-07 00 0 黄显瑶 独立董事
20、 男 75 2003-07 2006-07 00 0 吕巍 独立董事 男 42 2003-07 2006-07 00 0 吕秋萍 独立董事 女 46 2003-07 2006-07 00 0 管增龄 监事长 男 61 2003-07 2006-07 00 0 寿惠多 监事 女 42 2003-07 2006-07 00 0 宋起铿 监事 男 48 2003-07 2006-07 40004000 0 黄文龙 总经理、财务总监 男 41 2003-07 2006-07 00 0 钟应才 副总经理 男 53 2004-08 2006-07 00 0 陈亮 董事会秘书 男 32 2003-07 20
21、05-02 00 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)吴庆荣，近年来先后担任佳通轮胎中国事业部董事、佳通轮胎（中国）投资有 8限公司副董事长、并兼任安徽佳通、福建佳通等公司的董事长或董事。(2)李怀靖，近年来先后担任佳通轮胎中国事业部董事、佳通轮胎（中国）投资有限公司执行董事，并兼任安徽佳通、福建佳通等公司董事。(3)林榕镇，曾担任印尼佳通轮胎厂副总裁，近年来一直担任佳通轮胎（中国）研发中心总经理，并兼任安徽佳通、福建佳通等公司董事。(4)廖玄文，近年来一直担任安徽佳通轮胎有限公司总经理、安徽佳元工业纤维有限公司总经理，并兼任福建佳通、桦林佳通等公司董事。(5)杨一培，近年来曾先后
22、担任安徽佳通公司总经理，佳通轮胎（中国）投资有限公司发展部总经理，现任佳通轮胎（中国）投资有限公司售后服务中心总经理、重庆佳通公司董事兼总经理、安徽佳通公司董事。(6)陈应毅，近年来一直担任新加坡高德电子有限公司董事兼首席执行官。(7)黄显瑶，曾任牡丹江市副市长、副书记、人大主任，现任牡丹江市市委顾问。(8)吕巍，曾任复旦大学管理学院副教授、教授、院长助理，现任上海交大安泰管理学院副院长。(9)吕秋萍，曾任安永大华会计师事务所项目经理、部门经理、合伙人，现任立信长江会计师事务所副主任会计师。(10)管增龄，曾任佳通轮胎中国销售总部副总经理、佳通轮胎（中国）投资有限公司行政部总经理，现任佳通轮胎
23、（中国）投资有限公司顾问、银川佳通轮胎有限公司和银川佳通长城轮胎有限公司董事。(11)寿惠多，曾任中国国际信托投资公司法律部法律顾问、新加坡建东私人有限公司行政总管，现任佳通轮胎（中国）投资有限公司法务部副总经理。(12)宋起铿，曾任本公司载重胎分厂厂长、书记，生产部副部长，经营部副部长，副总经理，现任桦林佳通轮胎有限公司生产厂长。(13)黄文龙，曾任新加坡张代彪会计师事务所高级审计师、新加坡特许工业有限公司会计师，安徽佳通轮胎有限公司副总会计师，银川佳通轮胎有限公司和银川佳通长城轮胎有限公司总会计师。(14)钟应才，曾任马来西亚 FK 轮胎与橡胶公司出口经理，佳通轮胎（中国）投资有限公司外销
24、部常务副总经理。(15)陈亮，曾任上海市机电设计研究院技术经济组投资顾问,上海紫江企业集团股份有限公司总师办副主任、投资部主管,佳通轮胎中国事业部董事助理。2、在股东单位任职情况 9姓名 股东单位名称 担任的职务 吴庆荣 佳通轮胎（中国）投资有限公司 副董事长 李怀靖 佳通轮胎（中国）投资有限公司 执行董事 杨一培 佳通轮胎（中国）投资有限公司 售后服务中心总经理 管增龄 佳通轮胎（中国）投资有限公司 顾问 寿惠多 佳通轮胎（中国）投资有限公司 法务部副总经理 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 林榕镇 佳通轮胎（中国）研发中心 总经理 廖玄文 安徽佳通轮胎有限公司 总经
25、理 杨一培 重庆佳通轮胎有限公司 董事兼总经理 陈应毅 新加坡高德电子有限公司 董事兼首席执行官宋起铿 桦林佳通轮胎有限公司 生产厂长 吕巍 上海交大安泰管理学院 副院长 吕秋萍 上海立信长江会计师事务所 副主任会计师 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：独立董事津贴由股东大会审核通过，高管人员报酬根据公司薪酬制度确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司业绩完成情况确定。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 41.91 金额最高的前三名董事的报酬总额 18 金额最高的前三名高级管理人员的报酬
26、总额 21.2 独立董事的津贴 6/人 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 吴庆荣、李怀靖、林榕镇、廖玄文、杨一培、陈应毅 管增龄、寿惠多 是 公司监事宋起铿先生自 2004 年 4 月起不在本公司领薪,副总经理钟应才先生自2004 年 9 月起在本公司领薪。5、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万元以上 1 10510 万元 4 5 万元以下 2（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王见智 总经理 资产置换 周明权 副总经理 资产置换 陆林 总工程师
27、资产置换 李玉城 副总经理 资产置换 丁永涛 副总会计师 资产置换 吴光荣 副总经理 辞职 郭长龄 副总经理 辞职 公司本年度进行了整体资产置换，董事会根据公司新的业务结构重新调整了高管人员的构成，免去了王见智、周明权、陆林、丁永涛等人在上市公司的相应职务，保留财务总监和董事会秘书的职务，并聘任黄文龙先生为公司总经理。报告期内，经公司董事会四届十次和十二次会议审议同意，郭长龄女士和吴光荣先生辞去公司副总经理职务。2005 年 2 月 18 日经公司董事会四届十三次会议审议同意，免去陈亮先生董事会秘书的职务，聘任吴志文女士为公司董事会秘书。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,6
28、01 人，没有需承担费用的离、退休职工（上述员工情况包括公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司的员工情况）。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 2,933 销售人员 42 技术人员 367 财务人员 27 行政及其他人员 232 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 135 大专以上 203 高中及中专以上 2,514 11六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司对照公司法、证券法及相关法律法规要求，依法规范运作，建立了投资者关系管理制度，进一步强化信息披露，公司治理结构得到进一步的完善和提高。1、关于股东和
29、股东大会：公司严格执行股东大会议事规则及相关规定召集、召开股东大会，公平对待所有股东，尤其是确保流通股股东权利的充分行使，不存在损害中小股东利益的情况。2、关于控股股东和上市公司：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到“五分开”，公司与控股股东及其子公司之间的各项关联交易定价合理，运作规范，不存在损害中小股东利益的情况。3、关于董事和董事会：公司按照公司章程和董事会议事规则的规定召集、召开各次董事会议，董事会人数符合公司法和公司章程的规定。董事认真参加各次董事会议，忠实、勤勉、尽责地履行其职责，慎重作出决策。4、关于监事和监事会：公司按照公司章程和监事会议事规则的规定召集、召开各次
30、监事会议，监事会人数符合公司法和公司章程的规定。监事积极参加每次的监事会议，认真履行职责，对公司重大事项、董事会和高管人员履行职责的情况等加以监督，切实维护了股东和公司的利益。5、关于信息披露：报告期内，公司能够按照信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。6、相关利益者：公司充分尊重银行及其他债权人、员工、消费者及其他利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、稳健地发展。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）黄显瑶 5 4 1 0 吕巍 5 4 1 0 吕秋萍 5 5 0
31、 0 报告期内，公司独立董事本着向股东负责的原则，勤勉、尽责地参与了董事会各项事宜的讨论，尤其是在报告期内的整体资产置换、关联交易等重大事项的审议中，他们凭借其专业知识和经验，客观、公允的发表了独立意见，切实维护了中小股东的利益。122、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立的采购、销售系统和研发部门，具有完整的业务结构并自主经营。公司有自己的配套市场和海外市场的销售网络，公司在中国境内替换市场的销售通过集团公司的销
32、售网络实现，为增强业务的独立性，公司已托管该网络，并向该网络派出了主要管理人员。2)、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事和薪酬管理，高管人员未在控股股东单位任职和领薪。3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统及辅助系统，资产独立，产权明晰。4)、机构方面：公司各级职能部门独立运行，与大股东之间不存在从属关系。5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门和会计核算体系，拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 董事会根据公司经营成绩决定高管人员薪酬发放总额，并通过对高管人员工作情况的考核，确定具体报酬。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 2004
33、年 4 月 22 日四届十次董事会决定召开 2003 年度股东大会，并于 5 月 29 日发出召开股东大会的具体通知。2004 年 6 月 29 日，2003 年度股东大会在公司本部会议室召开。参加会议的股东及股东代表 15 人，代表股份 166,489,604 股，占总股本的48.97。会议审议通过了2003 年度董事会工作报告、2003 年度监事会工作报告、2003 年度报告及摘要、2003 年度财务决算报告、2003 年度利润分配预案、与新加坡佳通轮胎私人有限公司签订资产置换协议确认函。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 30 日刊登在中国证券报、上海证券报和证券时报上。
34、（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会 2003 年 12 月 15 日四届七次董事会决定召开 2004 年度第一次临时股东大会，132004 年 1 月 16 日，第一次临时股东大会在公司本部会议室召开，出席会议的股东及股东代表 13 人，代表股份 165,025,204 股，占总股本的 48.54。会议审议通过了与安徽佳通轮胎有限公司签订委托加工合同的议案、与安徽佳通轮胎有限公司签订定牌生产合同的议案、关于 2003 年度半年度报告计提坏帐准备金的议案、关于 2003 年度 17 月份财务报告计提资产减值准备金的议案、重新签订银行贷款抵押合同的议案、给予独立董事津贴的议案以及
35、授权董事长及副董事长签署有关法律文件的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 1 月 30 日刊登在上海证券报上。2)、第 2 次临时股东大会 2004 年 3 月 31 日公司董事会发出了召开 2004 年度第二次临时股东大会的通知，4 月 30 日第二次临时股东大会在公司本部会议室召开，出席会议的股东及股东代表 15人，代表股份 168,621,996 股，占总股本的 49.59。会议审议通过了公司重大资产置换方案、与新加坡佳通轮胎私人有限公司签订资产置换协议的议案、与新加坡佳通轮胎私人有限公司签订股权转让协议的议案、公司重大资产置换报告书、授权董事会办理此次置换事宜、2003年
36、 11 月份财务报表中固定资产核销的议案、更换会计师事务所。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 10 日刊登在中国证券报、上海证券报和证券时报上。3)、第 3 次临时股东大会 2004 年 11 月 5 日，根据董事会四届十二次会议的决定，公司发出了召开 2004 年度第三次临时股东大会的通知。12 月 10 日，第三次临时股东大会在公司本部会议室召开，出席会议的股东及股东代表 8 人，代表股份 172,245,310 股，占总股本的50.66。会议审议通过了福建佳通轮胎有限公司与佳通轮胎（中国）投资有限公司及相关关联交易的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12
37、 月 11 日刊登在中国证券报、上海证券报和证券时报上。八、董事会报告 八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 为尽快改善上市公司的盈利能力，扭转多年亏损的局面，报告期内公司控股股东及其母公司对本公司进行了重大资产置换，即，以公司全部资产和负债与新加坡佳通 14轮胎私人有限公司拥有的福建佳通轮胎有限公司 51的股权进行置换。根据协议约定，并经股东大会审议同意，本公司从 2004 年 4 月 1 日起享有福建佳通 51股权及其上一切权利、权益。由于资产置换的成功，拥有数十年历史的桦林轮胎被再次输入新鲜血液，走上了脱胎换骨的发展新阶段，公司的资产状况、盈利能力等都发生了显著的改善。2
38、004 年公司（合并报表）全年实现盈利 7204 万元，折合每股收益为 0.21 元，期末每股净资产价值增加到 0.89 元，净资产收益率近 24。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 报告期内，公司的主营业务仍以汽车轮胎的生产和销售为主。2004 年，公司（合并报表）实现销售收入 16.9 亿元，比 2003 年增长近 10 倍，产品毛利也比上年有了显著的变化。(2)主营业务分行业情况表 单位:千元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)轮胎制造业 1,690,298 100
39、288,161 100 报告期内，公司向关联方销售商品 11.145 亿元，占主营业务收入的 65.93。其中：上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 727,766,695.87 元。(3)主营业务分产品情况表 单位:千元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)轮胎 1,690,298 100 288,161 100(4)主营业务分地区情况表 单位:千元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)国内销售 908,136 53.73 147,920 51.33国外销
40、售 782,16246.27 140,241 48.67(5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:千元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)轮胎 1,690,298 1,374,967 18.66 (6)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 由于实施整体资产置换，本公司原有资产已经退出上市公司，并注入了资产质量 15好、发展潜力大的福建佳通的 51股权，公司主营业务的盈利能力与过去相比发生重大变化，主营业务利润扭亏增盈 3.37 亿元。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:亿元
41、 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 福建佳通轮胎有限公司 轮胎生产企业 汽车轮胎的生产和销售 10,670 万美元 32.09 2.12 福建佳通是佳通集团在中国的五大轮胎生产基地之一，以生产子午线轮胎，尤其是半钢子午线轮胎为主，是佳通轮胎海外销售的重要生产基地。福建佳通享有佳通轮胎最先进的轮胎生产工艺和技术，其半钢胎生产能力在佳通轮胎五个工厂中排名第一，同时也是中国目前最大的半钢胎生产企业。2004 年，福建佳通继续保持高速发展的良好势头，全年实现销售收入 19.4 亿元，比 2003 年增长 47；实现净利 2.12 亿元，增长 68。3、主要供
42、应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 344,527,456.95占采购总额比重 26.99前五名销售客户销售金额合计 1,507,827,637.97 占销售总额比重 89.204、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年，国内的轮胎行业面临多重困难：（1）轮胎生产的重要原材料天然胶、合成胶、帘子布等的价格上涨剧烈。与 2003 年相比，主要原材料的价格上涨了 2050，各轮胎生产企业的的产品毛利都受到了不同程度的影响；（2）2004 年国家实施宏观调控，影响到汽车产业的发展，进而影响到轮胎的销售，尤其是配套轮胎的销售；（3）由于道路交通安全法的实施，以使
43、用载重轮胎为主的货运行业受到了“限制超载”管理政策的打击，载重轮胎的销售出现阻碍；（4）国内不断涌出的全钢载重胎建设项目使得全钢胎市场供求结构发生变化，加之原材料成本的上升，全钢胎产品的利润率下降。面对这些复杂的市场变化，董事会及管理层及时把握市场动向，准确判断市场发展趋势，适时地调整了发展战略：加速发展半钢胎生产，适当放缓福建佳通全钢胎建设速度，降低斜交胎产量，通过调整产品结构，尤其是加大加快中高档半钢子午线轮胎的开发和市场推广，多次调高产品市场售价，改善库存管理方法，严格质量管理等 16多项措施，尽量抵消企业所受到的外部环境的不利影响，保持主业高速健康的持续发展。5、完成盈利预测的情况 报
44、告期内，公司曾在资产置换报告中对置入的福建佳通轮胎有限公司 2004 年度的盈利情况进行了预测。虽然 2004 年轮胎行业面临多重困难，但福建佳通轮胎有限公司仍然实现了预期的主营业务收入。然而，由于原材料价格上涨过速，超出当时的预期，造成产品毛利比预测值不可避免地下降，致使税后利润实现数比预测值低 6.99。为此，公司已通过调整产品结构、提高售价等多种措施，将不利因素的影响控制在最小范围内。（三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。（四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单
45、位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（）总资产 3,418,541,090.08 1,118,984,289.65 2,299,556,800.43 205.50 主营业务利润 288,160,628.40-49,295,694.46 337,456,322.86 不适用净利润 72,044,159.67-578,947,608.84650,991,768.51 不适用现金及现金等价物净增加额 229,712,343.95-2,042,462.10 231,754,806.05 不适用股东权益 301,151,274.75 225,106,766.11 76,044
46、,508.64 33.78 (1)总资产变化的主要原因是合并报表范围发生变化。(2)主营业务利润变化的主要原因是置换后资产的盈利能力增强。(3)净利润变化的主要原因是置换后资产的盈利能力增强。(4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是经营活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额增加。(5)股东权益变化的主要原因是当期实现的盈利和资产置换时产生的资本公积。（五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司四届八次董事会议于 2004 年 1 月 10 日在上海举行，会议应到董事 9 17人，实到 7 人，董事廖玄文先生委托吴庆荣先生代为出席并表决，董事陈应毅先生委托
47、李怀靖先生代为出席并表决，会议审议通过了“重大资产置换方案”、“公司与新加坡佳通轮胎私人有限公司签订的资产置换协议”、“公司与新加坡佳通轮胎私人有限公司签订的股权转让协议”、“公司重大资产置换报告书（草案）”、“提请股东大会授权董事会办理本次资产置换事宜”、“托管安徽佳通轮胎有限公司销售网络事宜”、“聘请本次资产置换中介机构事宜”、“2003 年 11 月份财务报表中固定资产核销事宜”、“召集临时股东大会的有关事宜”等九项决议。2)、公司四届九次董事会议于 2004 年 3 月 29 日以通讯方式举行，应参加表决董事 9 人，实际参加表决 7 人，独立董事黄显瑶委托吕巍先生代为出席并表决，董事
48、陈应毅先生未参加会议，会议审议通过了“签订资产置换协议之补充协议和销售网络托管协议之补充协议事宜”、“更换会计师事务所事宜”等两项决议。3)、公司四届十次董事会议于 2004 年 4 月 22 日以通讯方式举行，应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，会议审议通过了“公司 2003 年年度报告及摘要”、“2003 年度利润分配预案”、“对审计报告说明段内容的意见”、“公司暂停上市和终止上市相关事宜”、“2004 年第一季度报告”、“公司与新加坡佳通轮胎私人有限公司签订的资产置换协议确认函”、“公司投资者关系管理制度”、“同意郭长龄女士辞去公司副总经理职务”、“公司证券事务代表任免事宜
49、”等九项决议。4)、公司四届十一次董事会议于 2004 年 8 月 16 日在上海举行，会议应到董事 9人，实到 7 人，独立董事吕巍授权吕秋萍董事代为出席并表决，林榕镇董事委托廖玄文董事代为出席并表决，会议审议通过了“2004 年半年度报告正文及摘要”、“重大资产置换双方交割确认函II”、“免去王见智先生总经理职务，聘任黄文龙先生为公司总经理”、“聘任吴光荣先生和钟应才先生为公司副总经理，免去周明权等人公司副总经理的职务”、“申请公司股票恢复上市事宜”等五项决议。5)、公司四届十二次董事会于 2004 年 10 月 18 日以通讯方式举行，应参加表决 9人，实际参加表决 9 人，会议审议通过
50、了“2004 年第三季度报告”、“关于福建佳通轮胎有限公司与佳通轮胎（中国）投资有限公司服务合同及相关关联交易事宜”、“同意吴光荣先生辞去公司副总经理职务”等三项决议。2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会根据股东大会授予的职权，认真执行股东大会通过的各项决议，完成了重大资产置换的相关事宜。报告期内，公司无利润分配方案，也无公积金转增股本方案。（六）利润分配或资本公积金转增预案 18 经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，本公司（母公司）2004 年度实现净利润 71,856,996.10 元，弥补以前年度亏损后，本年度可供股东分配的利润为-904,263,340.97 元。2004
