1、 上海家化联合股份有限公司 上海家化联合股份有限公司 2004 年年度报告2004 年年度报告 二零零五年三月二十二日 二零零五年三月二十二日 上海家化联合股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.70 上海家化联合股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司
2、董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、冯祖新董事因工作原因无法出席，委托葛文耀董事长代为出席董事会并行使表决权；杨荣春董事因工作原因无法出席，委托冯珺董事代为出席董事会并行使表决权；强纪英独立董事因工作原因无法出席，委托孙铮独立董事代为出席董事会并行使表决权。3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长葛文耀先生，会计机构负责人财务总监赵兰萍女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名
3、称：上海家化联合股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Jahwa United Co.，Ltd.公司英文名称缩写：Shanghai Jahwa 2、公司法定代表人：葛文耀 3、公司董事会秘书：冯珺 联系地址：上海市保定路 527 号 电话：65456400-3725 传真：65129748 E-mail： 公司证券事务代表：曾巍 联系地址：上海市保定路 527 号 电话：65456400-3374 传真：65129748 E-mail： 4、公司注册地址：上海市保定路 527 号 公司办公地址：上海市保定路 527 号 邮政编码：200082 公司国际互联网网址：http：/ 公司电子
4、信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：上海市保定路 527 号公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：上海家化 公司 A 股代码：600315 7、其他有关资料 上海家化联合股份有限公司 2004 年年度报告 2 公司变更注册登记日期：2001 年 3 月 7 日 公司变更注册登记地点：上海市保定路 527 号 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 021074 号（市局）公司税务登记号码：310229607334939 公司聘请的境内会计师事务所
5、名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 67,594,137.75 净利润 47,323,277.62 扣除非经常性损益后的净利润 41,976,355.75 主营业务利润 622,665,940.90 其他业务利润 10,114,070.88 营业利润 69,818,472.11 投资收益 -918,242.19 补贴收入 2,198,485.15 营业外收支净额 -3,5
6、04,577.32 经营活动产生的现金流量净额 71,692,252.16现金及现金等价物净增加额 -45,616,621.99 （二）扣除的非经常性损益项目和金额（二）扣除的非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 127,739.79 各种形式的政府补贴 2,198,485.15短期投资收益 8,574,252.84 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-3,135,295.61所得税影响数 2,338,127.48减：少数股东损益 80,132.82合计 5,346,921.87 上海家化联合股份有限公司 200
7、4 年年度报告 3（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 1,668,957,522.37 1,486,376,396.56 12.28 1,363,884,564.20 利润总额 67,594,137.75 96,965,288.27-30.29 94,203,833.84 净利润 47,323,277.62 81,069,361.47-41.63 75,361,961.53 扣除非经常性损益的净利润 41,976,355.7
8、5 73,858,929.72-43.17 71,284,075.18 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 1,750,664,649.571,588,518,606.58 10.21 1,521,943,204.90股东权益 1,195,009,854.581,187,049,077.62 0.67 1,145,733,355.88 经营活动产生的现金流量净额 71,692,252.16109,281,603.94 -34.40 19,807,343.33 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）
9、0.18 0.30-41.63 0.28 净资产收益率（全面摊薄）（%）3.96 6.83-42.02 6.58 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）3.51 6.22-43.55 6.22 每股经营活动产生的现金流量净额 0.270.40-34.39 0.07 每股收益（加权平均）0.180.30-41.63 0.28 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.16 0.27-43.17 0.26 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.16 0.27-43.17 0.26 净资产收益率（加权平均）（%）3.97 6.99-43.16 6.82 扣除非经
10、常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）3.53 6.37-44.66 6.45 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 4.43 4.400.67 4.24 调整后的每股净资产 4.34 4.33 0.41 4.17 上海家化联合股份有限公司 2004 年年度报告 4（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平
11、均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 52.11 52.30 2.31 2.31 营业利润 5.84 5.86 0.26 0.26 净利润 3.96 3.97 0.18 0.18扣除非经常性损益后的净利润 3.51 3.53 0.16 0.16 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 270,000,000.00 752,059,367.84 43,073,367.8514,357,789.29121,916,341.93 1,187,049,077
12、.62本期增加 1,117,319.47 17,610,832.755,870,277.5747,323,277.62 66,071,609.71本期减少 58,110,832.75 58,110,832.75期末数 270,000,000.00 753,176,687.31 60,684,200.6020,228,066.86111,128,786.80 1,195,009,854.58 股东权益中还包括“外币报表折算差额”：20,179.87 元，因格式关系，未列入，特此说明。变化原因：1：本年子公司上海联合气雾制品罐装有限公司资本公积增加，母公司按应享有的权益比例相应增加资本公积 900
13、,000.00 元；2：本年子公司上海家化销售有限公司资本公积增加，母公司按应享有的权益比例相应增加资本公积 132,852.04 元；3：本年收购上海诚壹塑胶制品有限公司 15%股权产生 84,467.43 元股权贷差，一次摊销记入股权投资准备科目。4：根据公司董事会会议决议按税后利润提取法定盈余公积金 11,740,555.18 元和法定公益金 5,870,277.57。其中母公司提取法定盈余公积金 4,329,614.28 元，法定公益金 2,164,807.14 元；下属子公司提取法定盈余公积金合计 7,410,940.90 元，法定公益金合计 3,705,470.43 元。5：根据
14、2004 年 5 月 18 日，公司 2003 年度股东大会决议通过以 2003 年末的总股本27,000 万股为基数，每 10 股派 1.5 元(含税)。共计 4,050 万元。上海家化联合股份有限公司 2004 年年度报告 5四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 89,965,000 89,965,000 境内法人持有股份 24,035,000 24,035,000 境外法人持有股份
15、 76,000,000 76,000,000 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 190,000,000 190,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 80,000,000 80,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 80,000,000 80,000,000 三、股份总数 270,000,000 270,000,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股
16、 2001 年 2 月 20 日 9.18 80,000,000 2001 年 3 月 15 日 80,000,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构没有发生变化。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。上海家化联合股份有限公司 2004 年年度报告 6（二）股东情况 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 38,944 户，其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 38,938 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股
17、东）上海家化（集团）有限公司 0 76,000,000 28.15 未流通 0 国有股东上实日化控股有限公司 0 76,000,000 28.15 未流通 0 外资股东上海工业投资(集团)有限公司 0 13,965,000 5.17 未流通 0 国有股东福建恒安集团有限公司 0 12,483,000 4.62 未流通 0 法人股东上海广虹(集团)有限公司 0 6,612,000 2.45 未流通 0 法人股东上海惠盛实业有限公司 0 4,940,000 1.83 未流通 0 法人股东裕隆证券投资基金 2,684,600 2,684,600 0.99 已流通 未知 嘉实服务增值行业证券投资基金
18、1,836,204 1,836,204 0.68 已流通 未知 丰和价值证券投资基金 916,170 916,170 0.34 已流通 未知 国元证券有限责任公司 752,317 752,317 0.28 已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明 上海家化（集团）有限公司持有上海惠盛实业有限公司 90%的股权，且上海惠盛实业有限公司已受让上海广虹(集团)有限公司持有的本公司全部股份，尚待过户；公司未知其他股东是否有关联关系或一致行动关系。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：上海家化（集团）有限公司 法人代表：吕永杰 注册资本：2.0402 亿元人民币 成立日期：1
19、995 年 5 月 5 日 主要经营业务或管理活动：日用化学制品及原辅材料、香料、香精等 （2）实际控制人情况 公司名称：上海轻工控股（集团）公司 法人代表：吕永杰 注册资本：36.533 亿元人民币 成立日期：1996 年 3 月 28 日 上海家化联合股份有限公司 2004 年年度报告 7 主要经营业务或管理活动：上海市国资委授权范围的国有资产经营与管理，实业投资，国内贸易等 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 授权经营 100%90%28.15%1.83%公司与实际控制人的产权及控制关系图
20、 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 上实日化控股有限公司 周杰 56,250 美元1995 年 10 月 25 日 投资、控股 上实日化控股有限公司的实际控制人为上海实业（集团）有限公司，上海实业（集团）有限公司是上海市政府所属企业。5、前十名流通股股东持股情况 单位:股 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）裕隆证券投资基金 2,684,600 A 股 嘉实服务增值行业证券投资基金 1,836,204 A 股 丰和价值证券投资基金 916,170 A 股 国元证券有限责任公司 752,317 A 股 王
21、益民 307,464 A 股 上海家化联合股份有限公司上海市国有资产管理委员会 上海家化（集团）有限公司上海轻工控股(集团)公司 上海惠盛实业有限公司 上海家化联合股份有限公司 2004 年年度报告 8季联友 279,800 A 股 北京资和信咨询中心 275,000 A 股 长江经济联合发展(集团)股份有限公司 250,169 A 股 湘财合丰价值优化型稳定类行业基金 182,651 A 股 吴立鹏 163,600 A 股 公司未知流通股股东是否有关联关系或一致行动关系；公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否有关联关系或一致行动关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理
22、人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 葛文耀 董事长 男 57 2003-02-09 2006-02-09 14,100 27,500 13,400 股权激励 厉伟达 副董事长 男 57 2003-02-09 2006-02-09 10,900 10,900 0 陆芝青 董事 女 47 2003-02-09 2006-02-09 7,200 7,200 0 季建忠 董事 男 48 2003-02-09 2006-
23、02-09 7,200 7,200 0 冯祖新 董事 男 50 2003-02-09 2006-02-09 7,500 7,500 0 杨荣春 董事 男 56 2003-02-09 2006-02-09 7,200 7,200 0 曲建宁 董事、总经理 男 41 2004-12-30 2006-02-09 0 8,700 8,700 股权激励 冯珺 董事、董事会秘书 女 37 2003-02-09 2006-02-09 8,500 15,250 6,750 股权激励 孙铮 独立董事 男 48 2003-02-09 2006-02-09 0 0 0 强纪英 独立董事 女 63 2003-02-0
24、9 2006-02-09 0 0 0 徐志毅 独立董事 男 67 2003-02-09 2006-02-09 0 0 0 冯文伟 独立董事 男 47 2003-02-09 2006-02-09 0 0 0 孙环葆 监事长 男 61 2003-02-09 2006-02-09 0 0 0 邬健庄 监事 男 58 2003-02-09 2006-02-09 7,200 7,200 0 吴英华 监事 女 49 2003-02-09 2006-02-09 6,700 13,300 6,600股权激励 黄阅 监事 女 33 2003-02-09 2006-02-09 0 4,600 4,600 股权激励
25、 张宝娣 监事 女 41 2003-02-09 2006-02-09 0 0 0 宣平 副总经理 男 51 1999-10-08 2005-10-088,500 17,300 8,800 股权激励 王茁 副总经理 男 37 2004-01-21 2007-01-210 8,700 8,700 股权激励 亢雅军 副总经理 女 35 2002-11-25 2005-11-250 8,700 8,700 股权激励 叶斌 副总经理 男 43 2004-06-14 2007-06-140 0 0 赵兰萍 财务总监 女 52 2003-02-09 2006-02-09 7,700 14,400 6,700
26、 股权激励 上海家化联合股份有限公司 2004 年年度报告 9董事、监事、高级管理人员主要工作经历董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)葛文耀，历任上海家用化学品厂厂长，上海庄臣有限公司副总经理。曾任上海家化联合公司、上海家化有限公司、上海家化(集团)有限公司董事长、总经理。现任上海家化(集团)有限公司副董事长、总经理；本公司董事长，同时担任中国香化协会副理事长、中华商标协会副会长、上海财经大学及上海交通大学的兼职教授、上海市政府经济研究中心企业顾问团顾问、上海市经营者资质评价中心评审专家、上海市企业经营管理研究会副会长、全国政协委员。2001 年全国优秀共产党员，2002 年五一劳动奖
27、章获得者。(2)厉伟达，历任上海轴承公司副总经理，上海实业公司企发部副总经理，上海实业投资有限公司总经理。现任上海实业（集团）有限公司副总裁、上实管理(上海)有限公司副董事长、正大青春宝药业有限公司董事长、上海实业联合集团股份有限公司监事长、本公司副董事长。(3)陆芝青，历任上海轻工控股集团公司市场处处长，上海日化(集团)有限公司总经理。现任上海家化(集团)有限公司常务副总经理、本公司董事。(4)季建忠，曾任浦东钢铁集团有限公司财务处处长。现任上实管理（上海）有限公司财务总监、本公司董事。(5)冯祖新，历任上海市经济委员会办公室副主任科员、主任科员，信息中心副主任、主任。1997 年 8 月起
28、任上海市工业投资公司副总经理、总经理，1998 年 11 月至今任上海工业投资（集团）有限公司副总裁、总裁，本公司董事。(6)杨荣春，曾任福建晋江通用厂技术员。现任福建恒安集团有限公司副总裁、本公司董事。(7)曲建宁，曾任北京轻工业学院化工系助教；联合利华日本分公司家庭保护产品高级产品开发经理及 Domestos 有害微生物及卫生研究所所长；本公司副总经理、现任本公司董事、总经理。(8)冯珺，曾任山一证券驻上海交易所首席交易员及研究员，联合证券有限责任公司投资银行总部高级经理，上海家化(集团)有限公司投资部总监。现任本公司董事、董事会秘书、总经理助理。(9)孙铮，曾任上海财经大学会计系副主任、
29、主任、校长助理，现任上海财经大学副校长。(10)强纪英，曾任工商银行静安支行组长、工商银行信托投资公司副科长、上海证券交易所上市总监，现任上海上市公司董事会秘书协会副会长、秘书长。(11)徐志毅，历任上海电缆厂厂长、上海电机公司总经理、上海电线电缆(集团)公司总经理、上海机电局局长、上海市经济委员会主任。(12)冯文伟，华东师范大学金融学系教授、博士生导师，现任太平洋金融学院常务副院长，同时兼职中国创业资本研究中心常务副主任、陈彪如国际金融学术基金秘书长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。(13)孙环葆，历任江南造船厂电气分厂卫生科党支部书记、上海市工业党委老干部处副处长、处长；上海市经委办公
30、室主任；上海市经委秘书长。现任上海工业投资 集团 有限公司党委书记。(14)邬健庄，历任上海市牛奶公司总经理；上海市农业投资总公司总经理。现任杭州正大青春宝药业有限公司、杭州胡庆余堂药业有限公司、辽宁好护士药业（集团）有限责任公司、上海三维制药有限公司、杭州胡庆余堂国药号有限公司、上海医创中医药上海家化联合股份有限公司 2004 年年度报告 10科研开发中心有限公司、宁夏上实保健品有限公司董事、上海实业联合集团股份有限公司监事、本公司监事。(15)吴英华，曾任上海跃进铝制品厂财务；上海造纸公司华丽铜板纸厂审计室主任、法律室主任。现任上海家化（集团）有限公司总审计师、本公司监事。(16)黄阅，曾
31、任上海家化有限公司科研部助研员、团委书记、商品开发部经理。现任本公司人力资源部总监、本公司监事。(17)张宝娣，曾任上海明星化妆品厂团委副书记、副厂长、上海家用化学品厂团委书记、上海家化房地产开发经营公司主任。现任上海家化联合股份有限公司工会副主席。(18)宣平，历任上海蓬帆沙发厂厂长、上海庄臣有限公司副总监、上海斯米克华洁纸业公司副总经理。现任本公司副总经理。(19)王茁，曾任本公司品牌经理和品牌管理部经理、美国加特纳公司市场与商务战略咨询师、美国 MDY 高级技术公司市场总监。现任本公司副总经理。(20)亢雅军，曾任广州宝洁有限公司玉兰油地区销售经理，广州宝洁有限公司项目经理、广州宝洁有限
32、公司北中国玉兰油销售经理。现任本公司副总经理。(21)叶斌，曾任上海有机化学研究所副教授、上海香料总厂厂长、上海家化（集团）有限公司投资部总监，三亚家化旅业有限公司总经理。现任本公司副总经理。(22)赵兰萍，历任上海三十棉纺厂 副科长，上海二纺织印染公司财务副科长，上海家化联合公司财务总监。现任本公司财务总监。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 葛文耀 上海家化（集团）有限公司 总经理 是 陆芝青 上海家化（集团）有限公司 常务副总经理 是 吴英华 上海家化（集团）有限公司 总审计师 是 冯祖新 上海工业投资（集团）有限公司 总
33、裁 是 杨荣春 福建恒安集团有限公司 副总裁 是 孙环葆 上海工业投资（集团）有限公司 党委书记 是 （二）在其他单位任职情况 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 季建忠 上实管理（上海）有限公司 财务总监 是 厉伟达 上海实业（集团）有限公司 副总裁 是 邬健庄 杭州正大青春宝药业有限公司、上海三维制药有限公司等 董事 否 孙铮 上海财经大学 副校长 是 强纪英 上海上市公司董事会秘书协会 副会长、秘书长 是 冯文伟 太平洋金融学院 常务副院长 是 上海家化联合股份有限公司 2004 年年度报告 11（三）董事、监事、高级管
34、理人员报酬情况（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2004 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据年终考评结果发放。2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 160.8 在公司领取报酬的金额最高的前三名董事的报酬总额（2 名董事在公司领取报酬）42 在公司领取报酬的金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 68.4 独立董事的津贴（每年每人）4 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 葛文耀、
35、厉伟达、季建忠、陆芝青、冯祖新、杨荣春、孙环葆、吴英华、邬健庄 在股东单位领取报酬 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 20-30 万 8 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘玉亮 董事 辞职 沈伟家 董事 工作调动 周启英 董事 工作调动 陆淑华 董事 工作调动 范江虹 副总经理 辞职 路至伟 副总经理 辞职 报告期内公司董事会聘任曲建宁先生担任公司总经理，聘任王茁先生、叶斌先生担任公司副总经理。（五）公司员工情况（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,013 人，需承担费用的离退休职工为 100 人
36、，员工的结构如下：上海家化联合股份有限公司 2004 年年度报告 121、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 企业管理人员 170 科研人员 149 市场、销售人员 187 生产管理人员 77 工人 430 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 6 硕士 56 本科 164 大专 192 大专以下 595 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 按照上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，报告期内公司召开了 2004 年第一次临时股东大会，调整了公司第二届董事会董事人数。董事会现有董事 12 名，独立
37、董事 4 名，符合独立董事人数占董事会董事人数三分之一的要求。（二）独立董事履行职责情况 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 孙铮 11 11 强纪英 11 11 徐志毅 11 11 冯文伟 11 11 公司董事会中现有独立董事 4 名，独立董事均亲自出席了公司 2004 年度召开的董事会，并对重大关联交易和高级管理人员聘任等事项发表了独立意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。上海家化联合股份有限公司
38、2004 年年度报告 13（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司产、供、销等各项业务均与控股股东完全独立。2)、人员方面：公司高级管理人员和员工均没有在控股股东兼职，人员完全独立。3)、资产方面：公司拥有独立的资产。4)、机构方面：公司各机构均与控股股东完全独立。5)、财务方面：公司拥有独立的财务机构和财务人员，独立进行财务核算。（四）高级管理人员的考评及激励情况（四）高级管理人员的考评及激励情况 依据公司 2004 年度关键绩效指标考核办法的规定，对在公司领取薪酬的董事
39、、监事和高级管理人员进行绩效考核，根据公司经济效益和下达的考核指标完成情况兑现工资和绩效奖励。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况（一）年度股东大会情况 1、2003 年度股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 4 月 14 日在中国证券报、上海证券报上刊登了有关通知，于2004 年 5 月 18 日准时召开；出席本次股东大会的股东及委托代理人共 35 人，代表股份数 171,077,672 股，占公司总股本的 63.36%；出席股东大会的代表没有提出新的提案。2、股东大会通过的决议及披露情况：审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告；审议通过了公
40、司 2003 年度监事会工作报告；审议通过了公司 2003 年度利润分配预案；审议通过了公司 2003 年度财务决算报告；审议通过了续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司 2004 年度财务审计机构的议案；审议通过了有关股权奖励的议案；审议通过了公司章程部分条款修改的议案。3、选举更换公司董事监事情况：审议通过了刘玉亮先生辞去公司董事议案。4、公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 19 日刊登在中国证券报、上海证券报上。5、公司聘请国浩律师集团(上海)事务所律师陈毅敏先生出席会议见证并出具法律意见书，该所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序
41、等均符合法律、法规及公司章程的规定，会议合法、有效。（二）临时股东大会情况（二）临时股东大会情况 1、2004 年第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：上海家化联合股份有限公司 2004 年年度报告 14 公司于 2004 年 11 月 30 日在中国证券报、上海证券报上刊登了有关通知，于 2004 年 12 月 30 日准时召开；出席本次股东大会的股东及委托代理人共 31 人，代表股份数 190,281,250 股，占公司总股本的 70.47%；出席股东大会的代表没有提出新的提案。2、股东大会通过的决议及披露情况：审议通过了公司章程部分条款修订的议案；审议通过了公司受让房产的议案；审
42、议通过了上海家化医药科技有限公司收购上海汉殷药业有限公司的议案。3、选举更换公司董事、监事情况：审议通过了沈伟家先生、周启英先生、陆淑华女士辞去董事职务议案，并增补曲建宁先生为公司第二届董事会董事。4、公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 31 日刊登在中国证券报、上海证券报上。5、公司聘请国浩律师集团(上海)事务所律师刘维先生、方杰先生出席会议见证并出具法律意见书，该所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合法律、法规及公司章程的规定，会议合法、有效。八、董事会报告八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析（一）报告期内整体经
43、营情况的讨论与分析 本年度公司主营业务收入比上年度增长 12%，其中化妆品主业在竞争日益加剧的情况下，销售收入仍保持增长。扣除 2003 年“非典”因素，六神品牌的销售收入略有增长；公司在下半年加大了美加净品牌的市场投入，其销售收入同比上升 3.72%，其中主推产品全年实现两位数的增长。清妃、珂珂、高夫三个品牌共享一个营销系统，其销售收入比上年增长 20%以上；佰草集化妆品和 SPA 的销售收入比上年增长 36%以上；下半年开始，公司代理阿迪达斯品牌的个人保护用品销售，收入达到预期目标，当年实现盈利；2004 年细分化品牌的经营业绩有大幅度提高。本年度公司继续采取加大重点品牌营销投入的战略来拓
44、展市场，注重品牌的市场累积效应。2004 年直接营销费用投放同比增长 14.8%，尤其是下半年加大了在央视的广告投入，同时增加了对营销终端的促销支持，因此直接造成公司在化妆品主业的净收益较大幅度的下降。（二）报告期公司经营情况（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司的主营业务主要为自行开发、生产、销售六神、美加净、清妃、梦巴黎、佰草集等品牌各种系列的个人保护用品，包括护肤用品、护发用品、香水、美容品等；晶亮、美加净、纯纯等品牌各种系列，宾馆、商场、写字楼等场合专用的洗涤类清洁用品；美容院专用护肤、护发
45、、美容品等。与日本狮王公司共同合作开发、并自行生产、上海家化联合股份有限公司 2004 年年度报告 15销售狮王、妈妈、力克品牌系列家庭保护用品。各种化妆品生产与管理的技术服务。(2)主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)毛利率(%)工 业 601,661,936.81 36.05 222,131,271.68 33.79 36.92 商 业 1,539,465,965.35 92.24 327,737,929.43 49.86 21.29 旅游饮食服务业 115,560,367.85 6.
46、92 115,258,435.69 17.53 99.74 公司内业务分布相互抵消 587,730,747.64 7,747,013.36 合计 1,668,957,522.37 100.00 657,380,623.44 100.00 分产品 六神产品 623,013,752.20 37.33 150,107,432.50 22.83 24.09 美加净产品 204,870,926.75 12.28 74,681,592.23 11.36 36.45 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)东北地
47、区 73,507,176.58 4.40 11,830,409.62 1.80 华北地区 96,545,291.83 5.78 12,438,054.33 1.89 华东地区 2,045,399,172.95 122.56 553,537,588.58 84.20 西北地区 26,818,148.13 1.61 3,827,290.25 0.58 西南地区 98,329,140.90 5.89 11,850,566.98 1.80 华中地区 27,691,350.87 1.66 5,044,064.33 0.77 华南地区 130,135,567.94 7.80 66,599,662.71 1
48、0.13 合计 2,498,425,849.20 665,127,636.80 减：公司内各地区间相互抵销 829,468,326.83 7,747,013.36 合计 1,668,957,522.37 100.00 657,380,623.44 100.00 报告期内公司主营业务构成没有发生变化。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务注册资本 资产规模 净利润 上海家化销售有限公司 化妆品销售 六神美加净雅霜友谊等 22,000 50,768-2,
49、470 海南上海家化有限公司 化妆品生产 六神花露水 209 10,764 2,536 上海家化商销有限公司 化妆品销售 六神美加净雅霜友谊等 6,500 6,783-30 上海家化联合股份有限公司 2004 年年度报告 16江阴天江药业有限公司 中药生产销售 中药颗粒剂 3,700 12,190 1,779 上海汉欣实业有限公司 化妆品及半成品生产销售 香精 3,819 14,018 4,720 3、主要供应商、客户情况 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 422,008,969.45 占采购总额比重 42.56 前五名销售客户销售金额合计 127,4
50、93,577.34 占销售总额比重 7.64 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案（1）公司在经营中出现的问题与困难：?国外公司的持续进入和国内公司的不断成长，使中国日化行业的终端异常拥堵，激烈的竞争迫使各制造商增加广告拉动和营销推动力度，行业营销费率持续上升；?中国目前正处于通货膨胀的初期阶段，原材料涨价和运费上升成为所有制造商必须面对的问题；随着竞争日益加剧,竞品价格的走低，将进一步挤压公司产品的利润空间；（2）解决方案：?通过供应链的持续改善，进一步降低供应链成本，提升公司产品在终端的竞争力；?集中管理资源和财务资源，加强化妆品品牌建设，做好化妆
