1、 上海三爱富新材料股份有限公司 600636 2004 年年度报告 上海三爱富新材料股份有限公司 600636 2004 年年度报告 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.71 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示
2、 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事鞠成立先生因公未能出席本次董事会会议，以书面形式委托独立董事冯晓女士代为表决，并发表同意意见。3、公司负责人董事长周云鹤，主管会计工作负责人总经理黄炯炯、财务总监赵力群，会计机构负责人（会计主管人员）资产财务部经理苏力声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海三爱富新材料股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI 3F NEW MATERIALS COMPANY LIMITE
3、D 公司英文名称缩写：3FNM 2、公司法定代表人：周云鹤 3、公司董事会秘书：张经仪 联系地址：上海市漕溪路 250 号银海大楼 A805 室 电话：02164823548 传真：02164823550 E-mail： 联系地址：上海市漕溪路 250 号银海大楼 A805 室 电话：02164823549 传真：02164823550 E-mail： 4、公司注册地址：上海市龙吴路 4411 号 公司办公地址：上海市漕溪路 250 号银海大楼 A805 室 邮政编码：200235 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证
4、监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市漕溪路 250 号银海大楼 A805 室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：三爱富 公司 A 股代码：600636 公司首次注册登记日期：1992 年 9 月 9 日 公司首次注册登记地点：上海浦东即墨路 97 号 公司变更注册登记日期：2003 年 6 月 30 日 公司变更注册登记地点：上海市龙吴路 4411 号 公司法人营业执照注册号：3100001001076 公司税务登记号码：310043132208321 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计
5、师事务所办公地址：上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 188,628,914.11 净利润 93,455,401.34 扣除非经常性损益后的净利润 101,606,356.68 主营业务利润 351,895,949.60 其他业务利润 4,996,671.02 营业利润 201,039,268.65 投资收益 3,851,938.23 补贴收入 193,980 营业外收支净额 -16,456,272.77 经营活动产生的现
6、金流量净额 85,051,413.79 现金及现金等价物净增加额 134,815,158.30 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 153,046 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-12,059,487.22 以前年度已经计提各项减值准备的转回 156,865.92 所得税影响数 3,598,619.96 合计 -8,150,955.34 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 1,827,
7、355,748.511,099,803,837.1566.15828,542,338.31 828,542,338.31利润总额 188,628,914.11106,122,452.6477.7598,036,858.18 98,036,858.18净利润 93,455,401.3448,708,345.1591.8857,647,872.39 57,647,872.39扣除非经常性损益的净利润 101,606,356.6854,064,054.2888.1261,902,643.39 61,902,643.392002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前
8、 总资产 1,506,468,057.701,039,433,068.2544.93821,232,501.78 821,232,501.78股东权益 553,419,793.89478,642,595.4515.62429,934,250.30 448,612,453.30经营活动产生的现金流量净额 85,051,413.79144,478,992.01-41.13152,418,606.05 152,418,606.052002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.38490.260847.580.3086 0.3086
9、最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）17.5210.187.3413.41 12.85扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）18.3611.307.0814.40 13.80每股经营活动产生的现金流0.35030.7735-54.710.816 0.816上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 3量净额 每股收益（加权平均）0.41700.260859.890.3953 0.3953扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.41840.294242.390.3314 0.3314扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.45330.2942
10、54.250.4244 0.4244净资产收益率（加权平均）（%）18.1710.507.6714.28 14.11扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）19.7510.508.1115.33 15.152002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 2.282.5610.942.30 2.40调整后的每股净资产 2.272.5410.632.27 2.37 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊
11、薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 63.59 68.40 1.4492 1.5700 营业利润 36.33 39.08 0.8279 0.8969 净利润 16.89 18.17 0.3849 0.4170 扣除非经常性损益后的净利润 18.36 19.75 0.4184 0.4533 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 186,782,029.00 132,410,592.29 81,781,018.1635,094,556.1777,668,956.00 478,642
12、,595.45本期增加 56,034,609.00 26,327,905.5411,934,274.3693,455,401.34 93,455,401.34本期减少 101,040,717.44 18,678,202.90期末数 242,816,638.00 132,410,592.29 108,108,923.7047,028,930.5370,083,639.90 553,419,793.89 1)、股本变动原因：利润分配转增股本 2)、盈余公积变动原因：从利润中提取 3)、法定公益金变动原因：从利润中提取 4)、未分配利润变动原因：增加数为本年利润,减少数为应付普通股股利及转作普通股股
13、利.5)、股东权益变动原因：增加数为本年利润,减少数为应付普通股股利.上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 4 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 51,772,906 15,531,872 67,304,778 其中：国家持有股份 51,772,906 15,531,872 67,304,778 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 52,637,035 15,791,111 68,428
14、,1463、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 104,409,941 31,322,983 135,732,924二、已上市流通股份 1、人民币普通股 82,372,088 24,711,626 107,083,7142、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 82,372,088 24,711,626 107,083,714三、股份总数 186,782,029 56,034,609 242,816,638 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数
15、量 交易终止日期 配股 2002-01-16 8 元人民币 16,374,8662002-02-28 16,374,866 经中国证监会上海证券期货监督管理办公室沪证司2000134 号文初同意，中国证券监督管理委员会证监发行字2001105 号文核准，本公司于 2002 年 1 月实施了 2001 年度增资配股方案。本次配股说明书刊登于 2002 年 1 月 8 日的上海证券报上。(2)公司股份总数及结构的变动情况 经公司 2003 年度股东大会审议通过，公司 2003 年度利润分配方案为：以 2003 年末总股本186,782,029 股为基数，每股派发现金红利 0.1(含税)，每 10
16、股派送红股 3 股。故公司股份总数从年初 186782029 股增加至年末的 242816638 股。(3)现存的内部职工股情况 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 5 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 15,708 户其中非流通股股东 169 户，流通 A 股股东 15,539 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）上海华谊(集团)公司 15,531,87267,304,778 27.72未流通 国有股东上海邦联
17、科技实业有限公司 9,054,29539,235,280 16.16未流通 法人股东交通银行安顺证券投资基金 8,200,9008,200,900 3.38已流通 法人股东中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 7,981,5777,981,577 3.29已流通 法人股东中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 3,596,9683,596,968 1.48已流通 法人股东上海三甲港纺织胶带厂 760,4053,295,087 1.36未流通 法人股东浙江省经协集团有限公司 632,2532,739,764 1.13未流通 法人股东中国工商银行安信证券投资基金 329,1741,999,
18、999 0.82未流通 法人股东中国工商银行博时精选股票证券投资基金 1,949,7901,949,790 0.80已流通 法人股东交通银行华安宝利配置证券投资基金 1,756,7831,756,783 0.72已流通 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中安顺证券投资基金、安信证券投资基金、华安宝利配置证券投资基金同属华安基金管理有限公司管理。上海华谊（集团）公司（前身为上海化工控股集团公司）持有本公司 27.72%股份，为公司第一大股东，是公司实际控制人。其成立于 1996 年 11 月 4 日，注册资本人民币叁拾贰亿捌仟壹百零捌万元，属国有独资企业；法定代表人：张培璋；
19、经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装，维修及承包服务。公司为上海市国有资产管理办公室授权国有资产经营单位，代表国家持有本公司股份。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：上海华谊（集团）公司 法人代表：张培璋 注册资本：328,108 万元人民币 成立日期：1996 年 11 月 4 日 主要经营业务或管理活动：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装，维修及承包服务。（2）实际控制人情况 公司名称：上海市国有资产管理办公室 上海三爱富新材料股份有
20、限公司 2004 年年度报告 6（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 本公司控股股东及实际控制人情况关系图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期主要经营业务或管理活动 上海邦联科技实业有限公司 徐涵江 52,331 万元人民币1998-01-22 投资咨询、企业购并及委托经营；销售百货，五金交流，金属材料，机电设备。上海邦联科技实业有限公司持有本公司 16.16%股份，为公司第二大股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、
21、B、H 股或其它）交通银行安顺证券投资基金 8,200,900 A 股 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 7,981,577 A 股 中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 3,596,968 A 股 中国工商银行安信证券投资基金 1,999,999 A 股 中国工商银行博时精选股票证券投资基金 1,949,790 A 股 交通银行华安宝利配置证券投资基金 1,756,783 A 股 全国社保基金一零四组合 1,734,523 A 股 景博证券投资基金 1,729,254 A 股 交通银行安久证券投资基金 1,717,814 A 股 银丰证券投资基金 1,103,899 A 股 上
22、述股东中，安顺证券投资基金、安信证券投资基金、华安宝利配置证券投资基金、安久证券投资基金同属华安基金管理有限公司管理 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 周云鹤 董事长 男 55 2001-10-30 2004-10-30 9171,192275 送股 黄炯炯 董事、总经理 男 42 2001-10-30 2004-10-30 1,6452,
23、139494 送股 江建安 董事 男 63 2001-10-30 2004-10-30 10,98214,2773,295 送股 张平忠 董事 男 60 2001-10-30 2004-10-30 00 薛利中 董事 男 55 2003-10-28 2004-10-30 00 鞠成立 董事 男 40 2003-05-09 2004-10-30 00 姚锡福 独立董事 男 80 2001-10-30 2004-10-30 00 强纪英 独立董事 女 62 2001-10-30 2004-10-30 00 薛云奎 独立董事 男 41 2001-10-30 2004-10-30 00 聂少犁 监事长
24、 男 55 2001-10-30 2004-10-30 00 张建平 副监事长 男 51 2001-10-30 2004-10-30 00 孙华强 监事 男 53 2001-10-30 2004-10-30 3,0003,900900 送股 曹金荣 监事 男 31 2002-09-20 2004-10-30 23931172 送股 周建峰 监事 男 34 2001-10-30 2004-10-30 00 赵力群 财务总监 男 56 2001-10-30 2004-10-30 00 胡国泰 副总经理 男 60 2001-10-30 2004-10-30 00 粟小理 副总经理 女 39 2004
25、-03-05 2004-10-30 00 张经仪 董秘 男 46 2001-10-30 2004-10-30 1,9072,479572 送股 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)周云鹤，1996 至 1999 年 5 月担任上海天原（集团）公司党委副书记、副总经理；同时兼任上海氯碱化工股份有限公司党委副书记、董事。1999 年至今担任上海三爱富新材料股份有限公司党委书记、董事长。(2)黄炯炯，1997 年至 1999 年 5 月担任上海化工厂有限公司总经理；1999 年 5 月起先后担任上海三爱富新材料股份有限公司副总经理、代理总经理，现任公司党委副书记、总经理、董事。(3)江建安，
26、公司第一届董事会董事，历任公司总工程师、副总经理，1998 年起任上海三爱富戈尔氟材料有限公司董事长，2001 年 10 月起任公司董事、副总经理，现任公司董事、上海投资咨询公司专家委员会委员。上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 8 (4)张平忠，历任常熟三爱富氟化工有限责任公司总经理，2001 年起任上海三爱富新材料股份有限公司董事、常熟三爱富氟化工有限责任公司和常熟三爱富中昊化工新材料有限公司执行董事。(5)薛利中，1996 年至 2003 年任上海涂料有限公司副总经理，现任上海三爱富新材料股份有限公司董事。(6)鞠成立，曾任建行山西省分行上海证券业务部副经理；金华市信托投
27、资股份有限公司证券总部副总经理；1999 年至今任上海邦联科技实业有限公司总经理；2003 年 5 月起任公司董事。(7)姚锡福，曾任上海市有机氟材料研究所所长，化工局副局长，国家科委新材料组组员兼有机氟分组组长，公司第三届董事会董事。现任上海投资咨询公司专家委员会专家、上海三爱富新材料股份有限公司第四届董事会独立董事。(8)强纪英，曾任上海证券交易所上市部副总监。现任上海上市公司董秘协会秘书长，上海三爱富新材料股份有限公司第四届董事会独立董事。(9)薛云奎，曾任上海财经大学会计学院教授、副院长，上海国家会计学院教授、副院长、长江商学院教授、副院长，现任长江商学院会计学教授、汕头大学商学院院长
28、、上海三爱富新材料股份有限公司第四届董事会独立董事。(10)聂少犁，曾任上海正泰橡胶厂党委副书记、上海乳胶厂党委书记、上海市化工局局宣传处副处长、上海涂料工业公司党委书记、上海橡胶制品公司副总经理、上海化工控股（集团）公司干部处副处长、上海华谊（集团）公司组织部部长、现任上海华谊（集团）公司党委委员、纪委书记、上海三爱富新材料股份有限公司第四届监事会监事长。(11)张建平，曾任上海市化工工程总公司党委副书记、纪委书记、上海三爱富新材料股份有限公司副总经理、党委副书记，现任上海三爱富新材料股份有限公司党委副书记、纪委书记、第四届监事会副监事长。(12)孙华强，曾任上海三爱富新材料股份有限公司人力
29、资源部经理、公司四届董事会董事。现任上海三爱富新材料股份有限公司工会主席、四届监事会职工监事。(13)曹金荣，曾任上海华向橡胶制品有限公司副总经理（挂职）。现任上海华谊（集团）公司资产部副经理、上海三爱富新材料股份有限公司监事。(14)周建峰，曾任公司三届监事会职工监事，现任上海三爱富新材料股份有限公司保卫监察部经理助理、四届监事会监事。(15)赵力群，1992 年至 2001 年任上海胶鞋公司总经济师。2001 年至今任上海三爱富新材料股份有限公司财务总监，2003 年至今任上海塑料工业有限财务总监。(16)胡国泰，曾任上海氯碱化工股份有限公司电化厂副总工程师，上海氯碱化工股份有限公司氟化学
30、品厂厂长。现任上海三爱富新材料股份有限副总经理。(17)粟小理，曾任上海三爱富新材料股份有限公司技术中心办公室主任、总经理助理兼技术中心常务副主任。现任公司副总经理兼技术发展部经理。(18)张经仪，曾任上海三爱富新材料股份有限公司党委办公室主任，公司第三届董事会秘书、董事会办公室主任。现任公司董事会秘书、董事会办公室主任。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 鞠成立 上海邦联科技实业有限公司 总经理 1999-01-01 是 聂少犁 上海华谊（集团）公司 纪委书记 2001-07-01 是 曹金荣 上海华谊（集团）公司 资产部副经
31、理 2002-07-01 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的 职务 任期起始日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴 周云鹤 （1）常熟三爱富氟化工有限责任公司（2）常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 董事长 2004-02-23 否 黄炯炯 上海富诺林精细化工有限公司 董事长 2004-01-21 否 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 9 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬委员会按年度考核办法对总经理进行考核，考核结果提交董事会审议通过。其他高管人员参照考核办法由公司作相应考核。2、董事、监事、高
32、级管理人员报酬确定依据：在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员，其报酬额按公司年度制定的考核办法进行计算，独立董事津贴由公司年度股东大会决议通过。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 307 金额最高的前三名董事的报酬总额 167 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 76 独立董事的津贴 5 万元/人年 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 薛利中董事 在任职单位上海涂料有限公司领取报酬。鞠成立董事 在任职单位上海邦联科技实业有限公司领取报酬
33、。聂少犁监事长 在任职单位上海华谊（集团）公司领取报酬。曹金荣监事 在任职单位上海华谊（集团）公司领取报酬。5、报酬区间 报酬数额区间 人数（人）5 万-20 万 5 20 万-40 万 5 40 万以上 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 薛云奎 上海三爱富新材料股份有限公司第四届董事会独立董事 任期届满 （1）经总经理提名，公司四届二十次董事会同意聘任粟小理为公司副总经理（相关公告刊登于 2004年 3 月 6 日上海证券报）（2）经公司 2005 年第一次临时股东大会选举，周云鹤、黄炯炯、江建安、张平忠、薛利中、鞠成立为公司第五届董事会董事，姚锡福、强
34、纪英、冯晓为公司第五届董事会独立董事。聂少犁、张建平、曹金荣、孙华强、周建峰为公司第五届监事会监事。其中，孙华强、周建峰为公司职工代表大会推选监事（相关公告刊登于 2005 年 3 月 24 日上海证券报）（3）2005 年 2 月 23 日，经五届一次董事会聘任金健为公司总经理，粟小理、朱章鉴为副总经理。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,013 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 10员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数（人）生产人员 593 销售人员 29 技术人员 122 财务人员 16
35、 行政人员 106 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数（人）研究生 20 本科 86 大专 122 中专 96 高中及高中以下 689 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会以及上海证券交易所颁布的有关法律、规则的要求，规范公司运作。1、比照中国证监会发布的上市公司治理准则，公司具有较为完善的法人治理结构。近年来，公司已逐步建立和健全了法人治理制度和公司内控制度，公司决策层、经营层和监督层能做到各施其职、协调运转、相互制衡。董事会下设各委员会在公司发展过程起到了积极作用。2、公司具有独立的经营能力，与控股股东在人员、
36、资产、财务、机构、业务方面完全保持独立。年内，公司解决了与控股股东下属关联企业因业务原因产生的小额资金占用问题。3、为进一步加强公司与投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，报告期内，公司多次组织投资者对工厂进行实地考察和调研，以强化公司与投资者的良性互动关系。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）姚锡福 5 5 0 0 强纪英 5 4 1 0 薛云奎 5 2 1 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。报告期内
37、，公司独立董事能按照证券法、公司章程以及董事会各委员会工作实施细则等要求，认真履行诚信和勤勉义务，切实维护公司整体利益及中小股东的合法权益。在日常议事过程中能做到不受公司主要股东、实际控制人以及其他利害关系单位和人的影响，独立履行职责。主动了解公司日常经营情况，积极提供各类建议和意见，为公司规范发展起到了应有的作用。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务经营自主独立，与控股股东有不同的的业务领域和发展方向，无同业竞争情况，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 11 2)、人员
38、方面：公司人员独立于控股股东，公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。3)、资产方面：本公司拥有独立完整的采购、生产、销售系统及配套设施，拥有独立的知识产权、商标、专利技术和非专利技术等无形资产。4)、机构方面：本公司组织机构设置健全并独立与控股股东，公司拥有独立的决策机构、执行机构和监督机构。董事会、监事会、总经理及下设总经理办公室、市场营销部、资产财务部、人力资源部、生产管理部、质量保证部、保卫监审部、技术发展部等部门能做到独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5)、财务方面：本公司建有独立的资产财务部门和独立的会计核算和管理体系，并做到独立开户、独立
39、纳税。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 3 月 6 日，公司以公告形式在上海证券报刊登 2003 年年度股东大会的通知。于 2004年 4 月 12 日下午在中国科学院上海学术活动中心召开 2003 年年度股东大会。出席本次会议的股东及股东代表共 63 人，代表股份 52700545 股，占公司总股本的 28.2149%。本次股东大会经上海市金茂律师事务所李志强律师见证并发表意见。股东大会通过的决议及披露情况：会议审议通过了如下决议：一、审议通过2003 年度董事会工作报告；二、审议通过2003 年度监事会工作报告；三
40、、审议通过2003 年度财务决算报告；四、审议通过2004 年度财务预算报告；五、审议通过2003 年度利润分配预案；本年度利润分配预案为：以 2003 年末总股本 186,782,029 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)，每 10 股派送红股 3 股，合计支出金额为 74,712,811.60 元。六、审议通过关于修改公司章程中经营范围第一条款的议案；具体修改条款如下：原文：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：（一）有机氟材料及其制品和其它化工新材料的开发生产和经营，并从事与上述产品相关的外贸自营和代理业务。修改为：第十三条 经公司登记机关核准，
41、公司经营范围是：（一）有机氟材料及其制品和其它化工新材料的开发生产和经营，并从事与上述产品相关的外贸自营业务。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 13 日刊登在上海证券报上。（二）临时股东大会情况 年内公司未召开临时股东大会 八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年公司在国内经济快速增长，国际经济逐步回暖的大好形势下，抓住机遇，克服了市场竞争激烈、建设任务繁重、单体资源紧缺、原材料涨价、电力供应不足等种种困难，完成销售收入18.3 亿元，实现利润总额 1.89 亿元，效益增幅为历年之最。1、抓好重点工作，促进经济增长 上海三爱富新材料股份
42、有限公司 2004 年年度报告 12（1）5000 吨/年四氟乙烯改扩建项目年初如期投产，该装置的投入使用，不仅扩大了悬浮四氟乙烯产品的规模，而且大大改善了产品的品级，增强了悬浮四氟乙烯产品市场竞争力。（2）1000 吨/年氟橡胶综合项目经过工艺技术、产品质量、设备环境等方面的评价和整改，年内通过上海市经委的技术鉴定和项目验收。（3）随着 CFC 产品削减力度不断加大，公司在产品转移、产品开发和前向一体化方面又有了新的举措与发展。CFC 替代产品产销两旺，为公司业绩大幅增加打好了基础。（4）对外合作进一步深化。04 年 9 月，杜邦和三爱富中昊的合资企业杜邦-三爱富氟化学有限公司在常熟正式开工
43、投产，双方建立起了长期战略合作关系。2、注重长远发展，建立化工新基地。为实现公司长远战略目标，公司规划在上海漕泾化工区生产和发展高附加值含氟精细化学品和含氟聚合物。年内已完成了一期建设规划，并于十月初与上海化工区签订了一期项目的土地使用权转让合同。3、推行品牌战略，稳固市场地位 年内，公司又在东北、西北、华北和浙江等地区新增四个销售网点，以进一步扩大产品的知名度和市场占有率。同时，我们对产品系列进行了符合国际惯例、以用户和用途细分的全面设计，使多年来沿用生产商自我评价标准的悬浮聚四氟乙烯，以四大品种十几个品级的全新形象面世，迅速树立起良好的声誉。另外，对氟橡胶、分散树脂、聚全氟乙丙烯、聚偏氟乙
44、烯产品实施系列设计，使不同规格的产品，成为各个细分市场的优势产品。4、坚持科技兴司、人才强司，推进科研工作（1）2004 年公司在科研项目、技措技改、项目建设三个方面都取得了长足进步。技术中心在过去的一年中首次采用了全新的、自主的内部激励分配形式，建立了研发专员-研发助理-实验员-专业技术工人的研发序列，明确了以大类产品划分的研发方向，形成了以博士、硕士领衔，本科生、工程师、专业技术工人为辅的研发队伍。（2）年内公司申请了四项专利技术，两项专利获得授权。同时，在工程研究、分析检测方面都取得了明显的成果。（3）为实现降低能耗、保护环境、稳定操作、精确控制、保障安全、提高设备运行时间和减轻员工劳动
45、强度，年内公司在技措技改及新项目建设过程中，采用了大批新技术、新工艺。5、强化基础管理，提高运行水平 年内公司通过 ISO14001 环境管理体系审核，使企业在保护环境、推进清洁生产、倡导绿色化工方面上了新的台阶，同时继续保持 ISO9001 的荣誉。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 主营业务范围：本公司所属行业为化学原料及化学制品制造业，主营聚四氟乙烯、聚全氟乙丙烯、氟橡胶、含氟精细化学品、CFC 及其替代品和其他化工产品。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润
46、 占主营业务利润比例(%)含氟材料 1,496,068,724.79 81.87 346,321,716.09 97.72 商业 331,287,023.72 18.13 8,086,353.81 2.28 其中:关联交易 143,817,424.86 7.87 31,473,000.64 8.88 合计 1,827,355,748.51/354,408,069.90/内部抵消 /合计 1,827,355,748.51 100 354,408,069.90 100 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 13(3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入
47、占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)含氟聚合物 389,640,780.77 21.32 78,688,042.82 22.20 CFC 产品（含 F22）530,531,788.65 29.03 92,212,556.48 26.02 CFC 替代品 544,790,703.83 29.81 134,702,092.98 38.01 其中:关联交易 143,817,424.86 7.87 31,473,000.64 8.88 合计 1,464,963,273.25/305,602,692.28/内部抵消 69,440,918.17/合计 1,395,522,355.
48、08 76.37 305,602,692.28 86.23 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 157.08 万元。本年度公司产品中含氟聚合物及 CFC 替代品的销售收入及销售毛利都有较大幅度的增长,主要原因为母公司 5000T/Y PTFE 树脂生产线投产,千吨级氟橡胶项目整改后的增产以及子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司销售产能扩大。(4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)上海市 730,751,358.52 39.99 83,675,994.14 23.61
49、 江苏省常熟市 1,166,045,308.16 63.81 270,732,075.76 76.39 其中:关联交易 143,817,424.86 7.87 31,473,000.64 8.88 合计 1,896,796,666.68/354,408,069.90/内部抵消 69,440,918.17/合计 1,827,355,748.51 354,408,069.90 100 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)含氟材料 1,496,068,724.79 1,149,747,008.7
50、0 23.15 商业 331,287,023.72 323,200,669.91 2.44 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 常熟三爱富氟化工有限责任公司 制造业 有机氟产品生产及销售 2,830.00 万元人民币 25437 4393 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 制造业 有机氟产品生产及销售 10,000.00 万元人民币 69651 6898 上海三爱富新材料股份有限公司 2004 年年度报告 14 常熟三爱富氟化工有限责任公司 注册资本为 2830
