1、 深圳市太光电信股份有限公司深圳市太光电信股份有限公司 SHENZHEN TECHO TELECOM.,LTD.2006 年年度报告 二 00 七年三月二十九日 深圳市太光电信股份有限公司 2006 年年度报告 1目 录 重要提示.2 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五节 公司治理结构.16 第六节 股东大会情况简介.19 第七节 董事会报告.22 第八节 监事会报告.30 第九节 重要事项.33 第十节 财务报告.39 第十一节 备查文件目录.48 深圳市太光电信股份有限公司
2、 2006 年年度报告 2重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均出席董事会。公司董事长王宜明女士、财务负责人刘露、会计机构负责人张安民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。深圳市太光电信股份有限公司 2006 年年度报告 3第一节第一节 公司
3、基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：深圳市太光电信股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN TECHO TELECOM.,LTD.2、公司法定代表人：王瑛 3、公司董事会秘书：林伟（代）联系地址：深圳市滨河大道 5022 号联合广场 A 座 3608 室 电话：0755-82910290 传真：0755-82910304 电子邮箱： 4、公司注册地址：深圳市福田区车公庙泰然工业区 201 栋 2 楼 邮政编码：518040 公司办公地址：深圳市滨河大道 5022 号联合广场 A 座 3608 室 邮政编码：518033 公司国际互联网网址： 公司电子邮箱： 5、公司选定
4、的信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 太光 股票代码：000555 7、其他有关资料：（1）公司首次注册日期：1994 年 1 月 29 日 公司首次注册地址：贵州省凯里市环城西路 92 号（2）公司变更注册登记日期：2001 年 2 月 26 日 公司变更注册地址：深圳市福田区天安数码城天吉大厦四楼 A2 室（3）公司变更注册登记日期：2002 年 5 月 28 日 公司变更注册地址：深圳市福田区泰然工业区 201 栋 2 楼 深圳市太光电信股份有限公司 2006
5、 年年度报告 4（4）企业法人营业执照注册号：4403011059727（5）税务登记号码：深地税登字 440304726198124 号 深国税字 440301726198124 号（6）公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 邮政编码：100070 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据及现金流量情况 一、本年度主要会计数据及现金流量情况 单位：人民币元 项 目 2006 年度 利润总额-78,628,057.58 净利润-78,628,057.58 扣除非经常性损益后的净利润
6、 -77,332,684.11 主营业务利润 8,814.61 其他业务利润 630,453.46 营业利润-77,332,684.11 投资收益 0.00 营业外收支净额-1,295,373.47 经营活动产生的现金流量净额-2,326,421.26 扣除的非经常性损益项目：处置固定资产净收益 3,942,743.34 违约金-2,000,000.00 担保损失-687,054.71 债务重组损失-2,551,062.10 合 计-1,295,373.47 深圳市太光电信股份有限公司 2006 年年度报告 5二、前三年主要会计数据和财务指标 二、前三年主要会计数据和财务指标 2006 年度
7、2005 年度 2004 年度 主营业务收入 94,358.975,926,914.3910,807,767.01利润总额-78,628,057.58-12,503,939.752,411,700.13净利润-78,628,057.58-12,503,939.752,411,700.13总资产 20,390,507.72119,752,259.60115,954,688.22股东权益（不含少数股东权益）-129,101,789.88-50,473,732.30-37,969,792.55每股收益（加权平均）-0.87-0.15 0.029 每股收益（全面摊薄）-0.87-0.15 0.029
8、净资产收益率(全面摊薄)-净资产收益率(加权平均)-扣除非经常性损益的净利润-77,332,684.11-14,422,897.12-12,216,807.19扣除非经常性损益后的每股收益（加权平均）-0.85-0.17-0.149 扣除非经常性损益后的每股收益（全面摊薄）-0.85-0.17-0.149 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）-扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）-每股经营活动产生的现金流量净额-0.0257 0.28 0.1759 每股净资产-1.42-0.62-0.47 调整后的每股净资产-1.42-0.96-0.73 经营活动产生的现金流量净额-2,326
9、,421.26 23,063,345.2714,395,644.45三、按公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号的规定计算的每股收益及净资产收益率：三、按公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号的规定计算的每股收益及净资产收益率：报报告告期期利利润润 净净资资产产收收益益率率(%)每每股股收收益益(元元)深圳市太光电信股份有限公司 2006 年年度报告 6全全面面摊摊薄薄 加加权权平平均均 全全面面摊摊薄薄 加加权权平平均均 主营业务利润-0.00 0.00 营业利润-0.86 -0.86 净利润-0.88-0.88 扣除非经常性损益后的净利润-0.86-0.86 四、公司报告期内股东权益变
10、动情况四、公司报告期内股东权益变动情况 项项目目 股股本本 资资本本公公积积 盈盈余余公公积积 其其中中：法法定定 公公益益金金 未未分分配配利利润润 股股东东权权益益合合计计 期初数 81,827,678 63,021,698.82 2,237,046.65632,573.90-197,560,155.77-50,473,732.30 本期增加 8,800,000 -78,628,057.58-78,628,057.58本期减少 8,800,000 632,573.90 期末数 90,627,678 54,221,698.82 2,237,046.650.00-276,188,213.35-
11、129,101,789.88 股本变动原因系根据 2006 年度第二次临时股东大会审议通过的股权分置改革方案，及 2006 年 6 月 26 日召开的 2005 年度股东大会通过的2005 年度利润分配预案，本公司以 2005 年 12 月 31 日流通股 22,000,000 股为基数，用资本公积金向股改方案实施股份变更登记日登记在册的本公司全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每 10 股转增 4 股的股份。股权改革实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即变为有限售条件的流通股获得上市流通权。盈余公积和法定公益金变动原因系根据财政部财企200667 号文关于实施后有关企业财务处理问题
12、的通知，本公司对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余，转作盈余公积金管理使用。深圳市太光电信股份有限公司 2006 年年度报告 7 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（单位：股）一、股本变动情况（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 59,827,67873.11%0000059,827,67866.01%1、国家持股00.00%0000000.00%2、国有法人持股 00.00%0000000.00%3、其他内资持股 59,827,67873.11%
13、0000059,827,67866.01%其中：境内法人持股 59,827,67873.11%0000059,827,67866.01%境内自然人持股 00.00%0000000.00%4、外资持股00.00%0000000.00%其中：境外法人持股 00.00%0000000.00%境外自然人持股 00.00%0000000.00%二、无限售条件股份 22,000,00026.89%00 8,800,0000 8,800,00030,800,00033.99%1、人民币普通股 22,000,00026.89%00 8,800,0000 8,800,00030,800,00033.99%2、境
14、内上市的外资股 00.00%0000000.00%3、境外上市的外资股 00.00%0000000.00%4、其他 00.00%0000000.00%三、股份总数 81,827,678 100.00%00 8,800,0000 8,800,00090,627,678 100.00%注：公司股本结构变化是由于报告期内实施股权分置改革，以2005 年12 月31 日流通股本22,000,000 股为基数，用资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10 股转增4 股的股份。深圳市太光电信股份有限公司 2006 年年度报告 8二、股票发行与上市情况 二、股票
15、发行与上市情况 1、截至报告期末，本公司近三年来没有进行过增资扩股或发放股票股利，也没有发行过其他证券衍生品种。2、报告期内，公司实施了股权分置改革，以 2005 年 12 月 31 日流通股本 22,000,000 股为基数，用资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每 10 股转增 4 股的股份。股权分置改革方案实施后，公司总股本变更为 90,627,678 股。3、报告期末，公司没有存在内部职工股的情形。三、股东情况介绍 1、报告期末本公司登记在册的股东人数为 2931。2、截至 2006 年 12 月 31 日前十大股东持股情况：三、股东情况介
16、绍 1、报告期末本公司登记在册的股东人数为 2931。2、截至 2006 年 12 月 31 日前十大股东持股情况：股东总数 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市申昌科技有限公司 其他21.95%19,897,05719,897,05715,000,000上海华之达商贸有限公司 其他6.71%6,083,6706,083,670海南於谦科技有限公司 其他4.50%4,080,0004,080,000上海钜爱企业发展有限公司 其他4.41%4,000,0004,000,000上海优麦点广告有限公司 其他4.41%4,000
17、,0004,000,000陕西瑞发投资咨询有限公司 其他4.41%4,000,0004,000,000上海歧林青装潢实业有限公司 其他2.21%2,000,0002,000,000深圳市富旺达投资有限公司 其他2.21%2,000,0002,000,000上海岩鑫实业投资有限公司 其他2.21%2,000,0002,000,000海南合旺实业投资有限公司 其他1.93%1,750,0001,750,000 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 董格文 320,000人民币普通股 朱梅芳 265,718人民币普通股 毛响红 214,231人民币普通股 薛经旺
18、 213,320人民币普通股 张叵 200,064人民币普通股 刑建荣 200,000人民币普通股 谈志东 192,920人民币普通股 张乾光 187,000人民币普通股 牛光灿 186,060人民币普通股 孙永国 167,980人民币普通股 深圳市太光电信股份有限公司 2006 年年度报告 9上述股东关联关系或一致行动的说明 经本公司发函询证，深圳市申昌科技有限公司回函确认，申昌科技与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。其余股东未知是否存在关联关系或存在上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情形。3、前10名有限售条件股东
19、持股数量及限售条件 3、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007年6月8日 4,531,3832008年6月8日 9,062,7661 深圳市申昌科技有限公司 19,897,0572009年6月8日 19,897,057法定限售条件2007年6月8日 4,531,3832 上海华之达商贸有限公司 6,083,6702008年6月8日 6,083,670法定限售条件3 海南於谦科技有限公司 4,080,0002007年6月8日 4,080,000法定限售条件4 上海钜爱企业发
20、展有限公司 4,000,0002007年6月8日 4,000,000法定限售条件5 上海优麦点广告有限公司 4,000,0002007年6月8日 4,000,000法定限售条件6 陕西瑞发投资咨询有限公司 4,000,0002007年6月8日 4,000,000法定限售条件7 上海歧林青装潢实业有限公司 2,000,0002007年6月8日 2,000,000法定限售条件8 深圳市富旺达投资有限公司 2,000,0002007年6月8日 2,000,000法定限售条件9 上海岩鑫实业投资有限公司 2,000,0002007年6月8日 2,000,000法定限售条件10 海南合旺实业投资有限公司
21、 1,750,0002007年6月8日 1,750,000法定限售条件 四、控股股东或实际控制人的情况 四、控股股东或实际控制人的情况 1、控股股东情况介绍：本公司第一大股东为深圳市申昌科技有限公司，注册资本 6000 万元，法定代表人厉天福，公司成立于 2000 年 5 月 23 日，注册地址：深圳市福田区车公庙泰然工贸园 206 栋 4 楼，经营范围：通信设备的生深圳市太光电信股份有限公司 2006 年年度报告 10产，电子产品的购销及其他国内商业、物质购销（以上不含限制项目及专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（具体按市经发局资格证书执行）；深圳市纳伟仕投资有限公司持有 51%股权、厉
22、天福持有 49%股权。公司于2006 年12 月18 日收到公司第一大股东深圳市申昌科技有限公司的书面通知：根据中国证券监督管理委员会 关于同意深圳市纳伟仕投资有限公司、厉天福收购深圳市太光电信股份有限公司信息披露的意见（证监公司字【2006】216 号）批复，深圳市申昌科技有限公司的股东由原来的汤道喜(持股51%)、徐国富(持股49%)变更为深圳市纳伟仕投资有限公司(持股51%)、厉天福(持股49%)，并于2006 年12 月15 日完成了工商变更手续。公司于2006年12月20日在证券时报公告了相关信息。2、实际控制人介绍（1）自然人姓名：厉天福 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：
23、否 最近五年内职业：1997 年创办了惠州市纳伟仕视听科技有限公司任董事长、总经理至今 最近五年内职务：总经理 厉天福，出生于 1969 年，籍贯浙江金华，毕业于华南理工大学无线电系。曾任中欧电子（惠州）有限公司（PHILIPS 属下企业）技术员、生产主管、品质工程师、开发工程师、开发项目主管，在香港飞利浦进修两年，1993 年创办了惠州金隆电子有限公司任董事长、总经理，1997 年创办了惠州市纳伟仕视听科技有限公司任董事长、总经理，以及创办了纳伟仕国际（香港）有限公司、深圳市纳伟仕投资有限公司等企业。惠州首届创业之星候选人，曾任惠州市第九届政协常务委员，惠州民营科技企业协会常务理事。（2）深
24、圳纳伟仕投资有限公司 深圳市纳伟仕投资有限公司前身为“深圳市纳伟仕视听科技发展有限公司”，于 2004 年 7 月 22 日成立，注册资本为 500 万。2005 年 12 月 6 日，股东同比例增资，公司注册资本由 500 万人民币增加至 1 亿人民币，同时公司名称由“深圳市纳伟仕视听科技发展有限公司”更改为“深圳市纳伟仕投资有限公司”。公司法定代表人为厉天福，注册地址为深圳市福田区彩田南路中深花园 B深圳市太光电信股份有限公司 2006 年年度报告 11栋 2211，注册资本 10,000 万元人民币，其中厉天福出资人民币 9,000 万元，企业类型为有限责任公司，经营期限自 2004 年
25、 7 月 22 日至 2014 年 7 月 22 日 经营范围：在取得合法使用权的土地上进行房地产开发、投资兴办实业、电子产品、有限网络、通讯产品光视频产品数码录音、录象产品的设计开发与销售、国内商业、物质供销业（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；从事货物进出口、技术进出口。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图：90%51%49%51%五、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 五、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 报告期内，公司原第二大股东巨龙信息技术有限责任公司所持有的 1,375万股股权于 2006 年 4 月 10 日被拍卖，海南合旺实业投资有限公司
26、、陕西瑞发投资咨询有限公司、上海钜爱企业发展有限公司、上海优麦点广告有限公司分别以 0.64 元/股合法竞买取得 175 万股(占公司总股本的 1.9%)、400 万股(占公司总股本的 4.4%)、400 万股(占公司总股本的 4.4%)、400 万股(占公司总股本的 4.4%)。截止 2006 年 12 月 31 日，公司无其他持股在 10%以上的法人股东。第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 深圳市纳伟仕投资有限公司 深圳市申昌科技有限公司 深圳市太光电信股份有限公
27、司 21.95%厉天福 深圳市太光电信股份有限公司 2006 年年度报告 121、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止年限 年初持股 年末持股 变动原因 王宜明 董事长 女 44 2004.6.8-2007.3.18 0 0 王瑛 董事 女 54 2004.6.8-2007.3.18 0 0 林伟 董事 男 39 2006.10.28-2007.6.7 0 0 俞翔 董事 男 39 2005.4.1-2007.6.7 0 0 付国斌 董事 男 37 2004.6.8-2006.9.21 0 0 谢炳钱 独立董事 男 60 2004.6.8-2007.6.7 0
28、 0 夏承恩 独立董事 男 44 2004.9.21-2007.6.7 0 0 侯淑英 独立董事 女 58 2004.9.21-2007.6.7 0 0 李兆章 监事 男 49 2004.6.8-2007.6.7 0 0 李磊 监事 女 38 2004.6.8-2007.6.7 0 0 王峻 职工监事 女 26 2004.6.8-2007.6.7 0 0 俞翔 总经理 男 39 2004.11.18-2007.3.18 0 0 刘昌明 财务总监 男 30 2005.6.20-2006.8.28 0 0 2、无董事、监事和高级管理人员在股东单位兼职情况 3、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作
29、经历（1）董事会成员 王宜明女士，董事长，1963 年 4 月出生，生物学硕士、德国工商管理硕士，历任美国独资海螺服装有限公司经理，虹桥高尔夫俱乐部有限公司董事长助理，上海 CMC/HUADE 信息咨询有限公司项目经理。王瑛女士，董事，1953 年 1 月出生，汉族，大专学历，律师资格，曾任北京市石景山区司法局副局长、律师事务所主任，中国经济体制改革研究所非经济研究室副主任、法律室负责人，中国投资咨询公司法律部主任，广州金同投资管理公司总经理，广保建中科住宅产业发展有限公司总裁，中社网信息产业有限公司总裁，北京邦盛投资有限公司法定代表人、总裁，巨龙信息技术有限责任公司常务副董事长。林伟先生，董
30、事，1967 年 8 月出生，华南理工大学本科毕业，湖南大学财经学院研究生，高级经营师，具有证券、期货从业资格和证券公司高级管理人员任职资格。历任中国有色金属深圳财务公司证券交易员、出市代表、证券深圳市太光电信股份有限公司 2006 年年度报告 13分析师、证券营业部副总经理，蔚深证券有限公司总裁助理兼华南总部总经理，三普药业股份有限公司副总经理兼三普投资公司总经理，五矿证券有限公司副总裁兼董事会秘书。于 2006 年 10 月 28 日公司第四次临时股东大会当选为公司董事。俞翔先生，董事，1968 年 1 月生，大学本科学历，历任上海锦江集团工程有限公司经理，上海金陵智能电表有限公司事业部经
31、理。谢炳钱先生，独立董事，1946 年出生，大专学历，历任乐清县卫生局人事秘书科科长，卫生局党委委员，乐清县中医院书记，乐清市民族宗教事务局副局长、局长，中国万家电器集团有限公司办公室副主任。侯淑英女士，独立董事，1949 年 10 月出生，大专学历，经济师、注册税务师，曾任黑龙江生产建设兵团班长、排长、指导员，并兼会计。奉贤江海机械厂职工，奉贤税务局专管员、副所长、所长、稽核大队副队长、税务检察室主任，现任奉贤税务事务所副主任。夏承恩先生，独立董事，41 岁，大专学历，注册会计师、注册资产评估师、会计师资格，曾任上海市税务局静安分局税务专管员、税务检查员，兰克施乐（香港）有限公司华东区财务经
32、理，上海嘉华会计师事务所合伙人，上海东华会计师事务所业务九部副经理，北京中勤万信会计师事务所上海代表处副主任。（2）监事会成员 李兆章先生，监事会召集人，1957 年出生，大专学历，注册会计师资格，任上海亨通财务咨询有限公司总经理。李磊女士，监事，1969 年 3 月出生，大学本科学历，曾任厦门信托投资公司证券营业部会计，平安保险公司厦门分公司寿险稽核部审计、稽核员，企划室主任；美商独资 DOOR 咨询公司上海办事处，担任客户经理；现任德恒证券上海周家嘴角路证券营业部市场部经理。王峻女士，监事，1979 年 10 月出生，合肥工业大学管理学院会计系本科毕业，曾任职于安徽省亳州市电信分公司财务部
33、、计费中心会计，深圳市发现广告有限责任公司财务部会计，曾任本公司财务部会计主管。（3）高级管理人员 俞翔先生，总经理，简历同上。深圳市太光电信股份有限公司 2006 年年度报告 14二、年度报酬情况 二、年度报酬情况 在公司任职的高级管理人员的年度报酬根据公司的工资制度及考核制度确定。具体情况如下：年度报酬总额 28.1 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 24.5 万元 独立董事津贴 独立董事其他待遇 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 王瑛、王宜明、侯淑英、夏承恩、谢炳钱、李兆章、李磊 在公司领取报酬的董事、监事及其他高级管理人员的报酬区间情况
34、：报 酬 区 间 人 数 备 注 510 万元 1 1020 万元 1 三、报告期内聘任、离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 三、报告期内聘任、离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、报告期内聘任董事、监事和高级管理人员的情况 林伟先生于 2006 年 10 月 28 日公司第四次临时股东大会当选为公司董事。2、报告期内董事、监事和高级管理人员的离任情况：公司董事会于2006年9月21日收到付国斌先生因个人原因辞去本公司董事职务的辞职报告。根据公司章程及有关规定，董事付国斌先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。公司2006年8月28日召开的董事会第四届第十四次会议批准了
35、刘昌明先生关于辞去公司财务总监职务的请求；2006年11月17日董事会第四届第六次临时会议批准了刘昌明先生辞去董事会秘书职位的请求。深圳市太光电信股份有限公司 2006 年年度报告 15四、公司员工情况 四、公司员工情况 报告期内公司拥有员工 9 人，其中证券人员 1 人、销售技术人员 2 人、财务人员 2 人、行政人员 4 人，其中本科以上占 67%，大专以上占 33%。公司按规定为职工提供养老保险、医疗保险及工伤保险，不存在需要由公司承担费用的离退休职工。深圳市太光电信股份有限公司 2006 年年度报告 16 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 本公
36、司积极按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律法规要求，不断修订和完善公司章程，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等一系列规章制度，建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构，逐步形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，有效维护了公司、股东和债权人的合法权益。公司尚未建立董事会审计、提名、薪酬、战略委员会及拟定相关制度，公司董事会拟在以后逐步建立各专门委员会。1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司进一步完善
37、了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司积极主动地适应形势的发展要求，使用网络投票系统，实行了累积投票制，确保股东平等行使自己的权利，确保中小股东利益；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会进一步完善了董事会议事
38、规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。4、关于监事与监事会：公司监事严格执行公司法和公司章程的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会进一步完深圳市太光电信股份有限公司 2006 年年度报告 17善了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于建立、健全各种制度：为了规范公司运作，公司已建立了深圳市太光电信股份有限公司章程、信息披露管理办
39、法、股东大会议事规则、深圳市太光电信股份有限公司董事会议事规则、监事会议事规则、深圳市太光电信股份有限公司独立董事工作制度、董事会秘书工作制度和投资者关系管理制度等制度。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。7、投资者关系管理：公司已建立了规范的投资者关系管理制度，并通过网络、电讯及会面等多种信息沟通方式与投资者建立了良好的互动关系，在报告期内，对来自投资者
40、的咨询，公司有关部门及时、详尽的予以了答复，最大程度的满足了投资者的信息需求。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司目前有三名独立董事，超过董事会成员总数的三分之一，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。报告期内，公司独立董事勤勉尽责，积极参加董事会和股东大会，按照法规政策要求发表独立意见，促进了公司科学决策和规范运作。三、公司与控股股东五分开的情况 三、公司与控股股东五分开的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了与控股股东完全分开。1、在业务方面，公司具有独立于控股股东的的业务体系，经营独立于控股股东。2、在人员方面，公司已与员工签订了劳动合同，
41、做到了劳动、人事关系独立。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，并均不在控股股东单位任职。深圳市太光电信股份有限公司 2006 年年度报告 183、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。4、在机构方面，公司按照公司章程及其相关工作细则建立了良好的法人治理结构，引入了独立董事制度，公司根据自身生产经营、行政管理需要，设立了独立于公司控股股东的职能部门。5、在财务方面，公司设立了独立于控股股东的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行开设有独立的账户，依法单独纳税，独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金
42、使用的情况。四、公司高级管理人员的考评及激励情况 四、公司高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考评及激励主要是通过公司的经营预期效益的实现与该高级管理人员履行职责勤勉尽责的实际情况相联系进行奖惩。报告期内由于公司原有业务基本停顿，重组工作尚未完成，公司经营没有实现公司预期的经营目标，报告年度公司对高级管理人员仅支付了基本工资。公司尚未建立高级管理人员的考评与激励机制。深圳市太光电信股份有限公司 2006 年年度报告 19 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、报告期内，公司召开股东大会的情况 一、报告期内，公司召开股东大会的情况 1、深圳市太光电信股份有限公司 20
43、06 年第一次临时股东大会于 2006 年5 月 26 日 14:00 在中南海滨大酒店召开。出席会议的股东及股东授权代表 4 人，代表的股份 41,430,727 股，占公司有表决权股份总数的 50.63%。本次会议由董事俞翔主持，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议，会议通知于2006 年 4 月 25 日发出，符合公司法及公司章程的规定。会议审议通过了关于修改公司章程的议案。广东铭致律师事务所为本次股东大会进行见证，出席会议律师乔森、张峰为本次股东大会出具了法律意见书。2、深圳市太光电信股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会于 2006 年5 月 26 日 15:00 在中南海滨
44、大酒店召开。出席本次相关股东会议现场会议（包括董事会委托征集投票）和网络投票表决的股东及授权代表 322 人，代表股份数 53,182,983 股，占公司股份总数 64.99%。出席本次相关股东会议具有表决权的非流通股股东及授权代表共计 9 人，代表股份数 47,810,138 股（其中 1 人代表股份 1,100,000 股参加了网络投票），占公司非流通股股份总数 79.91%，占公司股份总数的 58.43%。出席本次相关股东会议具有表决权的流通股股东及授权代表共计 313 人，代表股份数 5,372,845 股，占公司流通股股份总数24.42%，占公司股份总数的 6.57%。本次会议以记名
45、投票方式，审议通过了深圳市太光电信股份有限公司股权分置改革方案，表决结果如下：类别 代表股份数 同意股数 赞成比例 反对股数 反对比例 弃权股数 弃权比例 全体投票股东 53,182,983 37,912,11271.29%15,264,87128.70%6000 0.01%非流通股股东 47,810,138 34,060,13871.24%13,750,00028.76%0 0%流通股股东 5,372,845 3,851,974 71.69%1,514,871 28.20%6000 0.11%本次会议由董事俞翔主持，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议，会议通知于 2006 年 4 月 2
46、5 日发出，符合公司法及公司章程的规定。深圳市太光电信股份有限公司 2006 年年度报告 20广东铭致律师事务所为本次股东大会进行见证，出席会议律师乔森、张峰为本次股东大会出具了法律意见书。3、深圳市太光电信股份有限公司 2005 年度股东大会于 2006 年 6 月 26 日深圳市南山区前海路星海名城一期六组团十栋 1B 公司会议室召开，出席会议股东及股东授权代表 2 人，代表股份 25,980,727 股，占公司股份总数的 28.67%。会议通知于 2006 年 5 月 24 日发出，符合公司法及公司章程的规定，会议由董事俞翔主持，会议审议通过了公司2005 年年度报告及摘要、2005年度
47、董事会工作报告、关于应收款项计提专项坏账准备的议案、2005 年度利润分配预案、2005 年度财务决算报告、关于聘任 2005 年年度会计师事务所的议案。广东铭致律师事务所律师乔森、张峰到会并为本次股东大会出具了法律意见书。4、深圳市太光电信股份有限公司 2006 年第三次临时股东大会于 2006 年10 月 27 日上午 9:00 在深圳市滨河大道 5022 号联合广场 A 座 3608 室召开 参加本次临时股东大会的股东或股东代理人共计72人，代表有表决权的股份数53,174,450股，占公司股份总额的58.6735%，其中有限售条件的流通股股东或股东代理人9人，代表有表决权的股份数45,
48、490,138股，占公司股本总额的50.1945%，无限售条件流通股股东或股东代理人63人，代表有表决权的股份7,684,312股，占公司股本总额的8.4790%。其中，现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计7人，代表有表决权的股份数45,143,727股，占公司股本总额的49.8123%；通过网络投票的流通股股东65人，代表有表决权的股份数8,030,723股，占公司股本总额的8.8612%。审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司向特定对象发行新股购买资产的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行新股购买资产相关事宜的议案、关于新老股东共享公司滚存的未分
49、配利润的议案、关于同意深圳市纳伟仕投资有限公司免于发出收购要约的议案，会议通知于2006年9月27日发出，符合公司法及公司章程的规定，会议由董事俞翔主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及广东信达律师事务所指派的见证律师尹公辉、任宝明先生列席了本次会议并为本次股东大会出具了法律意见书。5、深圳市太光电信股份有限公司2006 年第四次临时股东大会于2006 年10 月28日上午9:30 在深圳市滨河大道5022号联合广场A座3608室召开。参加本次临深圳市太光电信股份有限公司 2006 年年度报告 21时股东大会的股东或股东代理人共计7人，代表有表决权的股份数45,143,727股，占公司股份总
50、额的49.8123%，其中有限售条件的流通股股东或股东代理人5人，代表有表决权的股份数41,810,727股，占公司股本总额的46.1346%，无限售条件流通股股东或股东代理人2人，代表有表决权的股份3,333,000股，占公司股本总额的3.6777%，审议通过关于修订公司章程的议案、关于制订股东大会议事规则的议案、关于制订董事会议事规则的议案、关于制订监事会议事规则的议案、关于聘请北京中磊会计师事务所为2006 年中期会计师事务所的议案、关于提名林伟为董事会董事候选人的议案。会议通知于2006年9月27日发出，符合公司法及公司章程的规定，会议由董事俞翔主持公司部分董事、监事、高级管理人员及广
