1、 湖南金德发展股份有限公司 2006 年度报告正文 湖南金德发展股份有限公司 2006 年度报告正文 2007 年 3 月 2007 年 3 月 2 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司独立董事王相田先生因公出国考察未能出席本次董事会会议，已书面委托独立董事王妍女士代为出席会议并行使表决权。本公司本年度财务报告已经湖南开元有限责任会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长张澎先生、主管会计工作负责人财务总监
2、单晓红女士、会计机构负责人财务部经理张志成先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。3 目 录 目 录 第一节 重要提示 2 第二节 公司基本情况简介 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 5 第四节 股本变动及股东情况 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第六节 公司治理结构 15 第七节 股东大会情况简介 17 第八节 董事会报告 18 第九节 监事会报告 25 第十节 重要事项 27 第十一节 财务报告 30 第十二节 备查文件目录 59 4 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：湖南金德发展股份有限公司 公司法定英文名称：HUN
3、AN GINDE DEVELOPMENT CO.,LTD.公司英文名称缩写：Ginde 二、公司法定代表人：张 澎 三、公司董事会秘书：陈筱萍 联系地址：株洲市天元区株洲大道 333 号湖南金德发展股份有限公司 联系电话：0733-2933333-3231 传 真：0733-2867121 电子信箱： 公司证券事务代表：黄向群 联系电话：0733-2933333-3237 传 真：0733-2867187 电子信箱：an_ 四、公司注册地址：湖南省株洲市车站路 1 号 邮 编：412008 公司办公地址：株洲市天元区株洲大道 333 号株洲金德工业园 公司互联网网址：http:/ 邮 编：41
4、2007 电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 证监会指定登载公司年度报告网站的网址：http：/ 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金德发展 股票代码：000639 5七、其他有关资料：公司首次注册登记日期、地点：1987 年 3 月 18 日 湖南省株洲市车站路 1 号 企业法人营业执照注册号：4300001003983 税务登记号码：430204184280878 公司聘请的会计师事务所：湖南开元有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地点：湖南省长沙市芙蓉中路 490 号 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据
5、和业务数据摘要 一、2006 年度主要利润指标 一、2006 年度主要利润指标 单位：人民币元 项 目 金额 利润总额 16,378,986.68净利润 7,818,670.09扣除非经营性损益后的净利润 7,825,827.10主营业务利润 36,564,172.91其他业务利润 566,064.86营业利润 16,556,767.56投资收益-165,911.88补贴收入 18,131.00营业外收支净额-30,000.00经营活动产生的现金流量净额-9,706,285.63现金及现金等价物净增减额 1,689,326.07 注：扣除非经营性损益后的项目和涉及金额明细：（金额单位：元）项
6、目 金额 各种形式的政府补贴 18,131.00扣除公司日常根据会计制度计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-30,000.00上述应扣除的所得税费用-3,916.77上述应扣除的少数股东损益-795.22合计-7,157.01 6 二、公司近三年主要会计数据及财务指标 二、公司近三年主要会计数据及财务指标 单位：人民币元 指标项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 主营业务收入 150,965,927.71154,533,830.70 141,837,731.64净利润 7,818,670.097,713,083.13 13,023,871.98总资产 265,866
7、,096.91232,648,520.08 261,777,051.56股东权益 124,548,578.84118,141,155.50 114,071,319.12每股收益 0.110.11 0.18每股净资产 1.711.62 1.57调整后的每股净资产 1.711.62 1.55每股经营活动产生的现金流量净额-0.130.46 0.0022净资产收益率（%）6.286.52 11.42 三、利润表附表 三、利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 2006 年 2005 年2006 年 2005 年2006 年 2005 年 200
8、6 年 2005 年主营业务利润 29.36 30.37 30.49 30.99 0.50 0.49 0.50 0.49 营业利润 13.29 13.08 13.81 13.34 0.23 0.21 0.23 0.21 净利润 6.28 6.53 6.52 6.66 0.11 0.11 0.11 0.11 扣除非经常性损益后的净利润 6.28 6.43 6.53 6.56 0.11 0.10 0.11 0.10 四、本年度股东权益变动情况 四、本年度股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 72,864,935.000.00 0.00 72,864,9
9、35.00资本公积 10,714,696.932,232,000.000.00 12,946,696.93盈余公积 16,699,197.3610,232,922.028,144,069.49 18,788,049.89其中：法定公益金 8,144,069.490.00 8,144,069.49 0.00 未分配利润 17,862,326.217,818,670.095,732,099.28 19,948,897.02股东权益 118,141,155.5020,283,592.1113,876,168.77 124,548,578.84 7变动原因说明：1、资本公积增加系子公司浙江金德阀门有限
10、公司专项应付款 248 万元转入资本公积（2004年收到金华市财政拨付技改补助 240 万元及 2004 年中科院金华科技园专项经费 8 万元）,母公司按所享有的权益比例增加资本公积。2、未分配利润本期增加系本年度实现净利润 7,818,670.09 元，未分配利润本期减少5,732,099.28 元系：本年度根据 公司章程 利润分配政策计提法定盈余公积金 2,088,852.53元(含子公司计提数)；实施 2005 年度利润分配方案：分配现金红利 3,643,246.75 元。3、股东权益增加是因本年度公司实现盈利所致。第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 第四节 股本变动及股东情况
11、 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 40,052,675 54.97%-9,843,67844,330-9,799,348 30,253,32741.52%1、国家持股 1,147,835 1.58%-282,101-282,101 865,7341.19%2、国有法人持股 3、其他内资持股 38,904,840 53.39%-9,561,57744,330-9,517,247 29,387,59340.33%其中：境内法人持股 38,904,840 53.39%-9,561
12、,577-9,561,577 29,343,26340.27%高管持股 44,330 44,330 44,3300.06%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 32,812,260 45.03%9,843,678-44,330 9,799,348 42,611,60858.48%1、人民币普通股 32,778,160 44.98%9,833,448 9,833,448 42,611,60858.48%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、高管持股 34,100 0.05%10,230-44,330-34,100 00.00%三、股份总数 72,864,
13、935 100.00%0 0 72,864,935100.00%报告期内因公司实施股权分置改革方案：在保持公司总股本 72,864,935 股总数不变的前提下，非流通股股东向流通股股东总计支付 9,843,678 股股票，于股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.0 股股份。8二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 1、截止报告期末为止的前三年公司没有新股发行及上市。2、公司无内部职工职。三、股东情况介绍 股东情况介绍 1、截止 2006 年 12 月 31 日，本公司共有股东 8169 户，其中国家股股东 1 户，社会法人股股东 9 户，社会
14、公众股股东 8159 户（含董事、监事被锁定 3 户）。2、前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股表 单位：股 股东总数 8,169 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股 比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量沈阳宏元集团有限公司 其他 20.91%15,235,412 15,235,412 0 上海立鹏科技投资有限公司 其他 14.83%10,806,692 10,806,692 0 余叶 流通股东3.00%2,182,898 0 未知 中铁十七局集团有限公司株洲战备材料总厂 其他 2.20%1,604,206 1,604,206 0 株洲市国有资
15、产投资经营有限公司 国有股东1.19%865,734 865,734 0 沈阳市千顺祥经贸有限公司 流通股东1.63%1,186,415 0 未知 广州畅平建材经销有限公司 流通股东1.52%1,108,575 0 未知 长沙铁路多元经营发展集团公司 其他 1.03%754,103 754,103 0 株洲铁路地区劳动服务公司 其他 0.61%411,127 411,127 0 韩群荣 流通股东435,890 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 余叶 2,182,898 人民币普通股 沈阳市千顺祥经贸有限公司 1,186,415 人民币普通股
16、 广州畅平建材经销有限公司 1,108,575 人民币普通股 韩群荣 435,890 人民币普通股 范成智 400,000 人民币普通股 张肖军 297,050 人民币普通股 王超 297,050 人民币普通股 韦武光 293,670 人民币普通股 付志强 291,330 人民币普通股 吕志兴 289,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、前10名股东中公司未知4名流通股股东之间是否存在关联关系之外，其余股东之间均不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、公司未知前 10 名流通股股东之间以及前十名流通股东与前十名股东之间是否存在关
17、联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。四、公司控股股东情况简介 四、公司控股股东情况简介 控股股东名称：沈阳宏元集团有限公司 法定代表人：张 澎 成立日期：1999 年 3 月 2 日 注册资本：柒亿玖仟万元 9公司类别：民营企业 经营范围：石膏制品加工、石膏矿开采；国内一般商业贸易等。注：本报告期内本公司的控股股东未发生变化。公司实际控制人简介:张 澎，男，1972 年 8 月出生，汉族，大学学历，中共党员，中国国籍，无他国居留权。曾任沈阳军区司令部军人、沈阳市证券公司科长、东鹏机械施工有限公司总经理、宏元塑胶工业有限公司总经理、金德铝塑复合管有限公司董事长等职
18、；现任沈阳宏元集团董事长、总裁、本公司董事长。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图:18%18%19%66%3.21%25.64%27.72%五、其他持有本公司 10以上（含 10%）股东情况简介 五、其他持有本公司 10以上（含 10%）股东情况简介 上海立鹏科技投资有限公司 注册资本：人民币 6000 万元 法定代表人：吕松 成立日期：2000 年 9 月 5 日 经营范围：资产经营，资产管理，科技投资，风险投资；系统内收购及兼并、资产重组；新材料、软件、网络信息产业、生物工程的投资；房地产投资；投资兴办经济实体，国内贸易（除专项审批项目），投资咨询，计算机、生物技术领域内的四技服
19、务。六、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 六、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 张澎 沈阳嘉德建筑装饰板有限公司 沈阳龙跃房地产开发集团有限公司 沈阳宏元集团有限公司 湖南金德发展股份有限公司 10序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2009-09-26761,7712010-09-261,523,5411 沈阳宏元集团有限公司 15,235,4122011-09-2615,235,412自获得上市流通权之日起，至少 36 个月内不上市交易。在上述期限期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占
20、公司股份总数的比例在 12 个月内不超过5%，在 24 个月内不超出 10%。2007-09-26540,3352008-09-261,080,6692 上海立鹏科技投资有限公司 10,806,6922009-09-2610,806,692自获得上市流通权之日起，至少个月内不上市交易。在上述期限期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司总数的比例在个月内不超过，在个月内不超出。3 中铁十七局集团有限公司 株洲战备材料总厂 1,604,206 2007-09-261,604,206持有的公司股份将自获得上市流通权之日起，在十二月内不上市交易或者转让。4 株洲市国有资产 投资经营有限公司 8
21、65,734 2007-09-26865,734持有的公司股份将自获得上市流通权之日起，在十二月内不上市交易或者转让。5 长沙铁路多元经营 发展集团公司 754,103 2007-09-26754,103持有的公司法人股将自获得上市流通权之日起，在十二月内不上市交易或者转让。6 株洲铁路地区劳动服务公司 441,127 2007-09-26441,127持有的公司股份将自获得上市流通权之日起，在十二月内不上市交易或者转让。7 中国人民解放军空军株洲 航空四站装备修理厂 257,774 2007-09-26257,774持有的公司股份将自获得上市流通权之日起，在十二月内不上市交易或者转让。8 湖
22、南通信服务公司 120,504 2007-09-26120,504持有的公司股份将自获得上市流通权之日起，在十二月内不上市交易或者转让。9 醴陵市劳动和社会保障局 65,399 2007-09-2665,399持有的公司股份将自获得上市流通权之日起，在十二月内不上市交易或者转让。10 湖南株洲湘运集团 有限责任公司 58,046 2007-09-2658,046持有的公司股份将自获得上市流通权之日起，在十二月内不上市交易或者转让。七、限售条件股份可上市交易时间 七、限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 2007
23、-09-26 4,707,228 25,501,769 47,318,836 2008-09-26 5,247,562 24,961,435 47,859,170 2009-09-26 15,735,356 14,473,641 58,346,964 2010-09-26 16,497,126 13,711,871 59,108,734 2011-09-26 30,208,997 0 72,820,605 附：上述内容未考虑“高管股份”锁定因素。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况一、董事、监事、高级管理人
24、员基本情况 11姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 是否在股东单位或其他关联单位领薪张 澎 男 34 董事长 2005.5-2008.5 0 0 是 段振宇 男 35 董事、总经理、副董事长 2005.5-2008.5 0 0 否 单晓红 女 41 董事、财务总监 2005.5-2008.5 0 0 否 陈筱萍 女 50 董事、董事会秘书副总经理 2005.5-2008.5 2600 3380 否 王 珍 男 59 独立董事 2005.5-2008.5 0 0 否 王相田 男 36 独立董事 2005.5-2008.5 0 0 否 汪 灵 男 48 独立董事 20
25、05.5-2008.5 0 0 否 王 妍 女 34 独立董事 2005.5-2008.5 0 0 否 吕 松 男 35 董事 2005.5-2008.5 0 0 是 张明立 男 34 董事 2006.5-2008.5 0 0 是 董善传 男 36 董事 2005.5-2008.5 0 0 是 王树良 男 32 董事 2005.5-2008.5 0 0 是 张耀忠 男 52 董事 2005.5-2008.5 0 0 是 杨铁强 男 44 监事会主席 2005.5-2008.5 0 0 否 姜达仁 女 59 监事 2005.5-2008.5 1000 1300 是 袁超才 男 51 监事 200
26、5.5-2008.5 0 0 是 杨自平 女 43 监事 2005.5-2008.5 0 0 否 李向荣 女 34 监事 2005.5-2008.5 0 0 否 曾令军 女 42 监事 2005.5-2008.5 500 650 是 王洪刚 男 35 监事 2005.5-2008.5 0 0 是 注：1、董事、董事会秘书陈筱萍女士、监事姜达仁女士、曾令军女士期末所持股票变动是因公司股权分置改革非流通股东对流通股股东每10 股支付的3.0 股股份的对价所致。2、董事、监事在股东单位任职情况：董事长张澎 1999 年 3 月起任控股股东沈阳宏元集团有限公司董事长兼总裁。董事吕松 2003 年 1
27、月起任上海立鹏科技投资有限公司董事长。董事张耀忠 2003 年 2 月起任上海立鹏科技投资有限公司常务副总经理。董事王树良 2002 年 12 月起上海立鹏科技投资有限公司财务部经理。监事姜达仁 1998 年 5 月起任株洲市国有资产投资经营有限公司副总经理。监事袁超才 1999 年 9 月起任株洲战备材料总厂总会计师。12 二、现任董事、监事、高级管理人员的近五年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事 二、现任董事、监事、高级管理人员的近五年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事 1、张澎：1972年8月出生，男，毕业于东北师范大学经济管理专业，中
28、共党员。曾任沈阳军区司令部军人、沈阳市证券公司科长、东鹏机械施工有限公司总经理、宏元塑胶工业有限公司总经理、金德铝塑复合管有限公司董事长、本公司第七届董事会董事长等职。1999年3月起至今任沈阳宏元集团董事长、总裁，现任本公司第八届董事会董事长。2、段振宇：1971年2月出生，男，毕业于河北水电工程学院水电工程专业。曾任河北保定塑料总厂项目经理、开发部经理，河北保塑集团德玛斯公司办公室主任、副总经理，河北保硕集团企管部经理、副总经理等职。2001年10月调入本公司，现任本公司第八届董事会副董事长、本公司总经理。3、单晓红：1965 年 5 月出生，女，毕业于沈阳大学会计专业，会计师。曾任沈阳汽
29、车减震器制造总公司会计、沈阳正赢汽车附件厂财务科长、沈阳精密钢管厂财务科长、沈阳东鹏机械施工有限公司财务部主任，2001 年 1 月调入本公司，现任本公司第八届董事会董事、财务总监。4、陈筱萍：1956年出生，女，毕业于湖南师范大学汉语言文学专业，经济师，中共党员。1987年从江西地质科研所调入本公司，先后担任公司党办主任兼总办主任、常务副总经理、副总经理兼庆云商场总经理、常务副总经理等职，现任本公司第八届董事会董事、董事会秘书、副总经理。（现持有本公司3380股股票）5、吕 松：1972 年 3 月出生，男，毕业于西安建筑科技大学机械制造与工艺专业，工程师。2000 年 9 月至 2003
30、年 1 月任上海立鹏科技投资有限公司投资部经理，2003 年 1 月起至今担任上海立鹏科技投资有限公司董事长，现任本公司第八届董事会董事。6、张耀忠：1954 年 9 月出生，男，大专学历。1969 年参加工作，2000 年 9 月至 2003 年 2月任上海立鹏科技投资有限公司副总经理，2003 年 2 月起至今任上海立鹏科技投资有限公司常务副总经理，现任本公司第八届董事会董事。7、王树良：1974 年 7 月出生，男，1993 年毕业于沈阳金融学校金融专业。1995 年至 1998年继续攻读财务计算机管理专业。1997 年 5 月至 2002 年 1 月任辽宁银都宾馆有限公司财务经理；20
31、02 年 1 月至 2002 年 12 月任上海立鹏科技投资有限公司业务管理部主管，2002 年 12 月起至今担任上海立鹏科技投资有限公司财务部经理，现任本公司第八届董事会董事。8、董善传：1970 年 7 月出生，男，毕业于北京航空工业大学机电一体化专业。1997 年 11月至 2001 年 5 月任河北保硕集团德玛斯新型建筑材料有限公司生产部经理；2001 年 5 月至 11月任金德铝塑复合管有限公司PVC管材筹备处负责人,2001年11月起至今任宏元株洲工业园副总经理，现任本公司第八届董事会董事。139、张明立，1972 年 3 月出生，男，毕业于河北科技大学（原河北机电学院）电气技术
32、专业，本科学历。1994 年 7 月参加工作，先后在保定电影机械厂、河北宝硕集团工作，历任班长、电气部副经理、经理等职。2002 年 5 月起开始进入宏元集团，出任宏元株洲工业园公用工程部经理，自 2005 年 7 月起至今任宏元株洲工业园副总经理，现任本公司第八届董事会董事。独立董事：独立董事：1、王珍：1949 年 11 月出生，男，经济学教授，研究生导师，中共党员。1988 年获华中师大经济学硕士研究生学位。2000 年 5 月起至今担任安徽财经大学商务学院任经济学教授，主讲市场营销、现代物流课程，兼任安财大人口资源环境经济所所长，是经济管理与人口资源环境经济学两项硕士研究生导师，现任本
33、公司第八届董事会独立董事。2、王相田：1969 年 10 月出生，男，工学博士。1999 年 10 月至 2001 年 5 月先后担任河南焦作多氟多化工有限公司、上海博纳科技发展有限公司、上海博纳维新材料有限公司总经理等职。1998 年 10 月起至今担任华东理工大学副教授，现任本公司第八届董事会独立董事。3、汪灵：1958年出生，男，博士生导师,中共党员。1999年8月至2002年1月任中科院长沙大地构造研究所研究员、博士生导师；2002年1月起至今先后任成都理工大学教授、博士生导师，现任本公司第八届董事会独立董事。4、王妍：独立董事。1972 年 1 月出生，女，毕业于南京审计学院涉外审计
34、专业。1994 年至今就职于沈阳公信会计师事务所有限责任公司任主审工作，现任本公司第八届董事会独立董事。监事 监事 1、杨铁强：1962 年 12 月出生，男，大专文化，中共党员。1979 年在株洲车辆厂参加工作，1989 年调入本公司。历任公司团委书记、商场部门经理、公司党委办公室主任、工会主席、公司副总经理兼庆云装饰公司、房地产公司、广告公司总经理、本公司第六、七届监事会主席。现任本公司工会主席、党委书记，本公司第八届监事会主席。（系职工代表监事）2、杨自平：1963 年 12 月出生，女，本科学历，中共党员。1982 年参加工作，曾任株洲市石峰区云田中学教师，1991 年调入本公司，先后
35、担任株洲庆云宾馆党政办秘书、金德发展公司劳动人事科主办科员、副科长、科长、综合办公室主任等职。现任本公司人力资源部经理、本公司第八届监事会监事。（系职工代表监事）3、李向荣：1972 年 2 月出生，女，中共党员，毕业于中南林学院财务会计专业，会计师。曾任株洲庆云装饰公司、房地产公司、广告公司会计、主管会计、金德发展公司主管会计等职。现任本公司审计部经理，本公司第八届监事会监事。（系职工代表监事）4、姜达仁：1947 年 5 月出生，女，毕业于安徽大学财会专业，会计师、中共党员。1998 年5 月至 2002 年 5 月任株洲市国有资产投资经营公司副总经理；2002 年 6 月至 2003 年
36、 12 月任株 14洲市国有资产投资经营公司调研员；2004 年 1 月至今任株洲市国有资产投资经营公司副总经理、株洲市高科置业有限公司财务总监，现任本公司第八届监事会监事。（现持有本公司1300股股票，系股东单位派出的监事）5、袁超才：1955 年 4 月出生，男，大专文化、会计师、中共党员。1975 年 3 月参加工作，历任战士、班长、排长、助理员。1984 年元月转业，在株洲战备材料总厂财务科，历任助理员、副主任科员、副科长、科长、本公司第六、七届监事会监事等职。1999 年 9 月起至今担任株洲战备材料总厂总会计师，现任本公司第八届监事会监事。（系股东单位派出的监事）6、曾令军：196
37、4 年 3 月出生，女，大专学历。1997 年至 2000 年 12 月任中科院金属所综合厂、中科院金属所新产品厂主管会计；2001 年 1 月至 2002 年 4 月任金德铝塑复合管有限公司物流部经理；2002 年 11 月起至今担任金元(湖南)新型管件有限公司总经理助理、宏元株洲工业园副总经理，现任本公司第八届监事会监事。（现持有本公司 650 股股票，系股东单位派出的监事）7、王洪刚：1971年4月出生，男，1995年毕业于辽宁渤海大学企业管理系，中共党员。2002年10月至今一直担任沈阳东鹏机械施工有限公司副总经理，现任本公司第八届监事会监事。（系股东单位派出的监事）三、董事、监事和高
38、级管理人员年度报酬情况：三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：报告期内，本公司依然沿用年薪制。公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况:姓名 职务 2006 年报酬（万元）张澎 董事长 24 段振宇 副董事长、总经理 16.8 单晓红 董事、财务总监 10.68 陈筱萍 董事、副总经理、董事会秘书 6 杨铁强 监事会主席 6 杨自平 监事 3.12 李向荣 监事 3.12 王相田 独立董事 2.4 王 珍 独立董事 2.4 汪 灵 独立董事 2.4 王 妍 独立董事 2.4 本报告期内报酬总额 79.32 其中董事张耀忠、吕松、王树良、董善传、张明立、监事姜达仁、袁超才、王洪刚、曾令
39、军均不在公司领取报酬或津贴，在各自任职单位领薪。15 四、报告期内部分董事、监事、高级管理人员离任情况：四、报告期内部分董事、监事、高级管理人员离任情况：2006 年 2 月 16 日，公司董事张文霖先生向公司董事会递交了辞去公司董事职务的辞呈；为保证公司董事会的完整性，经公司 2006 年 2 月 22 日召开的第八届董事会第四次会议审议并提交2006 年 5 月 12 日召开的公司 2006 年第一次（临时）股东大会表决通过，增补张明立先生为公司第八届董事会董事。五、公司员工情况：五、公司员工情况：截止 2006 年 12 月 31 日止，公司现有员工共 933 名，退休员工 85 名。其
40、中：生产人员 760 人、销售人员 20 人、技术人员 55 人、财务人员 27 人、行政人员 71 人；本科以上学历的有 148人、专科 240 人、中专 545 人。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司严格按照 公司法、证券法、上市公司治理准则 和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，加强信息披露工作。公司根据公司法、证券法的有关要求和 2006 年 3 月 16 正式颁布的上市公司章程指引（2006年修订）的文件精神，对公司章程进行了全面修订，且根据新修订的股东大会议事规则对公司股东大会议事
41、规则进行了重新修订。年内，按照交易所的要求，公司分批组织了公司大部分董事、监事参加了湖南证监局举办的上市公司高管人员培训，并取得了结业证书。公司实际治理情况与有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。1、股东与股东大会 公司严格按照公司章程和股东大会议事规则的规定及其条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司的关联交易能够从维护中小股东的利益出发，公平合理并及时披露。2、控股股东与上市公司 控股股东按公司法的要求行使权力并承担义务，控股股东与上市公司之间实行人员、资产、财务、机构、业务独立，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作
42、，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。3、董事与董事会 公司董事的选聘严格遵照公司章程的规定，董事能根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司制定董事会议事规则，严格按照该规则召开董事会会议，16公司董事会秘书、部分董事多次参加证券监管部门举办的培训班，不断熟悉有关法律法规，以更好地履行相应的职责和义务。公司根据 上市公司治理准则 的要求，建立 独立董事工作制度，并按程序聘请独立董事，优化了公司董事会成员构成，保证了公司董事会决策的公正性、科学性和专业性。4、监事与监事会 公司监事的选聘严格遵照公司章程的规定进行，公司报告期内根据新修订的公司法、证券法、公司章程等有关规定
43、，重新修订了监事会议事规则，严格按照该规则召开监事会会议。报告期内,公司监事会能够通过列席董事会会议，监事会依法对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，并了解公司的重大决策，维护公司全体股东的权益。5、关于信息披露及投资者关系管理 公司严格按照有关法律法规及深圳证券交易所股票上市规则对公司的信息披露工作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有股东能平等地获得信息。并通过制定公司信息披露管理办法及投资者关系管理制度规定了有关信息披露、接待来访、回答咨询、向投资者提供公司公开披露的资料等制度，切实保证了公司与投资者联系沟通的渠道畅通。二、独立董事履行职
44、责情况 二、独立董事履行职责情况 1、报告期内公司四名独立董事能够严格按照新公司法、上市公司治理准则、公司独立董事工作制度及公司章程的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真参加了公司的董事会、股东大会，并对公司部分董事的更换、关联交易等事项作出了客观、公正的判断，并发表了独立意见，对公司的规范运作，健康发展起了积极作用，切实维护了公司广大中小股东的利益。2、报告期内，公司四名独立董事出席了本年度的历次董事会会议，认真履行了独立董事的职责。其具体出席公司董事会情况如下：姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席会议次数 委托出席次数 缺席次数备注王 珍 5 5 0 0 王相田 5 5 0 0 汪 灵 5
45、 5 0 0 王 妍 5 5 0 0 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，做到了业务独立、财务独立、17人员独立，资产、机构完整，具有独立自主经营能力。1、业务方面，公司业务经营完全独立，拥有独立的生产、采购和销售系统，主要原材料的采购和产品生产、销售均通过自身采购、生产、和销售系统完成；2、人员方面，公司劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立；公司总经理、
46、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任其他职务；3、资产方面，公司与控股股东产权关系明确，拥有完整的资产和独立的产、供、销系统，公司子公司浙江金德阀门有限公司所用的“金德”商标为大股东子公司金德铝塑复合管有限公司所有，浙江金德阀门与金德铝塑复合管有限公司已签订注册商标无偿使用协议，并经 2002 年 11月 28 日召开的七届四次董事会审议通过；4、机构方面，公司拥有独立、完整的组织机构设置，与控股股东严格分开；5、财务方面，公司有独立的财务系统，有独立的财务负责人、财务会计人员和独立的银行帐户，依法独立纳税，实行独立的财务会计管理和独立核算。具有
47、规范、独立的财务会计制度和对下属企业的财务管理制度。四、公司绩效考评和激励约束机制情况四、公司绩效考评和激励约束机制情况 本公司高级管理人员由董事会聘用。对高级管理人员和全部工作人员工资实行年薪制，通过基本年薪加年底奖金的方式，在对各自工作或经营指标完成情况考评基础上,确定对员工的奖励。高级管理人员的考评由董事会负责，监事会进行监督。第七节 股东大会简介 第七节 股东大会简介 本年度内共召开股东大会三次，分别为一次年度股东大会、一次临时股东大会、一次股权分置改革相关股东会议。大致情况如下：1、2005 年度股东大会：2005 年度股东大会于 2006 年 4 月 21 日上午九时在株洲金德工业
48、园 1 号楼三楼会议室以现场方式召开。本次股东大会的召开通知及决议分别于 2006 年 3 月 21 日、2006 年 4 月 22 日在 证券时报和巨潮资讯网上予以了公告。2、2006 年第一次临时股东大会：2006 年第一次临时股东大会于 2006 年 5 月 12 日上午九时在株洲金德工业园 1 号楼三楼会议室以现场方式召开。本次股东大会的召开通知及决议分别于 2006 年 4 月 22 日、2006 年 5 月13 日在证券时报和巨潮资讯网上予以了公告。3、公司股权分置改革相关股东大会：公司股权分置改革相关股东会于2006年8月30日下午二时在株洲金德工业园1号楼四楼会议室采取现场投票
49、和网络投票相结合方式召开。本次股东大会的召开通知及决议分别于 2006 年 8 18月 7 日、2006 年 9 月 1 日在证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网上予以了公告。第八节 董事会报告第八节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、报告期内公司总的经营情况的回顾 报告期内公司主营业务没有发生变化。公司目前所在的行业为酒店旅游行业及新型建材行业。公司目前的主要资产为分公司株洲金德酒店和子公司浙江金德阀门。本报告期内公司企业内部生产经营状况一切正常。公司下属子公司金德阀门努力克服主要原材料铜棒价格大幅度波动的客观原因，公司通过扩大生产
50、规模，努力拓展市场、内部节能降耗，积极研发新产品，生产及销售形势良好，与上年同期相比净利润略有提升。本公司下属分公司金德酒店由于受国际油价上涨的影响，燃油、消耗品等价格涨幅较大，再加之硬件设备老化，城区交通受单行道影响客源等诸多因素，导致酒店的销售收入和利润与去年相比有一定幅度地下滑。报告期内，公司共实现主营业务收入 15096.59 万元,比上年同期下降 2.31%；实现利润总额1637.90 万元，比上年同期上升 6.67%；实现净利润 781.87 万元，比上年同期增加 1.37%；其中每股收益为 0.11 元，与去年持平；每股净资产为 1.71 元，比上年同期增长 5.56%。2、公司
