1、 广东锦龙发展股份有限公司 二六年年度报告 二七年四月二十七日 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。广东恒信德律会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。所有董事均出席公司第四届董事会第七次会议。公司董事长杨志茂先生、财务总监谭永富先生、财务部副经理张海梅女士声明：保证年度报告中财务会计报告真实、完整。广东锦龙发展股份有限公司董事会 董事长签名：二七年四月二十七日 目 录 第一节 公司基本情况简介1 第二节 会计数据和业务数据摘要2 第三节 股本变动及股东情况4
2、第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第五节 公司治理结构11 第六节 股东大会情况简介13 第七节 董事会报告15 第八节 监事会报告25 第九节 重要事项27 第十节 财务会计报告30 第十一节 备查文件31 1第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 公司法定名称：广东锦龙发展股份有限公司 公司英文名称：Guangdong Golden Dragon Development Inc.二、公司法定代表人：杨志茂 三、公司董事会秘书：张丹丹 证券事务代表：王子刚 地址：广东省清远市方正二街 1 号锦龙大厦 电话：0763-3369393 传真：0763-3362693 电子信箱： 四、
3、公司地址 公司注册地址：广东省清远市经济开发试验区 2 号区内 公司办公地址：广东省清远市方正二街 1 号锦龙大厦 邮政编码：511518 公司网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年报的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：锦龙股份 股票代码：000712 七、其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期：本公司于 2001 年 7 月 16 日变更公司名称为广东锦龙发展股份有限公司，于 2001 年 12 月 21 日
4、变更经营范围为“染织、化纤长丝生产、房地产开发”，于 2004 年 11 月 15 日变更经营范围为“实业投资、房地产开发”。2、企业法人营业执照注册号：4400001000152 3、税务登记号码：441801617971800 4、公司聘请会计师事务所名称：广东恒信德律会计师事务所有限公司 办公地址：广东省珠海市香洲康宁路 16、18 号 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2006 年度会计数据摘要 项 目 金 额（元）利润总额 7,681,208.98净利润 7,275,419.98扣除非经常性损益后的净利润-53,295,983.16扣除项目 60,571,403.14主营
5、业务利润 45,157,379.88其他业务利润 1,186,627.55营业利润-32,007,409.69投资收益 33,807,562.14补贴收入 0营业外收支净额 5,881,056.53经营活动产生的现金流量净额-72,858,449.87现金及现金等价物净增加额 77,179,743.41二、扣除非经常性损益的项目和涉及金额（单位：元）项 目 2006 年 2005 年 非经常性收益：项目 1：以前年度已经计提各项减值准备 的转回 3,503,002.84-1,786,282.88项目 2：处置短期投资产生的损益 1,849.35小 计 3,503,002.84-1,784,43
6、3.53非经常性损失：项目 1：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-57,853,049.74-20,801,390.12项目 2：其他各项营业外收入、支出 528,711.13-277,896.11小 计-57,324,338.61-21,079,286.23税前非经常性损益合计 60,827,341.4519,294,852.70减：非经常性损益的所得税影响数 255,938.31-525,247.20税后非经常性损益 60,571,403.1419,820,099.90 3 三、公司近三年的主要会计数据和财务指标 项 目 2006 年 2005 年 2
7、004 年 主营业务收入（万元）25,013.7341,344.50 42,814.87净利润（万元）727.54254.06 655.42总资产（万元）131,292.74172,239.18 167,701.62股东权益（万元）43,733.3643,307.22 43,810.71每股收益（元）0.04780.017 0.043每股净资产（元）2.872.84 2.88调整后的每股净资产（元）2.872.83 2.82每股经营性活动产生的现金净流量净额（元）-0.48-0.26-0.36净资产收益率（%）1.660.59 1.50加权净资产收益率（%）1.670.58 1.49扣除非经营
8、性损益后的加权净资产收益率（%）-12.20-3.97 1.93四、本年度利润表附表 按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算净资产收益率和每股收益：2006 年度 2005 年度 净资产收益率（%）每股收益（元/股）净资产收益率（%）每股收益（元/股）项目 全面摊薄 加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 10.33 10.340.29650.296522.0721.91 0.6276 0.6276营业利润-7.32-7.33-0.2101-0.21012.402.38 0.0682 0.0682净利润 1.66 1.670.04
9、780.04780.590.58 0.0167 0.0167扣除非经常性损益后的净利润-12.19-12.20-0.3499-0.3499-3.99-3.99-0.1134-0.1134五、本年度股东权益变化情况 单位：元 项目 股 本 资本公积金 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 合 计 期初数 152,311,524.00 161,515,181.2447,662,288.5214,478,723.8271,583,165.75 433,072,159.51本期增加 15,332,248.227,275,419.98 22,607,668.20本期减少 3,013,940.0014,
10、478,723.8214,478,723.82853,524.40 18,346,188.22期末数 152,311,524.00 158,501,241.2448,515,812.9278,005,061.33 437,333,639.49注：变动原因 1、盈余公积增加系本年度净利润提取及由法定公益金转入。42、法定公益金减少系根据财政部财企(2006)67 号关于施行后有关财务处理问题的通知,公司自 2006 年 1 月 1 日起停止提取法定公益金,原法定公益金余额转入法定盈余公积金。第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变 动前 本次变动增减（+、-）本次变动后
11、数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件的 流通股份 114219564 75%-12570346-12570346 101649218 66.74%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 114219564 75%-12570346-12570346 101649218 66.74%其中：境内法人持股 114219564 75%-12570346-12570346 101649218 66.74%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、无限售条件股份 38091960
12、25%+12570346+12570346 50662306 33.26%1、境内上市的人民币普通股 38091960 25%+12570346+12570346 50662306 33.26%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 152311524 100%152311524 100%注：本次股份变动其他项下增减为本公司实施股权分置改革，原非流通股东向流通股东支付了股份对价。二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发字（1997）087、088 号文批准，公司于 97 年 3月 25-26 日采取“全额预缴、比例配售”的形式在广州、清远两地定点发行 A股，发
13、行总流通股 1670.7 万股（其中：职工股 167.07 万股），每股发行价 7.38元，社会公众股 1503.63 万股于 97 年 4 月 15 日在深交所上市交易，同年 10 月23 日公司职工股上市交易。2、到报告期末为止的前三年内本公司没有存在股票及衍生证券发行的情形。53、报告期内本公司股份总数未发生变化，因公司实施了原非流通股东向流通股东每 10 股支付 3.3 股对价的股权分置改革方案，公司股份构成结构发生变化、变化情形见本节股份变动情况表。4、截止报告期末，公司没有存在内部职工股的情形。三、股权分置改革情况 公司于2006年2月20日在证券时报、中国证券报、上海证券报、证券
14、日报和巨潮网上刊登了广东锦龙发展股份有限公司股权分置改革说明书，于2006年3月20日召开的股权分置改革相关股东大会上通过了公司股权分置改革方案（公司股权分置改革详情详见相关公告）。公司股权分置改革实施了非流通股东向流通股东每10股支付3.3股对价，2006年3月27日流通股东获得支付对价。股权分置改革实施后，公司总股本保持不变。附1：股权分置改革前后公司股本结构变动情况 改革前 改革后 股份数量（万股）占总股本 比例（）股份数量（万股）占总股本 比例（）一、未上市流通股份合计 11421.9564 75 一、有限售条件的流通股合计 10165.2250 66.74 社会法人股 11421.9
15、564 75 社会法人持股 10164.9218 66.74 高管股 0.3032 二、流通股份合计 3809.1960 25 二、无限售条件的流通股合计 5065.9274 33.26 A 股 3808.9680 25 A 股 5065.9274 33.26 高管股 0.2280 三、股份总数 15231.1524 100 三、股份总数 15231.1524 100 附2：有限售条件的股份可上市流通预计时间表 序 号 股东名称 可上市流通的 股份数量（股）可上市流通 时间 承诺的限 售条件 76155762007年3月27日 152311522008年3月27日 1 东莞市新世纪科教拓展有限
16、公司 224811382009年3月27日 76155762007年3月27日 152311522008年3月27日 2 东莞市荣富实业有限公司 87532682009年3月27日 76155762007年3月27日 152311522008年3月27日 3 广州市锦麟投资有限公司 18746282009年3月27日 自获得流通权之日（2006年3月27日）起，在12个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后的12个月内，通过深交所竞价交易出售股份的数量不超过锦龙股份总股本的5，在24个月内不超过10。6四、股东情况介绍(截止 2006 年 12 月 31 日)（一）报告期末公司股东总数为 1
17、1478 户。（二）前 10 名股东的持股情况 序号 股东名称 年末持股数（股）比例（%）年度增减 股份类别 质押冻结股份数量 1 东莞市新世纪科教拓展有限公司4532786629.76-有限售条件的流通股 453278662 东莞市荣富实业有限公司 3159999620.75-有限售条件的流通股 315999963 广州市锦麟投资有限公司 2472135616.23-法人股 247213564 汤庆松 7102000.46 401200 流通股 5 刘媛月 6640300.19 不详 流通股 6 高州市金龙果业科技有限公司 5943020.11 不详 流通股 7 刘昔燎 5109820.09
18、 不详 流通股 8 曾友章 3520000.09 不详 流通股 9 余伟光 3200060.09 不详 流通股 10 刘莉 3198220.08 不详 流通股 注：1、东莞市新世纪科教拓展有限公司因向东莞市凤岗农村信用合作社、东莞市石碣信用合作社借款 8,000 万元，将所持公司全部法人股 45,327,866 股（占总股本的 29.76%）质押，质押期至 2007 年 5 月 5 日。东莞市荣富实业有限公司为本公司向光大银行深圳罗湖支行借款 8,000 万元提供质押担保，将所持有的本公司法人股 8,599,996 股质押；东莞市荣富实业有限公司向广东发展银行东莞分行借款 4,000 万元，将
19、所持有的本公司法人股23,000,000 股质押（该两项质押本公司法人股占总股本 28.23%）。广州市锦麟投资有限公司为本公司向深圳发展银行五洲支行借款 5,000 万元提供质押担保，将所持有的本公司法人股 24,721,356 股（占总股本 16.24%）质押。2、截止至本报告期末，根据公司已知的资料，未发现本公司前十名股东之间存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。7（三）公司前十名流通股东持股情况 序号 股东名称 年末持有流通股数量种类 1 汤庆松 710200A股 2 刘媛月 664030A股 3 高州市金龙果业科技有限公司594302A股 4 刘昔
20、燎 510982A股 5 曾友章 352000A股 6 余伟光 320006A股 7 刘莉 319822A股 8 金东明 255522A 股 9 李月金 248820A 股 10 解建国 215204A 股 注：本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知前十名流通股股东是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。（四）公司控股股东情况 东莞市新世纪科教拓展有限公司，1997 年 1 月 14 日成立，注册资本：壹亿伍仟万元，法定代表人：朱凤廉，股权结构：杨志茂占 80%,朱凤廉占 20%，主要业务为科教投资。（五）公司实际控制人情况 杨志茂，中国国籍，未取得其他
21、国家或地区居留权，最近工作简历见本年度报告第四节。（六）公司与实际控制人之间的产权及控股关系的方框图 杨志茂（自然人）80%东莞市新世纪科教拓展有限公司 29.76%广东锦龙发展股份有限公司（七）其他持股 10%以上的法人股东情况 1、东莞市荣富实业有限公司，2000 年 8 月 15 日成立，注册资本：壹亿捌仟壹佰万元，法定代表人：邓照祥，主要业务为实业项目投资。2、广州市锦麟投资有限公司，2000 年 12 月 19 日成立，注册资本：陆仟万元，法定代表人：陈建深，主要业务为实业投资，项目投资咨询。8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 姓 名 性别年
22、龄 职 务 任 期 年度末持股数 杨志茂 男 44 董事长 2006.06.30-2009.06 0 朱凤廉 女 43 董事、总经理 2006.06.30-2009.06 0 邓照祥 男 54 董 事 2006.06.30-2009.06 0 黄菊香 女 48 董事、副总经理 2006.06.30-2009.06 0 陈建深 男 33 董 事 2006.06.30-2009.06 0 岳鸿军 男 44 董 事 2006.06.30-2009.06 0 何诚颖 男 44 独立董事 2006.06.30-2009.06 0 梁笑莲 女 44 独立董事 2006.06.30-2009.06 0 黄伟
23、成 男 52 独立董事 2006.06.30-2009.06 0 禤振生 男 38 监事会主席 2006.06.30-2009.06 0 黎静敏 男 38 监 事 2006.06.30-2009.06 0 郑 奕 女 39 监 事 2006.06-2009.06 0 黄元华 男 51 副总经理 2006.06.30-2009.06 0 张丹丹 女 38 董事会秘书 2006.08.23-2009.06 0 谭永富 男 44 财务总监 2006.06.30-2009.06 0 董事、监事在股东单位任职情况如下：董事邓照祥先生任东莞市荣富实业有限公司董事长；董事陈建深先生任广州市锦麟投资有限公司董
24、事长；监事禤振生先生任东莞市新世纪科教拓展有限公司财务部经理。二、公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作简历 董事：杨志茂，男，44 岁，本科学历，曾任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事长；现任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会董事长。董事：朱凤廉，女，43 岁，本科学历，曾任东莞市新世纪英才学校执行董事；现任东莞市新世纪英才学校董事长，东莞市新世纪科教拓展有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会董事、公司总经理。董事：邓照祥，男，54 岁，曾任东莞市合智贸易有限公司总经理；现任东莞市荣富实业有限公司董事长，广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会董
25、事。董事：陈建深，男，33 岁，大专学历，曾任无锡侨东纸制品印刷有限公司 9总经理；现任广州市锦麟投资有限公司总经理，广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会董事。董事：黄菊香，女，48 岁，大专学历，会计师。曾任清远市泰和棉纺厂财务科长，广东金泰企业集团财务部长，广东锦龙发展股份有限公司财务总监；现任广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会董事、审计委员会主任、公司副总经理。董事：岳鸿军，男，44 岁，工商管理硕士，曾任深圳新亚洲实业发展有限公司、香港新亚洲集团副总经理；现任广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会董事。独立董事：何诚颖，男，44 岁，经济学博士，高级经济师，浙江工业大学兼职教授，深圳市
26、有突出贡献专家。曾任深圳市投资管理公司秘书处副主任，大鹏证券公司综合研究所高级研究员，联合证券公司办公室主任；现任国信证券公司总裁助理，广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会独立董事。独立董事：梁笑莲，女，44 岁，大专学历，中国注册会计师。曾任东莞市会计师事务所部门经理；现任东莞市德正会计师事务所合伙人，广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会独立董事。独立董事：黄伟成，男，52 岁，工商管理硕士，高级会计师，曾任羊城会计师事务所副总经理；现任广东羊城会计师事务所有限公司副主任会计师，广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会独立董事。监事会主席：禤振生，男，38 岁，大专文化，会计师，曾在广州正信投资
27、发展有限公司工作；现任东莞市新世纪科教拓展有限公司财务部经理、广东锦龙发展股份有限公司第四届监事会主席。监事：黎静敏，女，38 岁，大专学历，曾任东莞市赛老特皮衣厂总经理；现任穗虹贸易有限公司总经理，广州市锦麟投资有限公司董事、广东锦龙发展股份有限公司第四届监事会监事。监事：郑奕，女，39 岁，本科学历，工程师，曾在清远市染织厂从事技术改造工作，在清远冠龙纺织有限公司从事人事工作；现在广东锦龙发展股份有限公司人力资源部工作，任广东锦龙发展股份有限公司第四届监事会监事。副总经理：黄元华，男，51 岁，工商管理硕士，曾任中国银行广东省分行副处长，中国银行清远分行党委书记、行长；现任广东锦龙发展股份
28、有限公司副总经理。董事会秘书：张丹丹，女，38 岁，本科学历，曾任广州奥桑味精食品有限公司人事部经理，广州时装实业公司副总经理；现任广东锦龙发展股份有限公司办公室主任、人力资源部经理、董事会秘书。10财务总监：谭永富，男，44 岁，大专学历，审计师。曾任广东人民广播电台财务经理、审计科长，现任广东锦龙发展股份有限公司财务总监。三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬根据不同的职务、不同的岗位，并按个人完成任务情况确定报酬和津贴额度。2、年度报酬情况 在公司领取报酬和津贴的现任董事、监事、高级管理人员 报告期内从公司领取的报酬和津贴总额（万元）是否在股东单位或其
29、他关联单位领取报酬 杨志茂 27.6 否 朱凤廉 23.4 否 邓照祥 0 是 岳鸿军 2.46 是 黄菊香 21.6 否 董事 戚桓 12.5 否 何诚颖 4.92 否 梁笑莲 4.92 否 独立董事 黄伟成 2.46 否 禤振生 0 是 黎静敏 0 是 监事 郑奕 3.9 否 黄元华 21.6 否 谭永富 19.2 否 高级管理人员 张丹丹 15.7 否 合计 160.26 四、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、报告期内公司于 2006 年 6 月 30 日召开的 2005 年度股东大会上，审议通过了关于董事会换届选举的议案，公司董事会换届选举后第四届董事会成员为：董事杨志茂先
30、生、朱凤廉女士、邓照祥先生、陈建深先生、黄菊香女士、岳鸿军先生，独立董事何诚颖先生、梁笑莲女士、黄伟成先生。2006 年 6 月 30 日召开的公司第四届董事会第一次会议选举杨志茂先生为董事长。2、报告期内公司于 2006 年 6 月 30 日召开的 2005 年度股东大会上，审议通过了关于监事会换届选举的议案，选举了禤振生先生、黎静敏女士为公司第四届监事会成员；2006 年 6 月 10 日公司职工代表大会上选举郑奕女士为公司第四届职工监事。2006 年 6 月 30 日召开的公司第四届监事会第一次会议选举禤振生先生为监事会主席。3、2006 年 6 月 30 日召开的公司第四届董事会第一次
31、会议，聘任朱凤廉女士为公司总经理，聘任黄元华先生、黄菊香女士为公司副总经理、聘任谭永富先 11生为公司财务总监。4、2006 年 8 月 13 日召开的公司第四届董事会第二次会议，聘任张丹丹女士为公司董事会秘书。五、截止 2006 年底公司员工情况 公司在册员工共 1100 人。专业构成情况：生产人员 783 人，销售人员 50 人，技术人员 112 人，财务人员 66 人，管理人员 150 人，退休人员 34 人。教育程度情况：具有本科及本科学历以上 43 人，具有大专学历 109 人，具有中专学历 149 人。第五节 公司治理结构 一、公司治理状况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有
32、关法律、法规和上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求执行，在制度建设和规范运作等方面与证监会的要求基本不存在差异。具体情况如下：1、关于公司股东与股东大会：本公司严格按照上市公司股东大会规范意见的要求，依法召集、召开股东大会。报告期内本公司召开的股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程以及股东大会议事规则等规范性文件的规定。2、关于上市公司的独立性：本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，控股股东没
33、有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格遵循相关法律、法规和公司章程规定的条件和程序。3、关于董事与董事会：本公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事（含独立董事），按照上市公司治理准则及公司章程等的有关规定和要求召开董事会会议，保障和发挥董事会的管理、决策职能。3、关于监事与监事会：报告期内，监事会会议按照公司章程的规定召集和召开，对董事会和经营层的进行监督，维护上市公司和全体股东的利益。4、关于利益相关者：本公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。5、关于信息披露与透明度：
34、本公司能按照 深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等法律、法规的规定，及时、准确地履行信息披露义务。12二、独立董事履行职责情况 公司独立董事何诚颖先生、梁笑莲女士、黄伟成先生（任期为 2006 年 6 月30 日至 2009 年 6 月 30 日）出席了报告期内公司的董事会会议和股东大会会议，对公司重大决策提供了宝贵的专业性建议，提高了公司决策的科学性和客观性。公司独立董事对公司重大事项发表了自己的独立意见，维护了公司整体利益和社会公众股东的合法权益。1、独立董事出席会议情况 独立董事 姓名 本年度参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）何诚颖 8 8 0 0 梁笑莲 8 8
35、 0 0 黄伟成 4 4 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议情况：报告期内，公司三名独立董事没有对公司董事会议案或其他非董事会议案事 项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”的情况 公司与第一大股东东莞市新世纪科教拓展有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司高级管理人员在公司领取薪酬，没有在股东单位担任职务。2、资产方面：本公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的采购生产销售系统。3、财务方面：本公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务
36、人员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；在银行设立独立账户。4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的、完整的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况，也不存在与控股股东之间机构和人员重叠的现象。5、业务方面：本公司及控股子公司设立了独立的采购、销售和生产部门，建立了完整的采购、销售和生产系统，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。四、高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司依据“分级授权、分工负责”的管理原则，相应制定了高管人员薪酬考核方案，对公司及下属子公司高级管理人员实行绩效考核，根据报告期内利润完成情况的考核结果来确定高管薪酬，有效地激励了公司及下属控股子公司管 1
37、3理层的工作积极性，并提高了工作效率。第六节 股东大会情况简介 一、年度股东大会、临时股东大会有关情况如下：（一）股权分置改革相关股东会议 2006年2月20日在证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报上刊登了关于召开股权分置改革相关股东会议的通知，公司股权分置改革相关股东会议于2006年3月20日在公司11楼会议室召开。参加本次股权分置改革相关股东会议表决的股东及股东代表共1085人，代表股份125,587,927股，占公司总股本的82.45。其中：1、参加表决的非流通股股东及股东授权代表3人，代表股份114,219,564股，占公司所有非流通股股份总数的100%，占公司股份总数的75.0
38、0；2、参加表决的流通股股东及股东授权代表共1082人，代表股份11,368,363股，占公司所有流通股股份总数的29.84，占公司股份总数的7.46。（1)参加现场投票的流通股股东共24人，代表股份754,609股，占公司所有流通股股份总数的1.98，占公司总股本的0.49。（2)参加网络投票的流通股股东共1058人，代表股份10,613,754股，占公司所有流通股股份总数的27.86，占公司总股本的6.97。公司董事、监事、高级管理人员及保荐机构代表、公司聘请的律师出席了本次会议。符合公司法和公司章程的有关规定。本次股权分置改革相关股东会议以记名投票表决方式，审议通过了广东锦龙发展股份有限
39、公司股权分置改革方案。公司聘请的广东广大律师事务所蓝永强律师、吴丰律师对本次股权分置改革相关股东会议进行了现场见证，并出具了广东广大律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书，律师认为，锦龙股份本次相关股东会议的召集、召开程序、关于股权分置改革的投票征集程序，出席会议的人员资格及表决程序均符合相关法律、法规、规范性法律文件及公司 章程的规定，本次会议形成的决议合法、有效。本次股权分置改革相关股东会议 14决议公告刊登在2006年3月21日的证券时报上。（二）2005年度股东大会 2006年5月31日在证券时报上刊登了关于召开2005年度股东大会的通知，公司200
40、5年度股东大会于2006年6月30日在公司5楼会议室召开。会议到会股东（代理人）5人，代表股份101796949股，占上市公司有表决权总股份66.83%。其中无限售条件的流通股东（代理人）1人、代表股份144699股，占上市公司有表决权总股份0.1%。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名方式投票表决，逐项通过如下议案：1、2005年度董事会工作报告 2、2005年度监事会工作报告 3、2005年度报告及2005年度报告摘要 4、2005年度财务决算报告 5、2005年度利润分配方案 6、修改公司章程的议案 7、修改股东大会议事规则的
41、议案 8、修改董事会议事规则的议案 9、修改监事会议事规则的议案 10、关于续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司的议案 11、关于一年内应收款坏帐准备会计估计政策变更的议案 12、关于转让东莞市富麟实业有限公司34%股权和东莞市富鹏置业有限公司34%股权的议案 13、关于收购控股子公司广州正信投资顾问有限公司持有的东莞市富麟实业有限公司30%股权和东莞市富鹏置业有限公司30%股权的议案 14、关于转让清远冠龙纺织有限公司75%股权的议案 15、关于董事会换届选举的议案 本次股东大会经广东广大律师事务所吴丰律师现场见证并出具了法律意见 15书，认为公司本次股东大会的召集及召开程序符合公司法及公司
42、章程规定；出席公司本次股东大会的人员及召集人资格合法有效；本次股东大会议案（包括临时提案）的提出符合大会规则的规定，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。本次2005年度股东大会决议公告刊登在2006年7月1日的 证券时报上。（三）2006年第一次临时股东大会 2006年10月17日在证券时报上刊登了关于召开2006年第一次临时股东大会的通知，公司2006年第一次临时股东大会于2006年11月1日在公司5楼会议室召开。股东（代理人）5人，代表股份101929717股，占上市公司有表决权总股份66.92%，其中无限售条件的流通股
43、东出席情况：股东（代理人）2人、代表股份280499股，占上市公司有表决权总股份0.18%。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名方式投票表决，逐项通过如下议案：1、关于转让东莞市富麟实业有限公司25%股权的议案；2、关于转让东莞市富鹏置业有限公司25%股权的议案。本次股东大会经广东广大律师事务所吴丰律师现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集及召开程序符合法律、行政法规、大会规则及公司章程规定；出席公司本次股东大会的人员及召集人资格合法有效；本次股东大会议案的提出符合大会规则的规定，公司本次股东大会的表决程序及表决结果
44、符合法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。本次2006第一次临时股东大会决议公告刊登在2006年11月2日的证券时报上。第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 16（一）公司报告期内总体经营情况 2006 年公司积极开拓房地产业务和自来水业务，并对公司属下资产进行了整合，使 2006 年公司在纺织业务继续滑坡的情况下，仍保持了公司的赢利有所增长。2006 年公司实现主营业务收入 2.50 亿元，比去年同期减少了 39.47%；实现主营业务利润 4515.74 万元，比去年同期减少了 52.76%；利润总额 768.12万元，比去年同期减少了 3
45、2.88%；净利润 727.54 万元，比去年同期增加了186.37%。（二）公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况（1）公司主营业务主要是：房地产开发、自来水的生产和供应、牛仔布和化纤长丝的生产销售。（2）公司主营业务收入、主营业务利润按行业、产品分布的构成情况 房地产业：报告期内，公司房地产业务实现主营业务收入 6,541.11 万元，比上年同期减少了 50.55%。纺织业：报告期内，控股子公司冠富(清远)化纤厂有限公司实现主营业务收入 13,662.14 万元，比上年同期减少了 37.46%。自来水业：报告期内，控股子公司清远市自来水有限责任公司实现主营业务收入 4810.47
46、 万元,比上年同期减少了 15.53%。公司分行业经营情况表：分行业或分产品 主营业务收入(元)主营业务成本（元）毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）房地产业 65,411,095.09 30,302,677.5153.67-50.55-55.38 5.01纺织业 136,621,423.63 136,776,184.66-0.11-37.46-35.65 2.60自来水业 48,104,745.94 33,769,272.3939.80-15.5329.99-14.58注：变动原因：(1)房地产业毛利率比上年增加 5.01%，原因是主要是合并了
47、 2006 年 1-6 月东莞房地产项目“蓝山锦湾花苑”楼款的销售收入。(2)纺织业毛利率比上年增加 2.60%，原因是冠富化纤厂加强了内部管理和成本控制。（3）自来水业毛利率比上年减少 14.58%，原因是清远市自来水有限责任公司的供水管网、机器设备和运输设备的折旧年限进行变更。3、公司主营业务收入、主营业务利润按地区分布的构成情况（单位：人民币元）17地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 华南地区 250,137,264.66-39.50%公司主营业务收入及主营业务利润均在广东地区发生。4、主要供应商、客户情况：前五名供应商采购金额合计（万元）11,330.11占采购总额比重 82
48、.71%前五名销售客户销售金额合计（万元）3,976.06 占销售总额比重 15.90%（三）公司资产构成情况 单位：万元 2006 年末 2005 年末 项目 金额 占总资产的比例（%）金额 占总资产的比例（%）同比增减百分点 应收款项 7,678.79 5.85 6,533.703.79 2.06 存货 56,726.55 43.21 92,647.7653.79-10.58 长期股权投资 13,673.26 10.41 14,460.528.40 2.01 固定资产 26,063.71 19.85 37,680.1421.88-2.03 在建工程 4,258.29 3.24 1,309.
49、960.76 2.48 短期借款 21,000.00 15.99 37,800.0021.95-5.96 长期借款 34,448.00 26.24 47,900.0027.81-1.57 注：变动原因 1、固定资产及存货减少的原因主要是本公司本年减少合并范围清远冠龙纺织有限公司、东莞市富麟实业有限公司和东莞市富鹏置业有限公司,而相应减少的固定资产原值和累计折旧。2、短期借款、长期借款减少的原因主要是本年度还了部份银行借款。（四）期间费用和所得税同比变化情况（单位：万元）项目 2006 年 2005 年 增减（%）营业费用 874.511,197.23-26.96 管理费用 2,467.413,
50、620.59-31.85 财务费用 4,493.224,055.94 10.78 所得税 291.46814.44-64.21 注：变动原因 1、财务费用本年比上年增长10.78%的原因主要为本年度借款利率提高所致。2、所得税减少主要原因是本公司本年减少合并范围清远冠龙纺织有限公司、东莞市富麟实业有限公司和东莞市富鹏置业有限公司.（五）现金流量的构成情况（单位：万元）项目 2006 年度 2005 年度增减金额 增减比例（%）经营活动产生的现金流量-7,285.84-3,979.43-3,306.41-83.09 18投资活动产生的现金流量 28,318.423,505.0324,813.39
