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002098_2006_浔兴股份_2006年年度报告_2007-04-16.pdf

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资源描述

1、 福建浔兴拉链科技股份有限公司 福建浔兴拉链科技股份有限公司 2006 年年度报告 二零零七年四月十七日 2006 年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本报告经2007年4月13日召开的第二届董事会第七次会议审议通过,该次董事会会议全体董事均出席。福建华兴有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长施能坑先生、主管会计工作负责

2、人凌锦明先生及会计机构负责人林三明先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。第 2 页 共 90 页 2006 年年度报告 目 录 目 录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.8 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.16 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.19 第七节第七节 董事会报告董事会报告.20 第八节第八节 监事会报告监事会报告.34 第九节第九

3、节 重要事项重要事项.36 第十节第十节 财务报告财务报告.37 十一节十一节 备查文件目录备查文件目录.90 第 3 页 共 90 页 2006 年年度报告 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名称:福建浔兴拉链科技股份有限公司一、中文名称:福建浔兴拉链科技股份有限公司 英文名称:FUJIAN SBS ZIPPER SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD 中文简称:浔兴股份 英文简称:SBS 二、公司股票上市交易所:深圳证券交易所二、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:浔兴股份 股票代码:002098 三、公司法定代表人:施能坑三、公司法定代表人:

4、施能坑 四、公司注册及办公地址:福建省晋江市深沪乌漏沟东工业区四、公司注册及办公地址:福建省晋江市深沪乌漏沟东工业区 邮政编码:362246 互联网网址:电子信箱: 五、公司董事会秘书、证券事务代表五、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 郑洪伟 林双 联系地址 福建省晋江市深沪乌漏沟东工业区 电 话 0595-88283788 传 真 0595-88290008 电子信箱 六、公司选定的信息披露报纸:证券时报六、公司选定的信息披露报纸:证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址: 公司年度报告备置地点:公司证券部 七、其他有关资料七、其他有关资料 公司首次

5、注册或变更注册登记日期:2003年4月17日 公司注册登记地点:福建省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号:企股闽总副字第003958号 税务登记证号:国税泉晋字350582611534757 公司聘请的会计师事务所名称:福建华兴有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地址:福建省福州市湖东路152号中山大厦B座7-9层 第 4 页 共 90 页 2006 年年度报告 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 一、本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 利润总额 71,850,343.88净利润 49,074,363.99扣

6、除非经常性损益后的净利润 48,852,806.11主营业务利润 152,922,539.63 其他业务利润 1,201,585.34 营业利润 72,141,791.11投资收益 -602,034.72 补贴收入 427,103.00营业外收支净额 -116,515.51 经营活动产生的现金流量净额 96,825,325.85 现金及现金等价物净增加额 311,410,544.90 二、扣除非经常性损益项目和金额二、扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 307,885.19营业外收入 12,257.24营业外支出-44,486.52处

7、置固定资产收益 6,427.57债务重组损失-60,525.60合计 221,557.88 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 644,987,172.18 496,663,498.80 29.86 425,305,906.41利润总额 71,850,343.88 41,164,861.9974.54 39,402,657.09 净利润 49,074,363.99 29,056,845.68 68.89 27,641,376.3

8、4 第 5 页 共 90 页 2006 年年度报告 扣除非经常性损益的净利润 48,852,806.11 27,362,698.22 78.54 26,043,512.47 经营活动产生的现金流量净额 96,825,325.85 52,268,402.58 85.25 -10,519,254.35 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 1,015,988,097.40 578,578,121.20 75.60 496,521,581.43 股东权益(不含少数股东权益)493,628,951.67175,881,450.92180.66 152,293,

9、997.31主要财务指标 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 每股收益 0.320.2910.34 0.28扣除非经常性损益的每股收益 0.320.2718.52 0.26净资产收益率(%)9.94%16.52%-39.83 18.15%扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(%)9.90%15.56%-36.38 17.10%每股经营活动产生的现金流量净额 0.620.5219.23-0.11 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 每股净资产 3.181.7680.68 1.52调整后的每股净资产 3.181.7680.68 1.5

10、2 四、按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第四、按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率(%)每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 30.98%77.43%0.99 1.53 营业利润 14.61%36.53%0.47 0.72 净利润 9.94%24.85%0.32 0.49 扣除非经常性损益后的净利润 9.90%24.74%0.32 0.49 五、报告期内股东权益变动情况及变化原因五、报告期内股东权益变动情况及

11、变化原因 第 6 页 共 90 页 2006 年年度报告 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 法定盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 100,000,0001,749,561.5410,600,728.78 3,901,412.6459,629,747.96 175,881,450.92本期增加 55,000,000220,050,000.00 12,767,631.80 49,074,363.99 336,891,995.79本期减少 3,901,412.6415,243,082.40 19,144,495.04期末数 155,000,000221,799,561.

12、5423,368,360.58 93,461,029.55 493,628,951.671、股本变动原因:股本增加是由于2006年12月公司首次公开发行人民币普通股5,500万股而相应增加股本;2、资本公积变动原因:资本公积增加是由于公司发行人民币普通股 5,500 万股,每股面值为人民币 1 元,发行价为 5.35元/股,共溢价 23,925 万元,扣除发行费用 1,920 万元后为 22,005 万元,计入资本公积;3、法定盈余公积金变动原因:按母公司 2006 年度实现净利润计提法定盈余公积473.56 万元,子公司计提储备基金和企业发展基金各 206.53 万元;另外,根据修订后的公司

13、章程,2006 年起公司不再计提法定公益金,并将以前年度累计计提的法定公益金 390.14 万元转入法定盈余公积。4、法定公益金变动原因:根据修订后的公司章程,2006 年起公司不再计提法定公益金,并将以前年度累计计提的法定公益金 390.14 万元转入法定盈余公积。5、未分配利润变动原因:本年实现净利润 4907.44 万元,按公司法及公司章程规定计提法定盈余公积 473.56 万元,子公司计提储备基金和企业发展基金各 206.53 万元、职工福利及奖励基金 137.69 万元,本年实现净利润扣除法定盈余公积和已分配现金股利后增加未分配利润。第 7 页 共 90 页 2006 年年度报告 第

14、三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 100,000,000 100.00 11,000,00011,000,000 111,000,000 71.611、国家持股 132,000 132,000 132,000 0.092、国有法人持股 2,376,000 2,376,000 2,376,000 1.533、其他内资持股 60,000,000 60.008,480,0008,480,000 68,480,0

15、00 44.18 其中:境内法人持股60,000,000 60.008,480,0008,480,000 68,480,000 44.18 境内自然人持股 4、外资持股 40,000,000 40.0012,00012,000 40,012,000 25.81 其中:境外法人持股40,000,000 40.0012,00012,000 40,012,000 25.81 境外自然人持股 二、无限售条件股份 44,000,00044,000,000 44,000,000 28.391、人民币普通股 44,000,00044,000,000 44,000,000 28.392、境内上市的外资股 3、

16、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 100,000,000 100.00 55,000,00055,000,000 155,000,000 100.00注:本年度股权变动系报告期内发行新股所致。二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字 2006 143号文核准,公司于2006年12月8日首次向社会公开发行人民币普通股(A股)5,500万股,每股面值1.00元,发行价格为5.35元/股;其中网下向询价对象配售1,100万股,网上向社会公众定价发行4,400万股。2、经深圳证券交易所深证上 2006 156号文批准,本次网上定价发行的4,400万股

17、股票于2006年12月22日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易,其余向询价对象配售的1,100万股限售三个月,将于2007年3月22日上市交易。3、公司无内部职工股。第 8 页 共 90 页 2006 年年度报告 三、股东情况三、股东情况(一)股东数量和持股情况(一)股东数量和持股情况 单位:股 股东总数 13,611前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 福建浔兴集团有限公司 其他 36.77%57,000,00057,000,000 0诚兴发展国际有限公司 外资股东25.81%40,000,00040,000,000 0裕

18、隆证券投资基金 其他 4.04%6,267,9760 未知全国社保基金一零四组合 其他 1.81%2,800,0000 未知裕阳证券投资基金 其他 0.67%1,036,4490 未知晋江市斯必思商贸有限公司 其他 0.65%1,000,0001,000,000 0晋江市新五环商贸有限公司 其他 0.65%1,000,0001,000,000 0晋江市嘉鑫商贸有限公司 其他 0.65%1,000,0001,000,000 0全国社保基金六零三组合 其他 0.30%462,5000 未知中信建投证券有限责任公司 其他 0.26%405,5000 未知前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称

19、持有无限售条件股份数量 股份种类 裕隆证券投资基金 6,267,976人民币普通股 全国社保基金一零四组合 2,800,000人民币普通股 裕阳证券投资基金 1,036,449人民币普通股 全国社保基金六零三组合 462,500人民币普通股 中信建投证券有限责任公司 405,500人民币普通股 曾新荣 400,000人民币普通股 中国工商银行天弘精选混合型证券投资基金386,900人民币普通股 何雪萍 364,200人民币普通股 中国工商银行鹏华行业成长证券投资基金 309,999人民币普通股 庄丽 300,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中五位发起人股东之间不

20、存在关联关系或属于一致行动人,未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。前十名无限售条件股东之间,未知是否存在关联关系或属于一致行动人。(二)控股股东及实际控制人具体情况介绍(二)控股股东及实际控制人具体情况介绍 第 9 页 共 90 页 2006 年年度报告 1、控股股东 报告期内,本公司控股股东未发生变更,为福建浔兴集团有限公司。福建浔兴集团有限公司持有本公司36.77%的股份,其情况介绍如下:成立时间:1996 年 3 月 21 日 注册资本:10,000 万元 注册地址:晋江市深沪镇第一工业园区 法定代表人:施能建 主营业务:房地产开发;物业管理;对体育产业、公用事业、基础设施

21、的投资。(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定并在审批机关批准的有效期内经营)。2、实际控制人 报告期内,本公司实际控制人未发生变更,为以施能坑为代表的施氏家族,成员包括:施能建、施能坑、施能辉、施加谋、施明取和郑景秋(前5位是兄弟关系,郑景秋为其姐妹夫)。施氏家族成员合计持有福建浔兴集团有限公司100%的股权,而福建浔兴集团有限公司持有本公司36.77%的股权,为本公司的控股股东,因此,以施能坑为代表的施氏家族为本公司的实际控制人。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 福建浔兴集团有限公司福建浔兴拉链科技股份有限公司36.7745 施能建 施能坑 施能辉施加谋施明取郑景秋

22、 22.5 2.512.514 3.5 第 10 页 共 90 页 2006 年年度报告(三)其他持股在(三)其他持股在 10%以上(含以上(含 10%)的法人股东情况)的法人股东情况 诚兴发展国际有限公司,持有本公司 25.81%的股份,成立于 2001 年 7 月 6日,注册资本 100 万港元;法定代表人王珍篆,注册地址为 FLAT/RM 1 6/F 9 CHONG YIP STREET KWUN TONG KL,主要经营地在香港,从事投资业务。(四)有限售条件股份可上市交易时间(四)有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无

23、限售条件股份数量余额 说明 2007 年 3 月 22 日 11,000,000100,000,00055,000,000 网下配售股份上市流通 2007 年 12 月 22 日 3,000,00097,000,00058,000,000 见下表 2009 年 12 月 22 日 97,000,0000155,000,000 见下表 (五)前(五)前10名有限售条件股东持股数量及限售条件名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件 1 福建浔兴集团有限公司 57,000,000 2009 年 12

24、月 22 日57,000,000 2 诚兴发展国际有限公司 40,000,000 2009 年 12 月 22 日40,000,000 自股票上市之日起36 个月后上市流通。3 晋江市斯必思商贸有限公司 1,000,000 2007 年 12 月 22 日1,000,000 4 晋江市新五环商贸有限公司 1,000,000 2007 年 12 月 22 日1,000,000 5 晋江市嘉鑫商贸有限公司 1,000,000 2007 年 12 月 22 日1,000,000 自股票上市之日起12 个月后上市流通。6 中船重工财务有限责任公司 132,000 2007 年 3 月 22 日132,

25、000 7 五矿集团财务有限责任公司 132,000 2007 年 3 月 22 日132,000 8 中国电力财务有限公司 132,000 2007 年 3 月 22 日132,000 9 厦门国际信托投资有限公司 132,000 2007 年 3 月 22 日132,000 10 中核财务有限责任公司 132,000 2007 年 3 月 22 日132,000 自网上发行的股票上市交易之日起3个月后上市流通。第 11 页 共 90 页 2006 年年度报告 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 一、董事、监

26、事、高级管理人员的情况(一)基本情况(一)基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因施能坑 董事长 男 53 2006-02-20 2009-02-20 00 王珍篆 副董事长 男 56 2006-02-20 2009-02-20 00 马宝东 独立董事 男 56 2006-02-20 2009-02-20 00 陈汉文 独立董事 男 39 2006-02-20 2009-02-20 00 林志扬 独立董事 男 50 2006-02-20 2009-02-20 00 施能辉 董事兼总裁 男 63 2006-02-20 2009-02-20 0

27、0 施明取 董事兼副总裁 男 44 2006-02-20 2009-02-20 00 郑顺斌 董事 男 37 2006-02-20 2009-02-20 00 张田 董事 男 36 2006-02-20 2009-02-20 00 施加谋 监事会主席 男 48 2006-02-20 2009-02-20 00 吴国良 监事 男 54 2006-02-20 2009-02-20 00 谢静波 监事 女 37 2006-02-20 2009-02-20 00 郑洪伟 副总裁兼董事会秘书 男 40 2006-02-20 2009-02-20 00 凌锦明 财务总监 男 32 2006-02-20 2

28、009-02-20 00 陈鑫 副总裁 男 41 2006-02-20 2009-02-20 00 陈守斌 副总裁 男 43 2006-02-20 2009-02-20 00 (二)现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历(二)现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、施能坑,董事长,男,中国籍,1953 年生,高中。曾先后获福建省“五一”劳动奖章、福建省突出贡献企业家等荣誉。曾任福建浔兴集团有限公司(以下简称浔兴集团)董事长。现兼任浔兴集团董事,上海浔兴拉链制造有限公司(以下简称上海浔兴)董事,晋江市协诚美丰投资有限公司董事长,福建浔兴篮球俱乐部有限责任公司董事长,福

29、建省第十届人大代表,泉州市第九届政协委员,晋江市十三届人大常委,晋江市总商会会长,中国拉链中心主任等职务。2、王珍篆,副董事长,男,香港居民,1950 年生,高中。在香港经商多年,曾从事印刷等多种行业,曾任晋江市浔兴精密模具有限公司(以下简称精密模具)第 12 页 共 90 页 2006 年年度报告 董事。现兼任诚兴发展国际有限公司董事,香港协诚投资有限公司董事。3、马宝东,独立董事,男,中国籍,1950 年生,大专,高级工程师。现任沈阳轻工研究设计院院长兼党委书记,中国日用五金技术开发中心主任。4、陈汉文,独立董事,男,中国籍,1967 年生,博士,教授,博士生导师。现任厦门大学会计系主任,

30、兼任厦华电子、夏新电子、福建水泥等上市公司独立董事。5、林志扬,独立董事,男,中国籍,1956 年生,博士,教授,博士生导师。现任厦门大学管理学院副院长,兼任中国企业管理研究会副理事长,福建省企业管理协会常务理事,厦门市企业管理学会副会长。6、施能辉,董事兼总裁,男,中国籍,1943 年生,中专。曾任浔兴集团总经理,精密模具常务副总经理。现兼任浔兴集团董事,上海浔兴董事长,中国五金制品协会拉链分会理事长,中国拉链中心副主任,福建省拉链同业公会会长,福建省箱包原辅材料协会会长,泉州市纺织服装商会副会长,晋江市九届政协委员等职务。7、施明取,董事兼副总裁,男,中国籍,1962 年生,大专。曾任浔兴

31、集团副总经理,精密模具董事、副总经理。现兼任浔兴集团董事。8、郑顺斌,董事,男,中国籍,1969 年生,本科。曾任浔兴集团董事长助理、副总经理,精密模具董事、副总经理、总经理助理等职务。现任上海浔兴总经理。9、张田,董事,男,中国籍,1970 年生,本科。曾任精密模具经理、董事等职务。现兼任公司研发中心主任。10、施加谋,监事会主席,男,中国籍,1958 年生,高中。曾任浔兴集团营销副总监。现任浔兴集团副董事长兼副总经理。11、吴国良,监事,男,中国籍,1952 年生,高中。曾任晋江市坫头林场工区主任。现任晋江市斯必思商贸有限公司董事长。12、谢静波,监事,女,中国籍,1969 年生,硕士。曾

32、任精密模具法务部经理。现任公司法律事务部经理。13、郑洪伟,副总裁兼董事会秘书,男,中国籍,1966 年生,硕士。曾任厦门银城股份有限公司董事、投资发展部经理,厦门银城信息技术发展有限公司第 13 页 共 90 页 2006 年年度报告 董事、总经理,香港惠元控股集团有限公司投资总监。14、凌锦明,财务总监,男,中国籍,1974 年生,本科。曾任厦门冠华针纺有限公司财务部副经理,厦门中润集团粮油事业部财务总监。15、陈鑫,副总裁,男,中国籍,1965 年生,硕士。曾任重庆望江兴华摩托公司营销副总经理,山东奥宇集团常务副总经理。16、陈守斌,副总裁,男,中国籍,1963 年生,本科。曾任厦门银城

33、股份有限公司副总经理,福建金德啤酒有限公司董事、总经理。(三)董事、监事和高级管理人员年度报酬情况(三)董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据:对在公司领取薪酬的董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员,根据公司现行的工资制度和业绩考核规定领取薪酬。2、独立董事津贴标准为3万元/年(税后),由公司2004年第一次临时股东大会审议通过,其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。3、报告期内,董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓名 职务 报告期内报酬总额(万元、含税)是否在股东单位或其他关联单位领取施能坑 董事长 19.99否 王珍篆 副董事长 未

34、在公司领取薪酬是 马宝东 独立董事 未在公司领取薪酬否 陈汉文 独立董事 未在公司领取薪酬否 林志扬 独立董事 未在公司领取薪酬否 施能辉 董事兼总裁 17.75否 施明取 董事兼副总裁 12.00否 郑顺斌 董事 27.54否 张田 董事 9.56否 施加谋 监事会主席 未在公司领取薪酬否 吴国良 监事 未在公司领取薪酬是 谢静波 监事 7.26否 郑洪伟 副总裁兼董事会秘书 12.92否 凌锦明 财务总监 14.05否 陈鑫 副总裁 8.66否 第 14 页 共 90 页 2006 年年度报告 陈守斌 副总裁 8.54否 合计-138.27 注:独立董事未在公司领取薪酬,公司支付每人 3

35、万元独立董事津贴(税后)。(四)报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况(四)报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、2006 年 2 月 20 日,公司 2006 年第一次临时股东大会选举施能坑、王珍篆、施能辉、施明取、郑顺斌、张田为公司第二届董事会成员,林志扬、马宝东、陈汉文为公司第二届董事会独立董事。同日,公司第二届董事会第一次会议选举施能坑为董事长,王珍篆为副董事长;陈鑫、陈守斌为副总裁,郑洪伟为董事会秘书。2、2006 年 2 月 20 日,公司 2006 年第一次临时股东大会选举施加谋、吴国良为公司第二届监事会成员,第一届职工代表大会第一次会议选举谢静波为公司第二届监事会

36、职工监事。同日,公司第二届监事会第一次会议选举施加谋为监事会主席。二、员工情况二、员工情况 截止报告期末,本公司及控股子公司共有员工5,133人,无离退休员工。具体构成如下表所示:分类结构 人数 所占比例(%)生产人员 3,74873.02 技术人员 79815.55 销售人员 1973.84 财务人员 781.52 专业结构 行政人员 3126.08 研究生 160.31 本科 1783.47 大专、中专 1,68932.90 受教育程度 高中及高中以下 3,25063.32 30 岁以下 3,46667.52 30 岁-40 岁 1,36726.63 40 岁-50 岁 2474.81 年

37、龄分布 50 岁以上 531.03 第 15 页 共 90 页 2006 年年度报告 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的情况 一、公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、中国证监会的有关规定和深圳证券交易所股票上市规则 的要求,不断完善公司的法人治理结构,规范公司运作,严格进行信息披露工作,保护广大投资者利益。公司法人治理实际情况与中国证监会上市公司治理准则等有关法规不存在差异。1、股东与股东大会:公司根据上市公司股东大会规则的要求及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会,并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书,能够平等对待所有股东,特别是保证中小股东享有平等

38、地位,充分行使自己的权利。2、控股股东与上市公司的关系:控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。3、董事与董事会:公司严格按照公司章程所规定的董事选聘程序选聘董事,董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,积极参加有关培训,学习有关法律法规,以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。董事会下设专门委员会,各尽其责,提高了董事会办事效率。4、监事与监事会:公司严格按照公司章程所规定的监事选聘程序选

39、聘监事。监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司各位监事积极参加有关培训,学习有关法律法规知识,本着对股东负责的精神认真履行职责,对公司财务以及公司董事、总裁和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。5、绩效评价与激励约束机制:公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制,经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。6、内部审计制度:公司正积极着手建立完善的内部审计制度,设置内部审第 16 页 共 90 页 2006 年年度报告 计部门,对公司的日常运行进行有效的内部控制。7、相关利益者:公司能够充分尊重和

40、维护供应商、银行等债权人及员工、客户、消费者、社区等其它利益相关者的合法权益;能够关注环境保护、公益事业等问题,力求公司持续、稳定、健康地发展。8、信息披露与透明度:公司始终把信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性作为信息披露工作的首要任务,确保所有股东有平等的机会获得信息,维护投资者的合法权益。9、投资者关系管理:公司一直非常重视投资者关系管理工作,采取了多种形式实施投资者关系管理,加强与投资者的沟通,充分保证了广大投资者的知情权。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内,公司董事长、独立董事及其他董事严格按照中小企业板块上

41、市公司董事行为指引及其他有关法律法规和公司章程的规定和要求,恪尽职守,诚实守信地履行职责。董事长全力加强董事会建设,严格董事会集体决策机制,全力执行股东大会决议,积极督促董事会决议的执行,并为独立董事和董事会秘书的工作创造良好的工作条件和环境。独立董事主动问询公司的日常生产经营和财务运行情况,积极出席相关会议,认真审议议案,对公司的关联交易、高管人员任免等相关事项发表独立意见。独立董事的引入,不仅对公司的科学决策、持续发展起到了积极的作用,还真正起到了保护公司及中小投资者利益的作用。董事会全体成员勤勉尽责,切实维护公司及股东的利益。董事出席董事会会议的情况如下:报告期内董事会会议召开次数 5

42、董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数是否连续两次未亲自出席会议 施能坑 董事长 5 0 0 否 王珍篆 副董事长 5 0 0 否 马宝东 独立董事 5 0 0 否 陈汉文 独立董事 5 0 0 否 林志扬 独立董事 5 0 0 否 第 17 页 共 90 页 2006 年年度报告 施能辉 董事兼总裁 5 0 0 否 施明取 董事兼副总裁 5 0 0 否 郑顺斌 董事 5 0 0 否 张田 董事 5 0 0 否 报告期内,公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产

43、、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面:公司业务结构完整,自主独立经营,与控股股东之间无同业竞争,控股股东未曾利用控股股东地位干涉公司决策和生产经营活动。2、人员方面:公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬,未在控股股东或股东关联单位担任除董事以外的任何职务。3、资产方面:公司有独立的办公场地,拥有独立完整的生产、供应、销售体系及辅助配套设施,拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4、机构方面:公司设立了健全的组织体系,董事会、监事会、经理层、技术、生产等内部机构独立运作,不存在与控股股东之间的从属关

44、系。5、财务方面:公司设有独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开户、并依法独立纳税。四、高级管理人员的考评及激励情况四、高级管理人员的考评及激励情况 公司根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况,对高级管理人员的绩效进行全面综合考核,将经营业绩与个人收入挂钩。公司财务部协同董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定、审查公司具体绩效管理办法。第 18 页 共 90 页 2006 年年度报告 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内,公司共召开3次股东大会,具体情况如下:1、2006年2月20日,公司召开了2006年第一次临时股东大会。审议通过

45、:选举股份公司第二届董事会成员及选举股份公司第二届监事会成员等两项议案。2、2006年5月30日,公司召开了2005年度股东大会。审议通过:2005年度董事会工作报告、2005年度监事会工作报告、2005年度财务决算、2006年度财务预算及利润分配的报告、关于本年度贷款规模的议案、与思博箱包关联交易的议案、与香港浔兴关联交易的议案及关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所的议案等七项议案。3、2006年6月10日,公司召开了2006年第二次临时股东大会。审议通过:公司章程(修订)、股东大会议事规则(修订)、董事会议事规则(修订)、监事会议事规则(修订)、关于申请首次公开发行人民币普通股(A股)及上

46、市的议案、关于本次人民币普通股(A股)发行上市完成前滚存利润的分配方法及公司上市后第一个盈利年度股利分配计划的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行人民币普通股(A股)具体事宜的议案、关于本次人民币普通股(A股)发行完成后募集资金投向及其可行性议案及公司章程(草案)(修订)等九项议案。第 19 页 共 90 页 2006 年年度报告 第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、管理层讨论与分析一、管理层讨论与分析(一)公司报告期内经营情况的回顾(一)公司报告期内经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 本公司属纺织服装、箱包、鞋业等消费品行业的辅料行业,主营业务是生产拉链、模具、金属

47、及塑料冲压铸件、拉链配件。2006年公司经营工作面临的主要挑战和困难一是上游原材料价格高位运行,尤其是金属类原材料在国际基本金属价格持续上行的背景下国内价格也不断上涨,这对公司的生产经营造成较大的压力;二是人民币持续升值对公司的产品出口及经济效益造成一定的影响。公司经营管理层在董事会的带领下,紧紧围绕年初制定的各项工作目标与计划任务,发扬“诚信、敬业、创新、价值”的经营理念,对政策环境、市场环境、自身优势等各种变化进行及时深入的分析研究,充分发挥公司的品牌优势、技术优势和人才优势,取得较为理想的经营业绩,实现主营业务收入64,499万元,比上年同期增长29.86%;主营业务利润15,292万元

48、,同比增长48.55%;净利润4,907万元,同比增长了68.89%;每股收益0.32元,净资产收益率达9.94%,经营活动产生的现金流量达9,683万元。上述成绩的取得主要得益于近年来公司的战略调整。首先是产品结构的调整,2006年,公司加大了新产品开发的的力度,增加了毛利率较高产品的生产和销售比重,产品盈利能力有所提高。同时公司致力于客户结构的优化和调整,大力对国际知名厂商的市场开拓,公司将主要生产能力和服务能力向这些优质客户倾斜取得了显著的成效。2、公司的主要优势和存在的困难 公司的主要优势:(1)品牌优势:公司是中国拉链行业的龙头企业,是中国拉链行业中品种、规格最齐全、规模最大的专业拉

49、链生产基地;公司是中国拉链国家标准及行业标准制定的组长单位;国家级技术中心中国日用五金技术开发中心拉链分中心也设在本公司;公司产品商标SBS为中国拉链行业首个被国家工商总局授予的中国驰名商标。2004年5月,公司被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。2005年5第 20 页 共 90 页 2006 年年度报告 月,公司SBS被中国五金制品协会评为“中国拉链十大知名品牌”之首。(2)技术和研发优势:公司一贯注重科技创新及研发投入。公司拥有先进的拉链产品研发、检测设备,广泛运用计算机自动化等技术,持续进行新工艺、新材料及新设备的研发和改造,先后成功开发了巨型塑钢拉链等新产品,开发出拉链自

50、动头装配机、隐形拉头装配机等拉链专用设备,研发出具有国际领先水平的拉链仿真设计系统、办公自动化系统、生产经营管理系统等。(3)管理优势:公司是国内最早从事拉链制造的企业之一,有着十多年的拉链专业生产和管理经验。公司在1996年就引入ISO9001质量认证体系,于1998年2月公司在国内拉链行业中首家获得通过ISO9001质量保证体系和产品双重认证;于2004年4月成功通过ISO14001环保体系认证。存在的主要困难:(1)原材料价格波动幅度较大对公司经营管理提出较高的挑战。报告期内公司的主要原材料如锌合金、铜丝、电镀材料等受国际市场的影响采购价格大幅上涨,这直接加大了公司的生产成本,对公司的经

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