1、 股票代码：002118 股票简称：紫鑫药业 吉林紫鑫药业股份有限公司 吉林紫鑫药业股份有限公司 JILIN ZIXIN PHARMACEUTICAL INDUSTRIAL Co.,LTD 二六年年度报告 二六年年度报告 二七年三月三十日 二七年三月三十日 紫鑫药业 2006 年年度报告 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、本公司 2006 年年度财务报告已经中准会
2、计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。4、本公司董事长郭春生先生、财务总监焦广萍女士及会计机构负责人孙莉莉女士声明：保证 2006 年年度报告中财务报告的真实、完整。紫鑫药业 2006 年年度报告 1目 录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.2 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员情况董事、监事和高级管理人员情况.10 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.14 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.18 第七节第七节 董事会报告
3、董事会报告.19 第八节第八节 监事会报告监事会报告.30 第九节第九节 重要事项重要事项.32 第十节第十节 财务报告财务报告.33 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.74 紫鑫药业 2006 年年度报告 2第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 一、公司名称 中文名称：吉林紫鑫药业股份有限公司 英文名称：JILIN ZIXIN PHARMACEUTICAL INDUSTRIAL CO.,LTD 中文简称：紫鑫药业 二、公司法定代表人：郭春生 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 投资者关系管理负责人 姓 名 秦静 秦静 联系方式 吉林省柳河县英利路 88
4、 号吉林省柳河县英利路 88 号 电 话 0431-85631297 0431-85631297 传 真 0431-85631521 0431-85631521 电子邮箱 四、公司注册地址：四、公司注册地址：吉林省柳河县英利路 88 号 公司办公地址：公司办公地址：吉林省柳河县英利路 88 号 邮 政 编 码：邮 政 编 码：135300 公 司 网 址：http:/ 电 子 信 箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载年度报告网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 紫鑫药业 2006 年年度报告 3股票简称：紫
5、鑫药业 股票代码：002118 七、其他 公司首次登记注册日期：1998 年 5 月 25 日 公司首次注册登记地点：吉林省柳河县工商局 公司最近一次变更注册登记日期：2006 年 5 月 1 日 公司变更注册登记地点：吉林省工商局 公司企业法人营业执照注册号：2200001008178 公司税务登记号码：22052470222720X 公司聘请的会计师事务所：中准会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：长春市自由大路 1138 号证券大厦 8005 室 紫鑫药业 2006 年年度报告 4第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标（单位：人民币
6、元）项 目 金 额 利润总额 44,877,734.59净利润 29,448,257.14扣除非经常性损益后的净利润 29,572,525.40主营业务利润 93,052,837.31其他业务利润-营业利润 45,062,914.09投资收益-补贴收入-营业外收支净额-185,179.50经营活动产生的现金流量净额 44,897,121.65现金及现金等价物净增减额 6,005,274.26 注：非经常性损益项目：（单位：人民币元）非经常性损益项目 金 额 各营业外收入-109,699.66补贴收入-资产减值准备冲回-处置固定资产支出-其他营业外支出 294,879.16上述损益所得税影响数-
7、60,911.24合 计 124,268.26 二、截止2006年12月31日公司前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据（单位：人民币元）紫鑫药业 2006 年年度报告 5项目 2006年 2005年 本年比上年增减（%）2004年 主营业务收入 123,397,002.04 121,943,591.621.19 106,417,814.45利润总额 44,877,734.59 42,083,127,176.64 44,624,898.37净利润 29,448,257.14 28,216,857.034.36 29,360,801.75扣除非经常性损 益后的净利润 29,572,52
8、5.40 28,047,449.425.44 26,991,355.92经营活动产生的 现金净流量 44,897,121.65 30,902,764.89 45.29 45,598,885.46项目 2006年12月31日 2005年12月31日本年比上年增减（%）2004年12月31日总资产 230,671,318.39 174,995,642,7931.82 194,818,692.13股东权益（不含 少数股东权益)138,072,792.21 108,624,535.0727.11 100,647,678.04（二）主要财务指标（单位：人民币元）2006 年 2005 年 本年比上年增减
9、（）2004 年 每股收益 0.580.563.57 0.58每股收益（注）0.440.424.76 0.43净资产收益率 21.3325.98-17.90 29.17扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 21.4225.82-17.04 26.82每股经营活动产生的现金流量净额 0.890.6145.90 0.90 2006 年 2005 年 本年比上年增减（）2004 年 每股净资产 2.732.1526.98 1.99调整后的每股净资产 2.732.1526.98 1.99 紫鑫药业 2006 年年度报告 6注：经中国证监会“证监发行字200725号”文件核准，公司于2007
10、年2月8日在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股1,690万股(A股),并于2007年3月2日在深圳证券交易所上市交易,总股本由5,062.3万股增加到6,752.3万股。(三)根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求，净资产收益率及每股收益计算如下：净资产收益率（%）每股收益（元）项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 67.3975.441.84 1.84营业利润 32.6436.530.89 0.89净利润 21.3323.870.58 0.58扣除非经常性损益后的净利润 21.4223.970.58 0.
11、58 三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 50,623,000.00-50,623,000.00资本公积 7,407.66-7,407.66盈余公积 19,326,624.3610,528,986.966,442,208.12 23,413,403.20其中：法定公益金 6,442,208.12-6,442,208.12-未分配利润 38,667,503.0529,448,257.144,086,778.84 64,028,981.35股东权益 108,624,535.0739,977,244.1010,528,986.96 138,0
12、72,792.21 变动原因说明：根据财政部财企200667号文件规定，对截止公司2005年12月31日的法定公益金结余6,442,208.12元，转作盈余公积金管理使用。本期新增法定盈余公积4,086,778.84元。紫鑫药业 2006 年年度报告 7第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表(单位：股)单位：股 本次变动前 本次变动增减(+-)本次变动后 项 目 数量 比例%发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例%一、有限售条件股份 50,623,000 100 50,623,0001001、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 50,623,
13、000 100 50,623,000100其中：境内法人持股 44,548,240 88 44,548,24088境内自然人持股 6,074,760 12 6,074,760124、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 50,623,000 100 50,623,000100注：本年度没有上市流通股份 二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字2007 25 号文件核准，公司于 2007 年 2 月 8 日发行人民币普通股（A 股）16,900,000 股，每股面值 1.0
14、0 元，每股发行价为 9.56 元。2、经深圳证券交易所深证上2007 21 号文件核准，公司首次上网定价发行的 13,520,000股人民币普通股自2007年3月2日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易,其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。3、公司无内部职工股。紫鑫药业 2006 年年度报告 8三、股东情况（一）股东数量和持股情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 5 名 5 名 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例（%）持股总数 持有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量敦化市康平投资有限责任公司 法人股 81
15、.17%41,090,68941,090,689-仲维光 自然人股10.00%5,062,3005,062,300-柳河日新餐饮有限责任公司 法人股 5.50%2,784,2652,784,265-于小蓓 自然人股2.00%2,531,1502,531,150-柳河沈飞合联工贸有限责任公司 法人股 1.33%673,286673,286-（二）公司控股股东情况及实际控制人情况 （二）公司控股股东情况及实际控制人情况 1、控股股东情况：控股股东名称：敦化市康平投资有限责任公司 设立日期：1996 年 4 月 8 日 注册资本：4,735 万元人民币 注册地址：敦化市胜利南大街 104 号 公司目
16、前的经营范围主要是对外投资。2、实际控制人 郭春生，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于 1971 年 3 月 19 日；户口所在地：吉林省敦化市长安路 14-4-46 号，身份证号：222403197103190413。大专学历，高级工程师，高级经济师，吉林省政协委员。1990 年 4 月至 1992 年 6 月任吉林敖东集团彩印厂设备维修班班长；1992 年 7 月至 1997 年 3 月任吉林敖东药业集团股份有限公司产品经理；1996 年 4 月至 1997 年3 月任吉林敖东鹿筋壮骨酒公司总经理；1997 年 3 月至 1998 年 4 月任延边敖东新药特药有限责任公司总经理；1
17、998 年 5 月起任通化紫金药业有限责任公司董事长兼总经理，现任吉林紫鑫药业股份有限公司董事长兼总经理。（三）公司与实际控制人之间的产权和控制关系（三）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 紫鑫药业 2006 年年度报告 9（备注：康平投资直接持有本公司 81.17%的股份，在康平投资的股东中，持有康平投资42.42%股权的自然人股东关立影与本公司董事长郭春生是夫妻关系，持有康平投资 34.84%股权的自然人股东仲桂兰与本公司董事长郭春生是母子关系，持有康平投资 0.21%股权的自然人郭春红与本公司董事长郭春生是兄妹关系，另外分别持有康平投资 0.21%股权和 0.17%股权的自然人郭勇和郭
18、权与本公司董事长郭春生是叔侄关系，因此，本公司董事长郭春生先生通过其亲属直接持有康平投资 77.85%的股份，故间接持有本公司 63.19%的股份，加上持有本公司 10%股份的自然人股东仲维光为郭春生先生亲属，因此，郭春生先生通过其亲属共计持有本公司 73.19%的股份，为本公司的实际控制人。）（四）其他持股在 10%以上的法人股东情况（四）其他持股在 10%以上的法人股东情况 截止报告期末，本公司无其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东。（五）报告期内无可上市交易的股份（五）报告期内无可上市交易的股份 敦化市康平投资有限责任公司81.17%仲维光 吉林紫鑫药业股份有限公司 0.21%
19、34.84%22.15%10%0.17%0.21%42.42%关立影关立影 仲桂兰仲桂兰 郭春红郭春红 郭郭 勇勇 其他自然人股东其他自然人股东 本公司控股股东敦化市康平投资有限责任公司的股东构成 本公司控股股东敦化市康平投资有限责任公司的股东构成 郭郭 权权 紫鑫药业 2006 年年度报告 10第四节 董事、监事和高级管理人员情况 第四节 董事、监事和高级管理人员情况 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任职起始日期任职终止 日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取郭春生 男 36 董事长 20
20、01.2.19 2010.3.300 0 3.36 否 奚天剑 男 36 董事 2006.1.17 2010.3.300 0 2.64 否 祖春香 女 48 董事 2001.2.19 2010.3.300 0 2.64 否 秦静 女 34 董事、董秘 2002.4.29 2010.3.300 0 2.28 否 果德安 男 45 独立董事 2004.3.26 2010.3.300 0 2.40 否 王秀宏 女 38 独立董事 2004.3.26 2010.3.300 0 2.40 否 马利杰 男 53 独立董事 2004.3.26 2010.3.300 0 2.40 否 汤兆利 男 53 监事
21、2001.2.19 2010.3.300 0 2.40 否 苑常波 男 34 监事 2001.2.19 2010.3.300 0 2.28 否 关利国 男 49 监事会召集人 2002.4.29 2010.3.300 0 2.40 否 焦广萍 女 36 财务总监 2004.3.26 2010.3.300 0 2.28 否 二、董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历及在其他单位任职情况 1、董事简介 1、董事简介 郭春生先生，1971 年 3 月生，大专学历，高级工程师，高级经济师，吉林省政协委员。1998年 5 月起任通化紫金药业有限责任公司董事长兼总经理。现任吉林紫鑫药业股份有限公
22、司董事长兼总经理。奚天剑先生，1970 年 7 月生，上海财经大学经济学学士，中国注册会计师。2000 年 10 月至2003 年 8 月任联合证券有限责任公司投行部助理业务董事；2003 年 8 月至 2004 年 5 月任第一证券有限公司投行部北京副经理；2006 年 1 月至今任吉林紫鑫药业股份有限公司董事。祖春香女士，1959 年 1 月生，本科学历，高级工程师。1998 年 5 月至今任吉林紫鑫药业股份有限公司董事、副总经理。秦静女士，1973 年 8 月生，本科学历，高级经济师。曾在一汽吉林轻型车厂计财处和长春吉大工易软件有限公司工作。2002 年 3 月至今任吉林紫鑫药业股份有限
23、公司董事、董事会秘书。果德安先生，1962 年 4 月 24 日生，北京大学药学院教授,博士生导师,中国科学院上海生命 紫鑫药业 2006 年年度报告 11科学研究院首席科学家。1999 年获得国家杰出青年基金.。社会兼职包括国家药品监督管理局药品审评委员；国家药典委员会委员；中国中药 GAP 产业促进会理事；中国药科大学、沈阳药科大学等 6 个大学兼职博士生导师.国际著名杂志Journal of Ethnopharmacology、J Integr Plant Biol杂志副主编，Planta Medica、Phytomedicine、Nat Prod Commun和Bioactive na
24、tural Products杂志编委，世界科学技术-中医药现代化副主编，中草药、中国中药杂志,中国天然药物等多种杂志编委.发表论文近 300 篇，其中国际论文 159 篇。现任吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事。马利杰先生，1954 年 3 月生，高级会计师，曾在吉林省林业机械厂和吉林敖东药业股份有限公司工作，后在吉林敖东珠海药业有限公司任董事、副总经理兼财务经理。现任吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事。王秀宏女士，1969 年 9 月生，辽宁省省委党校研究生毕业，全国律协民事业务委员会委员；现任吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事、吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事。2、监事简介、监事简介 关利国
25、先生，1958 年 7 月生，高级经济师，1998 年 5 月至 2001 年 5 月任吉林紫鑫药业股份有限公司生产经理，2001 年 5 月至今任吉林紫鑫药业股份有限公司监事会召集人。苑常波先生，1973 年 3 月生，本科学历。1998 年 5 月至今任吉林紫鑫药业股份有限公司药物研究所所长、吉林紫鑫药业股份有限公司监事。汤兆利先生，1958 年 7 月生，会计师，2001 年 5 月至今在吉林紫鑫药业股份有限公司工作，现为本公司职工监事。3、高级管理人员简介、高级管理人员简介 郭春生先生，祖春香女士（副总经理）、秦静（董事会秘书）女士简介见“董事简介”焦广萍女士，1971 年 1 月生，
26、本科学历，中共党员，会计师。1991 年 8 月至 2001 年 12 月在吉林敖东药业集团股份有限公司财务部工作，从事过出纳员、销售会计、销售主管会计、财务部副部长、结算部部长等工作，1998 年获得会计师职称，2002 年 1 月至今在吉林紫鑫药业股份有限公司工作，现任财务总监。三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 紫鑫药业 2006 年年度报告 121、根据公司股东大会审议通过的关于公司独立董事年度津贴的议案，2006 年度公司各独立董事年度津贴为 24,000 元（含税），公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬
27、情况：2006 年董事、监事和高级管理人员从公司领取报酬情况 姓名 职务 2006 年度薪酬（元）郭春生 董事长、总经理 33600 祖春香 董事、副总经理 26400 奚天剑 董事 26400 秦 静 董事、董事会秘书 22800 马利杰 独立董事 24000 果德安 独立董事 24000 王秀宏 独立董事 24000 关利国 监事会召集人 22800 苑常波 监事 22800 汤兆利 监事 24000 焦广萍 财务总监 22800 四、员工情况 截止 2006 年 12 月 31 日，发行人在册员工总数为442人，具有高级职称人员 12 人，中级职称人员 34 人，执业药师 5 人，药师
28、10 人。员工构成见下表：（1）专业结构 类类 别别 员工人数员工人数 占员工总数的比例（占员工总数的比例（%）生产人员 192 43.45%销售人员 148 33.48%技术人员 28 6.33%行政人员 58 13.12%财务人员 16 3.62%合 计 442 100%（2）员工受教育程度：类类 别别 人数人数 占员工总数的比例（占员工总数的比例（%）紫鑫药业 2006 年年度报告 13本科和本科以上 90 20.36%大 专 156 35.29%中专或高中 142 32.13%高中以下 54 12.22%合 计 442 100%（3）按员工年龄分布分类 年龄构成年龄构成 人数人数 占员
29、工总数的比例（占员工总数的比例（%）45 岁以上(含 45 岁)49 11.09%35 岁45 岁 116 26.24%35 岁以下（不含 35 岁）277 62.67%合 计 442 100%本公司实行劳动合同制，员工按照劳动法的有关规定与公司签订劳动合同，享受权利并承担义务。本公司按照国家法律法规及吉林省、吉林省通化市的有关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险以及工伤和生育保险。紫鑫药业 2006 年年度报告 14第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司严格按照 公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监
30、会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，制定公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他内部控制规章制度，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。(一)关于股东、股东大会 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1）决定公司经营方针和投资计划；2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4）审议批准董事会的报告；5）审议批准监事会的报告；6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；9）对发行公司
31、债券作出决议；10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；11）修改公司章程；12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；14）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。本公司还依据公司法、公司章程、上市公司治理准则等文件制定了股东大会议事规则，对股东大会的权力、召开程序、提案、表决、对中小股东权益的保护等方面作了据具体的规定。（二）控股股东与公司 公司控股股东严格根据 上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司
32、经营 紫鑫药业 2006 年年度报告 15与决策的行为。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程等相关法律法规选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照公司章程、独立董事制度、董事会议事规则及中小企业板块上市公司董事行为指引等相关规定召集召开董事会，各董事认真出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格
33、按照公司章程及监事会议事规则等相关规定召集召开监事会，各监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。（五）关于公司与投资者为了加强与投资者的双向沟通，公司制定了 投资者关系管理制度，依托巨潮资讯中小企业路演网建立了与投资者的沟通平台，公司明确了投资者关系管理的职能部门和负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。（六）关于信息披露与透明度 公司根据公司章程、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司指定证券时报、中国证券报和“巨潮网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息
34、，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。（七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。公司根据新版深圳证券交易所股票上市规则的规定，已组织修改和制定包括公司章程在内的公司相关的内部管理文件。二、董事长、独立董事及其他董事履职情况 二、董事长、独立董事及其他董事履职情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照公司章程、董事会议事规则、独立董事规则及其他有关法律法规制度的规定和要求，
35、恪尽职守、诚实守信地履行职责。董 紫鑫药业 2006 年年度报告 16事长全力加强董事会建设，严格按照董事会集体决策机制，决定公司的重大经营事项，并严格执行股东大会的决议。公司现有独立董事三名，其中一名为会计专业人士。报告期内，公司的独立董事能按照有关法律、法规、公司章程、独立董事规则的规定勤勉地履行职责，以认真负责的态度出席了 2006 年度 2 次董事会。公司独立董事能恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司整个生产运作情况，对公司重大事项发表了独立意见，对董事会决策的公正公平及保护中小投资者利益起到了积极作用。各位董事严格遵守各项规定，尽职尽责，切实维护公司及股东利益。公司共召开了两次董事会，董
36、事出席会议情况如下：报告期内董事会会议召开次数 2 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数是否连续两次 未亲自出席会议 郭春生 董事长 2 0 0 否 祖春香 董事 2 0 0 否 奚天剑 董事 2 0 0 否 秦 静 董事 2 0 0 否 果德安 独立董事 2 0 0 否 王秀宏 独立董事 2 0 0 否 马利杰 独立董事 2 0 0 否 报告期内，公司现任三名独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司具备完整、规范的产、供、销生产经营管理体
37、制和运行机制，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与股东单位完全分开，独立运作。（一）业务独立（一）业务独立 公司具有完整的采购供应体系、完整的生产管理体系和独立的销售运作体系，独立开展业务，不依赖于任何股东及关联方。（二）人员独立（二）人员独立 本公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法 公司章程的有关规定产生；公司建有独立的人事及工资管理系统；公司还制订了严格的人事管理制度，人员管理做到了制度化。（三）资产独立（三）资产独立 紫鑫药业 2006 年年度报告 17本公司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土地、厂房、办公用房、仓储用房、交通工具和知识产权，具有完整的配套设施。上述资
38、产产权清晰，完全独立于股东单位。（四）机构独立（四）机构独立 本公司设股东大会、董事会、监事会，按照公司章程的规定履行相关权利和义务。公司拥有独立的组织机构，拥有独立的运作、管理和考核机制。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监均在公司领取报酬。（五）财务独立（五）财务独立 公司设有独立的财务部门，建立独立的财务会计核算体系和财务管理制度，财务人员与股东单位完全独立，不存在交叉任职情况。公司独立开设银行帐户，作为独立的纳税人依法独立纳税。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激
39、励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。1、考评机制：由公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据工作业绩决定年度薪酬，以考核结果作为下一年度的岗位安排、年薪档次、是否续聘及职位升降和下一届任免的依据。2、激励机制：年初，董事会根据公司的经营计划和个人的岗位职责，确定年度工资额；年终董事会根据高级管理人员本年度的工作业绩进行考评后确定对高管人员的奖金总额。五、公司内部审计制度的建立和执行情况 五、公司内部审计制度的建立和执行情况 根据公司内部审计制度的规定和要求，公司内部设有审计部。该部门在董事会的领导下，对董事会负责并报告工作，独立行使审计权
40、，不受其他部门或个人的干涉。审计部现有审计人员3 名，主要对公司的财务计划、成本计划或公司的预算执行和决算情况、财务收支情况及其有关的经济活动、项目建设的预算和决算情况进行内部审计。报告期内，审计部对公司的财务收支、物料采购进行了内部审计，同时对内部控制制度的执行情况进行了日常监督，并对内部审计体系进行了补充和完善。紫鑫药业 2006 年年度报告 18第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内召开年度股东大会和临时股东大会的情况 报告期内召开年度股东大会和临时股东大会的情况 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和二次临时股东大会：2005 年度股东大会、2006 年第一次临
41、时股东大会和 2006 年第二次临时股东大会。具体会议内容及决议如下：（一）2006 年 1 月 17 日公司召开了 2006 年第一次临时股东大会。出席会议的股东和股东代理人对此次股东大会拟定审议的事项公司董事辞职的议案、公司董事补选的议案、公司章程修改的议案进行了认真的审议，全体股东一致表决同意通过。（二）2006 年 5 月 28 日上午 9 时召开了公司 2005 年度股东大会。会议审议通过了公司2005 年度董事会工作报告、公司 2005 年度监事会工作报告 公司 2005 年度财务决算方案和2006 年度财务预算方案、公司 2005 年度利润分配方案、公司关于聘任 2006 年度审
42、计机构的方案等议案。（三）2006 年 9 月 25 日，吉林紫鑫药业股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表一致通过了以下决议：关于申请公开发行新股（A 股）并上市的议案、本次发行股票募集资金投资项目的议案、关于公司股票发行前滚存利润分配方案、关于修改吉林紫鑫药业股份有限公司关联交易决策规则的议案、关于修改吉林紫鑫药业股份有限公司关联交易决策规则的议案、关于修改吉林紫鑫药业股份有限公司重大生产经营决策规则的议案、关于吉林紫鑫药业股份有限公司董事会秘书工作细则的议案。紫鑫药业 2006 年年度报告 19第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、公
43、司经营情况（一）报告期内公司经营情况的回顾（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况分析 2006 年对紫鑫药业来说是不平凡的一年，是公司在充满各种希望和困难的环境下努力拼搏的一年，全公司员工艰苦奋斗，不断开拓，紧密团结，坚决坚持公司制定的发展战略，坚持“挖掘传统，开创新知”的企业经营宗旨和“挚真质纯”的经营理念，市场网络不断扩大，销售收入和回款稳步增长，药品质量保持稳定，新产品开发和主要产品的工艺标准提高方面取得了良好的业绩，利用自有和银行贷款开始投建部分技改项目，管理水平得到进一步提高，管理团队保持了团结稳定。公司实现主营业务收入 12,339.70 万元，较上年同期增长 1.
44、19%，扣除转让控股子公司和龙药业致使收入减少的因素，主营业务收入较上年同期增长约10%；实现主营业务利润9,305.28万元，较上年同期增长 1.90%；实现净利润 2,944.83 万元，较上年同期增长 4.36%；销售回款14,815.16 万元，较上年同期增长 28.96%。2006 年，是医药行业调整的一年，医药流通领域和生产领域的整顿，对企业造成了较大的影响。根据市场、行业的特殊发展状况及公司发展已受到规模瓶颈制约的具体情况，公司经营管理的总体指导思想是把主要资金用于技改投建；加大回款力度，适当增加投入，稳定已有市场；加强产品质量，进一步控制成本，以产品的高质量维持稳定的市场价格，
45、提高市场占有率。1）公司目前的产品结构及销售战略为：以处方药为主，以几个独家品种、优质优价品种、中药保护品种为主导的多品种战略；决定了公司自成立以来的发展模式是：以开发市场与扩大生产规模交替为主导的滚动式发展。2）强化市场分析与策划。根据产品、销售区域、消费群体的不同特点，有目的地开展产品销售的策划和市场细分工作；有针对性地开展单品种产品的营销推广工作，提高了产品销售工作的有效性；增强销售管理人员的工作职能，开展对销售信息的收集整理和分析研究，逐步建立和健全客户档案；3）高质量高价格的价格竞争策略。由于价格战的持续进行，和国家对药品价格的不断下调，公司在提高主要品种的工艺水平，保持产品质量和疗
46、效，积极新申请和续申请产品的优质优价、中药保护品种的基础上，较好的维护了市场价格，并在客户中逐步树立了良好的公司品牌、质量、信誉形象，销量稳步增长。紫鑫药业 2006 年年度报告 204）降本增效，提高企业经济效益。公司开展了降本增效、提高经济效益为主旨的活动，把降本增效措施落在实处，收到较好的效果。公司调整了各项消耗指标，制定有关措施，严格预算控制，强化对各部门的考核，有效堵塞了生产过程中的“跑、冒、滴、漏”现象，并在人员配备上进行了合理的配置，均衡安排生产，不断挖掘潜力，达到了节约能源，降低成本，提高企业经济效益的目的。5）加强人员培训和人员合理配置。2006 年，公司分别组织了对高管人员
47、、业务骨干、市场销售人员的定期培训，进一步加强了公司各岗位人员对业务知识等的认知程度，有效地提高了人员的业务水平，整体人员素质得以提高。在这一年里，对各部门中部分人员进行了岗位调整，使得每一个人坐到了最适合自己的工作岗位上，使其充分发挥了自己的才能，保证了公司人力资源配置的合理性。2、2006 年公司主营业务及其经营状况（1）主营业务的范围 经营范围为：“加工销售中成药，化学药制剂（口服液、片剂、胶囊）及保健食品，药材原料，针织品加工，种养殖业；设计、制作，代理电视，报纸，灯箱，路牌广告业务；经营本企业产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的原
48、辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外），经营本企业的进料加工和三来一补业务；避疫熏香、避疫香包生产”。公司主要从事中成药的研发、生产、销售和中药材种植业务，以治疗心脑血管、消化系统疾病和骨伤类中成药为主导品种，现有主要产品有活血通脉片、醒脑再造胶囊、复方益肝灵片、麝香接骨胶囊、四妙丸和补肾安神口服液等。（2）按产品划分，公司主营业务收入、主营业务成本的构成情况 2006年度 2005年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 活血通脉片 18,277,033.85 4,258,718.0323,358,014.4
49、0 4,454,682.37醒脑再造胶囊 5,937,344.46 1,096,601.346,373,747.33 823,987.43麝香接骨胶囊 2,881,440.03 604,045.853,913,412.37 665,474.68复方益肝灵片 5,418,115.75 2,109,714.697,223,495.06 2,106,223.31肾复康胶囊 7,082,391.48 1,417,311.845,433,007.70 1,040,917.96腰息痛胶囊 3,581,717.91 462,236.672,752,426.02 329,674.03 紫鑫药业 2006 年年
50、度报告 21补肾安神口服液 2,176,632.08 664,510.732,770,952.97 714,013.92四妙丸 7,674,783.67 1,176,097.145,473,079.63 577,668.41合计 53,029,459.23 11,789,236.2957,298,135.48 10,712,642.11 （3）按地区划分，公司主营业务收入构成情况 区 域 2006 年度 2005 年度 东北区 51,711,524.9946,854,749.83华北区 46,580,732.2545,974,492.31华东区 35,180,616.7634,358,980.
