1、 宝山钢铁股份有限公司 2006 年度报告 宝山钢铁股份有限公司 2006 年度报告 1-1-重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司负责人董事长徐乐江、主管会计工作负责人财务总监陈缨、会计机构负责人财务部部长王明东保证本报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 重要提示-001 一、公司基本情况-002 二、会计数据和业务数据摘要-003 三、股本变动和股东情况-006 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-009 五、公司治理结构-015 六、
2、股东大会情况简介-018 七、董事会报告-019 八、监事会报告-041 九、重要事项-044 十、财务报告-053 十一、备查文件-191 -2-一、公司基本情况简介 1.中文名称：宝山钢铁股份有限公司 中文简称：宝钢股份 英文名称：Baoshan Iron&Steel Co.,Ltd.英文简称：Baosteel 2.法定代表人：徐乐江 3.董事会秘书：陈 缨 证券事务代表：虞 红 联系地址：上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼宝钢股份董秘室 邮政编码：201900 电话：86-21-26647000 传真：86-21-26646999 电子信箱： 4.注册地址：上海市宝山区牡丹江路1
3、813号南楼 办公地址：上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼 邮政编码：201900 国际互联网址：http:/ 电子信箱： 5.信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报 刊载年报的指定国际互联网址：http:/ 年报备置地点：上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼宝钢股份董秘室 6.股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：宝钢股份 股票代码：600019 7.首次注册日期：2000年2月3日 首次注册地点：上海市宝山区富锦路果园 变更注册日期：2006年6月1日 法人营业执照注册号：3100001006333 税务登记号码：310041631696382 聘请的会计师事务所
4、名称：安永华明会计师事务所 聘请的会计师事务所办公地址：中国北京东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东三办公室16层 -3-二、会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度主要会计数据 单位：百万元 项目 金额 利润总额 19,008净利润 13,010扣除非经常性损益后的净利润13,247主营业务利润 27,893其他业务利润 24营业利润 18,984投资收益 325补贴收入 45营业外收支净额-346经营活动产生的现金流量净额21,596现金及现金等价物净增加额 480扣除的非经常性损益 单位：百万元 项目 金额 短期投资收益 96补贴收入 45处置长期股权投资损失-145营业外收入、支出-3
5、46扣除营业外支出中的减值准备3所得税影响 110非经常性损益合计-237（二）公司近三年的主要会计数据及业务数据 单位：百万元 项目 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入 157,791126,60858,638利润总额 19,00818,31113,586净利润 13,01012,6669,395扣除非经常性损益的净利润 13,24712,7439,352每股收益(元)0.740.720.75每股经营活动产生的现金流量净额(元)1.231.301.34净资产收益率()（摊薄）15.8717.0122.44净资产收益率()（加权）16.8420.6324.67扣除非经常性损
6、益后的净资产收益率(）(摊薄)16.1617.1122.34扣除非经常性损益后的净资产收益率()(加权)17.1520.7524.56-4-单位：百万元 项目 2006 年末 2005 年末 2004 年末 总资产 151,060142,02464,255股东权益（不含少数股东权益）81,96174,47541,861每股净资产（元）4.684.253.35调整后的每股净资产（元）4.654.213.33 粗钢产量及商品坯材销量2,1741,8362,1401,8781,1591,18705001000150020002500粗钢产量商品坯材销量单位：万吨2006年2004年2005年 总资产
7、及净资产1,5111,42082074541964302004006008001000120014001600总资产净资产单位：亿元2006年2004年2005年 每股收益及每股分红0.740.720.320.320.750.3500.10.20.30.40.50.60.70.8每股收益每股分红单位：元/股2006年2004年2005年 注：图中每股收益为摊薄金额。董事会已同意 2006 年度每股分红 0.35 元，尚待公司 2006 年度股东大会批准。-5-息税折旧摊销前利润及利润总额333305190183136227050100150200250300350息税折旧摊销前利润利润总额单位
8、：亿元2006年2004年2005年 （三）股东权益变动情况 单位：百万元 项目 股本 资本公积 盈余公积未分配利润 外币报表折算差额 股东权益合计 期初数 17,51232,723 11,69712,591-48 74,475本期增加 178 3,06213,010-2 16,248本期减少 97 8,665 8,762期末数 17,51232,804 14,75916,936-50 81,961 -6-三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 单位：亿股 年初 本次变动增减（，）年末 数量 比例 宝钢集团增持 宝钢JTB1权证行权限售期满 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 一、
9、有限售条件股份 1、国家持股 136.41 77.89%0.80-0.06-9.38-8.64 127.77 72.96%2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 38.71 22.11%-0.800.069.388.64 47.35 27.04%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 175.12 100%0000 175.12 100%三、股份总数 175.12 100%0000 175.12 100%（二）股票发行与上市情况
10、经中国证券监督管理委员会证监发行字200515 号文核准，本公司已于 2005 年 4 月 27 日以 5.12 元/股的发行价完成增发 50 亿股新股，其中向宝钢集团定向增发国家股 30 亿股，向社会公众增发社会公众股 20 亿股。向老股东优先配售的 1,649,857,731 股已于 2005年 5 月 9 日起在上海证券交易所挂牌上市。根据发行公告，网下向机构投资者比例配售的 350,142,269 股有一定的锁定期。其中：C 类投资者获配 7,986,000 股，锁定期一个月，于 2005 年 6 月 9 日在上海证券交易所上市流通；B 类投资者获配 299,036,269 股，锁定期
11、两个月，于 2005 年 7 月 11 日在上海证券交易所上市流通；A 类投资者获配 43,120,000 股，锁定期三个月,于 2005 年 8 月 18 日在上海证券交易所上市流通。公司股权分置改革方案经 2005 年 8 月 12 日召开的公司 2005 年第 1 次临时股东大会审议通过,并于 2005 年 8 月 18 日实施，宝钢集-7-团支付对价。于对价被划入流通股股东账户之日，公司的非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革方案实施后公司的总股本仍然为175.12 亿股。宝钢集团因公司股权分置改革发行了 3.877 亿份以宝钢股份 A 股股票为标的证券的认购权证，并作为对价支付给原
12、流通股股东，权证的证券简称为“宝钢 JTB1”，权证交易代码为“580000”，于 2005 年 8 月 22 日在上海证券交易所上市流通。2006 年 8 月 30 日，共计 5,542,559 份宝钢 JTB1 权证持有人成功行权，5,542,559 股宝钢股份股票从宝钢集团账户转移至成功行权的权证持有人账户，该等股票在 2006 年 8 月 31 日上市流通，宝钢股份总股本在宝钢权证行权前后没有变化。2006 年 9 月 4 日，“宝钢 JTB1”认购权证在上海证券交易所终止上市，予以摘牌。（三）股东情况 1、股东数量及持股情况 单位：股 股东总数 117,928 股东总数 117,92
13、8 前前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东持股情况 名股东及前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 股东性质 报告期内增减 持股总数 持股比例持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量股东名称 股东性质 报告期内增减 持股总数 持股比例持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量宝钢集团有限公司 国有股东 74,054,032 13,714,863,57178.32%12,776,517,441 无 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 其他 140,339,473 214,664,605 1.23%0 未知 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪其
14、他 116,067,324 136,067,324 0.78%0 未知 花 旗 环 球 金 融 有 限 公 司(CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED)外资股东 45,062,177114,082,872 0.65%0 未知 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 其他 74,282,30494,782,304 0.54%0 未知 摩根大通银行(JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASS0CIATION)外资股东 49,286,54769,582,483 0.40%0 未知 丰和价值证券投资基金 其他 66,862,37567,162,375
15、0.38%0 未知 嘉实策略增长混合型证券投资基金 其他 63,934,14863,934,148 0.37%0 未知 瑞士银行有限公司（UBS LIMITED）外资股东-46,019,000 61,392,221 0.35%0 未知 摩根士丹利国际有限公司(MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL LIMITED)外资股东 6,178,92561,299,941 0.35%0 未知 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、丰和价值证券投资基金和嘉实策略增长混合型证券投资基金均属于嘉实基金管理有限公司旗下基金；2、中国人寿保险股份有限公司为中国人寿保险(集团)公司下属控股子
16、公司。注：以上股份均为人民币普通股。-8-2、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量（新增无限售条件股份）有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额(原无限售条件股份+新增无限售条件股份)说 明 2007 年 8 月 19 日 875,600,000 11,900,917,4415,611,082,559 宝钢集团持有的宝钢股份股票自获得上市流通权之日起 24 个月后的 12个月内，宝钢集团通过证券交易所挂牌交易出售宝钢股份股票的数量不超过宝钢股份股票总数的 5%，且出售价格不低于每股 5.63 元人民币；自宝钢集团持有的宝钢股份股票获得上市流通权之
17、日起 3 年内，宝钢集团持有的宝钢股份股票占宝钢股份现有总股本的比例将不低于 67%。2008 年 8 月 19 日 11,900,917,441 0 17,512,000,000 同上 3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 股东名称：宝钢集团有限公司 法人代表：谢企华 成立日期：1998 年 11 月 17 日 注册资本：人民币 458 亿元 主要经营业务或管理活动：宝钢集团是国家授权投资机构和国家控股公司，主要经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务：钢铁冶炼、冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨
18、询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易(除专项规定)，商品及技术的进出口服务。（2）实际控制人情况 公司的实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。（3）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 国务院国有资产监督管理委员会 宝钢集团有限公司 宝山钢铁股份有限公司 100%78.32 -9-四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 徐乐江 董事长 男47 2006.05-2009.05是 欧阳英鹏 副董事长 男56 2006.05-2009.05是 艾宝俊 董事、总经理 男46 2
19、006.05-2009.05否 李海平 董事、副总经理 男56 2006.05-2009.05否 何文波 董事 男51 2006.05-2009.05是 吴耀文 董事 男63 2006.05-2009.05是 史美伦 独立董事 女57 2006.05-2009.05否 贝克伟 独立董事 男49 2006.05-2009.05否 曾璟璇 独立董事 女49 2006.05-2009.05否 孙海鸣 独立董事 男50 2006.05-2009.05否 谢祖墀 独立董事 男50 2006.05-2009.05否 李 黎 监事会主席 女53 2006.05-2009.05否 周竹平 监事 男43 200
20、6.05-2009.05是 钟永群 监事 男49 2006.05-2009.05否 刘 安 监事 男45 2006.05-2009.05否 韩国钧 监事 男51 2006.05-2009.05否 伏中哲 副总经理 男46 2006.05-2009.05否 赵周礼 副总经理 男50 2006.05-2009.05否 戴志浩 副总经理 男44 2006.05-2009.05否 崔 健 副总经理 男46 2006.05-2009.05否 诸骏生 副总经理 男46 2006.05-2009.05否 陈 缨 财务总监、董事会秘书 女35 2006.05-2009.05否 陈守群 总经理助理 男56 20
21、06.10-2009.05否 李永祥 总经理助理 男46 2006.05-2009.05否 谢 蔚 总经理助理 男42 2006.05-2009.05否 楼定波 总经理助理 男44 2006.05-2009.05否 贾砚林 总经理助理 男44 2006.05-2009.05否 王 力 总经理助理 男50 2006.10-2009.05否 注：任期终止日期以 2009 年召开的公司股东年会结束日期为准。公司监事会主席李黎女士在本报告期增持公司股份 30,000 股，截至本报告期末，李黎女士持有公司股份 30,000 股。公司其他董事、监事及高管人员未持有本公司股份。-10-（二）现任董事、监事、
22、高级管理人员最近五年的主要工作经历 徐乐江，2006 年 5 月至今任本公司董事长。2000 年 2 月至 2006年 5 月任本公司董事。1998 年 11 月至 2004 年 12 月任上海宝钢集团公司董事、副总经理。2004 年 12 月至 2005 年 10 月任上海宝钢集团公司董事、总经理。2005 年 10 月至 2006 年 12 月任宝钢集团有限公司董事、总经理。欧阳英鹏，2000 年 2 月至今任本公司副董事长。2003 年 2 月至2005 年 10 月任上海宝钢集团公司董事。艾宝俊，2006 年 5 月至今任本公司董事、总经理。2000 年 2 月至 2006 年 5 月
23、任本公司副董事长、总经理。现兼任上海宝钢阿赛洛激光拼焊有限公司董事长。李海平，2000 年 2 月至今任本公司董事、副总经理。何文波，2000 年 2 月至今任本公司董事。1998 年 11 月至 2005年 10 月任上海宝钢集团公司董事、副总经理。2005 年 10 月任宝钢集团有限公司副总经理。现兼任宝钢贸易有限公司董事长、宝金企业有限公司董事长。吴耀文，2006 年 5 月至今任本公司董事，现任宝钢集团有限公司外部董事。1996 年 12 月任中国石油天然气总公司副总经理，1998年 12 月任中国石油天然气集团公司副总经理，1999 年 10 月至 2003年 12 月兼任中国石油天
24、然气股份公司董事、副董事长。史美伦，2006 年 5 月至今任本公司独立董事,现任香港特别行政区行政会议非官守成员，香港上海汇丰银行有限公司副主席、中国证券监督管理委员会国际咨询委员会副主席。2001 年至 2004 年 9 月任中国证券监督管理委员会副主席。贝克伟，2006 年 5 月至今任本公司独立董事,现任美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院副院长。1998 年 6 月至 2003 年 5 月任美国亚历桑那州立大学 MBA 教学主任。曾璟璇，2006 年 5 月至今任本公司独立董事,现任英国渣打银行有限责任公司中国区总裁。2001 年至 2005 年任渣打银行香港集团组织学习部总监。孙海鸣，2
25、006 年 5 月至今任本公司独立董事,现任上海财经大学国际工商管理学院教授委员会主席、上海市政府特聘决策咨询专家，1994 年至 2002 年任上海财经大学财经研究所所长，2002 年至 2006年任上海财经大学国际工商学院院长。-11-谢祖墀，2006 年 5 月至今任本公司独立董事,现任 Booz Allen Hamilton 大中华区总裁。2000 年 2 月至 2001 年 10 月任香港电讯公司执行副总裁，2002 年 1 月至 2002 年 9 月任 AT Kearney 副总裁。李 黎，2006 年 5 月至今任本公司监事会主席。2000 年至 2002年任文德国际律师事务所合
26、伙人，2002 年至今任美国德普律师事务所合伙人及首席代表。周竹平，2006 年 5 月至今任本公司监事。2001 年 11 月至 2006年 2 月任上海宝钢国际经济贸易有限公司董事、副总裁。2006 年 2月至 2006 年 7 月任宝钢集团有限公司财务部部长。2006 年 7 月至今任宝钢集团有限公司业务总监兼财务部部长。钟永群，2006 年 5 月至今任本公司监事。2003 年 6 月至 2005 年10 月任上海宝钢集团公司纪委副书记兼监察部部长。2005 年 10 月至2006 年 5 月任宝钢集团有限公司纪委副书记兼监察部部长。2006 年5 月至 2006 年 12 月任本公司
27、贸易分公司副总经理。刘 安，2006 年 5 月至今任本公司监事。1998 年 7 月至 2004 年8 月任宁波宝新不锈钢有限公司总经理。2004 年 8 月至 2005 年 3 月任宝钢集团上海第一钢铁有限公司常务副总经理（主持工作）。2005年 3 月至 2005 年 6 月任宝钢集团上海第一钢铁有限公司常务副总经理（主持工作）。2005 年 6 月至 2006 年 5 月任本公司不锈钢分公司常务副总经理（主持工作）。2006 年 5 月至今任本公司不锈钢分公司总经理。韩国钧，2006 年 5 月至今任本公司监事。2003 年 9 月至 2005 年5 月任本公司企业文化处处长。2005
28、 年 5 月至今任本公司宝钢分公司纪委书记、工会主席。伏中哲，1999 年 6 月至 2003 年 6 月任上海宝钢集团公司总经理助理，1999 年 11 月起兼任宝钢集团上海第一钢铁有限公司董事长、总经理。2003 年 6 月至 2005 年 3 月任宝钢集团上海第一钢铁有限公司董事长、总经理。2005 年 4 月至今任本公司副总经理，2005 年5 月起兼任本公司宝钢分公司总经理。赵周礼，2000 年 5 月至今任本公司副总经理。戴志浩，2002 年 4 月至 2003 年 8 月任本公司副总经理。2003 年8 月至 2005 年 8 月任上海宝钢国际经济贸易有限公司总裁。2005 年8
29、 月至 2006 年 5 月任本公司副总经理兼贸易分公司总经理。2006 年5 月至今任本公司副总经理。崔 健，2001 年 5 月至 2003 年 6 月任本公司总经理助理兼技术-12-中心常务副主任。2003 年 6 月至 2006 年 5 月任本公司副总经理兼上海宝钢研究院院长及技术中心主任。2006 年 5 月至今任本公司副总经理。诸骏生，2001 年 5 月至 2003 年 6 月任本公司总经理助理。2003年 6 月至今任本公司副总经理。陈 缨，2001 年 5 月至 2003 年 11 月任本公司成本处处长。2003年 11 月至今任本公司董事会秘书、财务总监。陈守群，2002
30、年 8 月至 2005 年 5 月任本公司总经理助理。2005年 5 月至 2006 年 10 月任本公司宝钢分公司副总经理。2006 年 11 月至今任本公司总经理助理。李永祥，1998 年 11 月至 2004 年 8 月任宝钢集团上海梅山有限公司董事、副总经理。2004 年 8 月至 2005 年 2 月任宝钢集团上海梅山有限公司董事、副总经理及上海梅山钢铁股份有限公司总经理。2005 年 2 月至 2006 年 5 月任上海梅山钢铁股份有限公司董事长、总经理。2006 年 5 月至今任本公司总经理助理兼任上海梅山钢铁股份有限公司董事长、总经理。谢 蔚，2005 年 6 月至 2006
31、年 5 月任本公司特殊钢分公司总经理。2006 年 5 月至今任本公司总经理助理兼任特殊钢分公司总经理。楼定波，2003 年 9 月至 2005 年 3 月任本公司总经理助理。2005年 3 月至 2006 年 5 月任本公司销售中心总经理。2006 年 5 月至今任本公司总经理助理兼任销售中心总经理。贾砚林，2003 年 9 月起任上海宝钢国际经济贸易有限公司副总裁。2004 年 2 月至 2005 年 9 月任宝钢集团有限公司原料采购中心总经理。2005 年 9 月至 2006 年 5 月任本公司原料采购中心总经理。2006年 5 月至今任本公司总经理助理兼任原料采购中心总经理。王 力，2
32、002 年 3 月至 2005 年 7 月任宝信软件股份有限公司副总经理、高级副总经理。2005 年 7 月至 2006 年 9 月任宝信软件股份有限公司董事、总经理。2006 年 9 月至 2006 年 11 月任本公司系统创新部部长。2006 年 11 月至今任本公司总经理助理兼任系统创新部部长。（三）年度报酬情况 公司董事、监事报酬由董事会薪酬与考核委员会提出议案，报股东大会批准，高级管理人员报酬由董事会决定；董事、监事和高级管-13-理人员报酬水平根据公司经营规模、效益状况和人才市场价位等因素综合确定。董事、监事、高级管理人员本年度报酬总额（税前，以下同）为1,791 万元。其中：年度
33、报酬数额在 110 万元以上至 140 万元有 8 人，80 万元以上至 110 万元有 5 人，50 万元以上至 80 万元有 1 人，15万元以上至 50 万元有 10 人。金额最高的前三名董事、高级管理人员的报酬总额为 399 万元。独立董事、控股股东以外人员担任的外部董事、外部监事年度津贴标准（税前）均为 25 万元（除孙海鸣先生全年领取津贴外，其他人员均自 5 月开始领取）。此外，独立董事、控股股东以外人员担任的外部董事、外部监事参加董事会、监事会和股东大会所发生的差旅费、住宿费由公司承担。为维护公司商业机密，稳定核心人才队伍，以利于公司的长期成长和持续发展，公司对董事、监事和高级管
34、理人员 2006 年报酬情况按区间进行披露。（四）董事、监事及高级管理人员新聘或解聘情况 公司 2006 年 5 月 17 日召开的 2005 年度股东大会通过决议，公司第二届董事、监事任职期满，谢企华女士、朱义明先生、单伟建先生、刘怀镜先生、高尚全先生和洪瑛女士不再继续担任公司董事，赵如月先生、陈德林先生、王成然先生、周世春先生、张建中先生、单旭沂先生、孙海鸣先生、孙持平先生和李启明先生不再继续担任公司监事，聘任贝克伟先生、艾宝俊先生、史美伦女士、孙海鸣先生、何文波先生、李海平先生、吴耀文先生、徐乐江先生、谢祖墀先生、曾璟璇女士、欧阳英鹏先生为公司第三届董事会董事，其中贝克伟先生、史美伦女士
35、、孙海鸣先生、谢祖墀先生、曾璟璇女士为独立董事；聘任李黎女士、周竹平先生、钟永群先生为公司第三届监事会监事。2006 年 3 月 23 日，公司职工代表专题会议选举刘安先生、韩国钧先生为职工监事。公司 2006 年 5 月 17 日召开的第三届董事会第一次会议通过决议，选举徐乐江先生为董事长，欧阳英鹏先生为副董事长；聘任艾宝俊先生为公司总经理；聘任李海平先生、伏中哲先生、赵周礼先生、戴志浩先生、崔健先生、诸骏生先生为公司副总经理，陈缨女士为公司财务总监，李永祥先生、谢蔚先生、楼定波先生、贾砚林先生为公司总经理助理；聘任陈缨女士为公司董事会秘书。-14-公司 2006 年 5 月 17 日召开的
36、第三届监事会第一次会议通过决议，选举李黎女士为第三届监事会主席。公司 2006 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第三次会议通过决议，聘任陈守群先生和王力先生为公司总经理助理。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司及控股子公司员工总数 38,720 人，其中生产人员 23,546 人，技术人员 11,496 人，管理人员 3,678 人，具有大专以上学历员工 20,072 人；公司员工总数 27,024 人，其中生产人员18,465 人，技术人员 6,147 人，管理人员 2,412 人，具有大专以上学历员工 12,750 人。本年度公司没有需承担费用的离退休人员。-15-五、公司治理结
37、构 (一)公司治理结构完善情况 公司自上市以来，严格按照公司法、证券法、中国证监会等监管部门的有关规定以及 上海证券交易所股票上市规则 的要求，规范治理架构、严格经营运作，建立了较完善的公司法人治理结构，并为进一步完善公司治理作出了不懈努力。公司是国内最早建立独立董事制度的公司之一，以透明充分的信息披露，良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理。公司于 2006 年 5 月 17 日召开 2005 年度股东大会，选举产生了第三届董事会。公司第三届董事会共 11 名董事，其中独立董事 5 名，占董事会成员比例为 45，此外，吴耀文先生为国资委委派的宝钢集团外部董
38、事，同时担任公司董事，公司董事会具有较大的独立性，对公司治理的进一步优化发挥着重要作用。同时，公司成立了第三届董事会下属的专门委员会，选举产生了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任和委员。战略委员会中独立董事占 1/6，由董事长徐乐江先生担任主任；审计委员会中独立董事占 2/3，由独立董事贝克伟先生担任主任；薪酬与考核委员会全部由外部董事担任（其中独立董事占 3/4），由独立董事史美伦女士担任主任。为了进一步提高董事会运作效率，第三届董事会还设立了 4 名执行董事，并对其作出部分事项的授权安排。报告期内，公司根据 2005 年 10 月新修订的 公司法、证券法以及之后中国证监会颁布的
39、上市公司章程指引（2006 年修订）、上市公司股东大会议事规则 等文件及上海证券交易所的相关规定的要求，进一步修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，并提交公司 2005 年度股东大会审议通过。之后，公司进一步修订了董事会各专门委员会的议事规则（战略委员会议事规则、审计委员会议事规则、薪酬与考核委员会议事规则）和总经理工作细则。公司以董事会决议的形式确立了公司基本管理制度框架，梳理了公司各业务领域重大基本管理制度的修订、制订时间节点，为全面完善公司治理文件体系奠定了基础。公司还着手研究内部控制体系的完善，董事会通过了内部控制管理办法并全面实施。-16-根据公司章程等规
40、章制度，公司对重大经营决策事宜的决策实行分级授权，股东大会、董事会、执行董事、经理层均有明确的权限划分，使得权力机构、决策机构、执行机构、监督机构之间权责分明、有效制衡、各司其职，协调运作。公司继续完善现有的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，完善董事、监事和高级管理人员激励和约束机制，董事会通过了“A 股限制性股票激励计划”。2006年，公司继续获得资本市场的好评，公司再次入选“CCTV2005年度中国最具价值上市公司”,获得了英国投资者关系杂志“投资者关系最佳进步奖”等奖项。（二）独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事随着公司董事会的换届也实现了新老交接，董事们在公司战略、企业管理、金融
41、、财务、人力资源等方面具有较高的专业素养，在业界均享有盛誉。在公司第二届董事会独立董事辛勤工作的基础上，新一届董事会独立董事当选后勤勉尽责，上任伊始即积极了解公司基本情况、战略规划、经营情况，通过与公司管理层和职能管理部门的交流互动，对公司战略规划的制订、内控体系的建立和完善、风险管理、分子公司管理、人力资源管理、管理层激励、信息沟通、跨区域经营及技术创新等方面提出了建设性的专业意见和建议。新一届董事会形成了在董事会前召开由 5 名独立董事及国资委委派的宝钢集团外部董事吴耀文先生组成的外部董事沟通会的机制，大大促进了外部董事之间信息的交流互动，2006 年共召开了 2 次第三届董事会外部董事沟
42、通会。此外，针对公司战略规划和股权激励问题，还召开了董事会战略委员会规划沟通会和董事会薪酬与考核委员会股权激励沟通会。独立董事在专门委员会中发挥了重要作用，审计委员会、薪酬与考核委员会主任均由独立董事担任，为董事会科学决策提供了专业知识的支撑，极大促进了公司治理的进一步完善。各位独立董事尽职尽责，积极出席报告期内董事会会议，为公司重大决策提供专业及建设性建议，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。报告期内公司共召开 7 次董事会（第二届董事会 2 次，第三届董事会 5 次），其中第二届董事会 4 位独立董事合计出席 8 人次，第三届董事会 5 位独立董事合计出席 23 人次；
43、-17-第二届董事会独立董事还分别参加了公司在本年度召开的 2 次审计委员会和 1 次薪酬与考核委员会；第三届董事会独立董事还分别参加了公司在本年度召开的 1 次战略委员会、3 次审计委员会和 3 次薪酬与考核委员会；独立董事对公司的关联交易、对外担保、股权激励等事项发表了独立意见。第二届董事会独立董事 第二届董事会本年度召开董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 单伟建 2 2-刘怀镜 2 2-高尚全 2 2-洪 瑛 2 2-第三届董事会独立董事 第三届董事会本年度召开董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 史美伦 5 4 1-贝克伟 5 5-曾璟璇 5 4 1-孙海鸣 5 5-谢祖墀 5 5-
44、(三)公司与控股股东的分开情况 在人员独立方面，公司的劳动、人事及工资管理与宝钢集团完全独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在宝钢集团经营层兼任职务。在资产完整方面，公司拥有包括原料工程、烧结、炼焦、炼铁、炼钢和轧钢等工序在内的完整工艺流程，以及码头、船队、相关公辅设施等；拥有完整的科研、生产、采购和销售体系。在机构独立方面，公司的机构与宝钢集团完全分离，没有重合的部门。在业务独立方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。在财务独立方面，公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户并依法独立纳税。-18-六、股东大会情况简介（
45、一）2005 年度股东大会 公司 2005 年度股东大会于 2006 年 5 月 17 日在北京举行，并于2006 年 5 月 18 日在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登了 2005 年度股东大会决议公告。-19-七、董事会报告 （一）公司经营情况回顾 2006 年，钢铁行业并购势头强劲，8 月米塔尔收购安赛乐将钢铁业的全球化并购推向高潮，国内钢铁企业在国家钢铁产业发展政策的引导下，整合步伐加快；国内外经济继续保持平稳较快增长态势，国内钢铁需求稳定快速增长、钢铁生产增长势头得到一定控制，国内钢材市场供需基本平衡，钢铁行业运行情况良好；国内外钢材价格总体稳中有升，并且国内、国际市场价格差异
46、进一步扩大；但受钢铁行业快速发展的影响，对钢铁上游原燃料的需求不断增大，矿石、煤炭、合金等钢铁原燃料价格大幅上扬。2006 矿石年度粉矿、块矿价格继2005 年上涨 71.5%后继续上涨 19%，镍、锌、铜等合金原料大幅上涨。面对上述形势，公司及时抓住有利发展时机，切实开展各项重点工作，取得了良好的经营业绩。全年公司销售商品坯材 2,140.5 万吨，实现销售收入 1,577.9 亿元，利润总额 190.1 亿元，创历史最好水平。1、业务范围与公司战略 公司专注于钢铁业，2005 年新增贸易、航运、煤化工、信息服务等业务。主要产品有热轧板卷、普通冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、彩涂板、电工钢、无缝钢
47、管、热轧酸洗板、高速线材、不锈钢、特殊钢等，广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通、建筑装潢、金属制品、航天航空、核电、电子仪表等行业。公司以“成为世界一流的钢铁制造商，致力于向社会提供超值的产品和服务”为使命，以“诚信、合作、创新、追求企业价值最大化”为核心价值观，以“成为全球最具竞争力的钢铁企业”为战略目标，实行以规模和技术为基石，发展循环经济，走新型工业化道路和坚持管理创新，提升软实力，增强核心竞争能力为重大战略举措的跨越式发展战略。公司实施“目标集聚”的竞争战略，聚集于汽车板、电工钢、管线钢、能源用管、船板、不锈钢、高合金钢等战略产品的发展，提升战略产品的综合竞争力，保持在
48、国内板材市场的主导地位。坚持科学发展观，走可持续发展的新型工业化道路。2、公司重点推进工作（1）钢铁主业一体化推进 2006 年公司钢铁主业一体化运作深入、有序开展。公司在各生产单元推行生产、设备、能源、物流、财务等 10 大领域的专业化管理技术，并成立了汽车板、电工钢、不锈钢等 7 个产销研推进组，通-20-过一体化的深入推进，公司整体的生产技术水平、管理效率、市场响应速度、用户满意水平、新产品开发速度明显提升，资源配置进一步优化，整合优势逐步显现。2006 年实现一体化协同效益 24.8 亿元。（2）公司新一轮发展规划（2007 年-2012 年）编制 针对国内外钢铁业发展的新形势及公司完
49、成增发收购后的变化，完成了新一轮规划的编制。规划涵盖的业务范围，从原来的仅包括碳钢单元，扩展到涵盖不锈钢单元、特钢单元以及贸易、化工、IT 等相关领域；在内涵发展上，更加注重体系能力等软实力的建设，注重科学发展。规模发展、技术创新、体系能力建设和循环经济是本轮规划特别强调的四个重点。到 2012 年，公司钢铁产能将达到 5,000 万吨级以上，销售收入大幅提升，建成目标市场品种、规格齐全、产品系列配套、以精品钢材为核心的钢铁生产基地，为建成全球最具竞争力的钢铁企业奠定更为坚实的基础。新一轮发展规划是指导公司未来几年发展的行动纲领。（3）生产组织 2006 年公司各生产单元运营持续优化，主要技术
50、经济指标进步显著。宝钢分公司生产和建设平稳、顺行，107 项生产和工序操作指标，有 47 项刷新历史纪录；顺利完成“五对四”搭接生产任务，在此期间，钢产量、RH 品种钢产量同比均大幅增加；用 98 天时间完成 2 号高炉的扩容大修，创造了国内特大型高炉大修时间最短的纪录。不锈钢分公司及时抓住市场回暖机遇，在规模和效益上实现了新的突破。年内不锈钢炼钢、热轧月产量双双突破了 10 万吨大关；主要技术经济指标进步明显，高炉非计划休风率同比下降 1.4 个百分点、吨钢综合能耗下降 39.6 公斤标煤、贵重金属镍、铬收得率分别同比提高 2.0 个百分点、2.9 个百分点。特殊钢分公司聚焦特种冶金、不锈钢
