1、 江西纸业股份有限公司 江西纸业股份有限公司 600053 600053 2006 年年度报告 2006 年年度报告 江西纸业股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务报告.28 十二、备查文件目录.73 江西纸业股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员
2、保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、中磊会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董全臣，主管会计工作负责人刘为权，会计机构负责人（会计主管人员）刘炜声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江西纸业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：江西纸业 公司英文名称：JIANGXI PAPER INDUSTRY CO.,LTD 公司英文名称缩写：JPINC 2、公司法定代表人：董全臣 3、公司董事会
3、秘书：张瑾 电话：0791-8164127 传真：0791-8164127 E-mail： 联系地址：江西省南昌市高新区火炬大街 788 号 公司证券事务代表：王芳 电话：0791-8164127 传真：0791-8164029 E-mail： 联系地址：江西省南昌市高新区火炬大街 788 号 4、公司注册地址：江西省南昌市董家窑 112 号 公司办公地址：江西省南昌市董家窑 112 号 邮政编码：330006 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A
4、 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 江纸 公司 A 股代码：600053 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 4 月 14 日 公司首次注册登记地点：南昌市董家窑 112 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2000 年 7 月 17 日 公司法人营业执照注册号：3600001130998 公司税务登记号码：360100158309980 公司聘请的境内会计师事务所名称：中磊会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 楼 江西纸业股份有限公司 2006 年年度报告 4三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标
5、(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 107,975,181.42净利润 69,932,663.22扣除非经常性损益后的净利润 66,906,280.48主营业务利润 128,084,938.95其他业务利润-2,200.00营业利润 108,945,089.10投资收益 12,003,709.58补贴收入 0营业外收支净额-12,973,617.26经营活动产生的现金流量净额 63,271,953.89现金及现金等价物净增加额 57,994,112.26(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定
6、资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 16,208,767.78扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 42,614.96其他非经常性损益项目-13,225,000合计 3,026,382.74(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 366,546,400.2872,157,267.53407.98 95,285,335.48利润总额 107,975,181.425,209,538.311,972.64 105,003,4
7、56.29净利润 69,932,663.225,209,538.311,242.40 105,003,456.29扣除非经常性损益的净利润 66,906,280.48-31,539,651.63312.13-201,059,937.31每股收益 0.230.03666.67 0.65最新每股收益 0.23 净资产收益率（%）10.72-5.04增加 312.70 个百分点-90.26扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）10.26 无法表述 无法表述 无法表述 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）无法表述 无法表述 无法表述 无法表述 经营活动产生的现
8、金流量净额 63,271,953.8935,544,478.6678.01 2,908,233.35每股经营活动产生的现金流量净额 0.210.22-4.55 0.02 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 2,367,522,718.66158,029,122.801,398.16 203,529,126.66江西纸业股份有限公司 2006 年年度报告 5股东权益（不含少数股东权益）652,118,587.98-103,270,271.82-731.47-116,340,166.56每股净资产 2.17-0.64439.06-0.72调整后的每股净资
9、产 2.13-0.64432.81-0.72 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 161,070,000.00 33,022,776.7614,090,916.8114,090,916.81-309,406,059.43-101,222,365.86本期增加 140,000,000 553,621,390.6214,090,916.81 69,932,663.22 753,340,953.84 本期减少 10,213,100.0014,090,916.8114,090,916.81 期末
10、数 301,070,000.00 576,431,067.3814,090,916.810-239,473,396.21 652,118,587.98 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 81,313,905 50.48 140,000,000 140,000,000 221,313,90573.513、其他内资持股 3,706,095 2.3 3,706,0951.23其中：
11、境内法人持股 3,706,095 2.3 3,706,0951.23境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 85,020,000 52.78 140,000,000 140,000,000 225,020,00074.74二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 76,050,000 47.22 76,050,00025.262、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 76,050,000 47.22 76,050,00025.26三、股份总数 161,070,000 100 140,000,000 140,000
12、,000 301,070,000100江西纸业股份有限公司 2006 年年度报告 6 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 12 月 28 日 8,856,095216,163,9058,856,095 限售条件详见公司股改方案实施公告 2009 年 12 月 28 日 2010 年 12 月 28 日 216,163,9050225,020,000 限售条件详见公司股改方案实施公告 股份变动的批准情况 经公司 2006 年第二次临时股东大会及公司股权分置改革相关股东会议审核通过，并经
13、中国证券监督管理委员会证监公司字2006284 号文批准，公司向江中集团发行不超过 14,000 万股新股换取江中置业的股权，并以本公司造纸类固定资产、存货和无形资产置换江中集团合法拥有的江中置业的股权，缺口部分分别作为公司对江中集团和江中制药厂的负债。2006 年 12 月 28 日，公司实施股权分置改革方案，向江中集团定向增发 14000 万股新股的过户手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，公司总股本增至 30107 万股(详见 2006 年 8 月 3 日的上海证券报、2006 年 12 月 20 日、21 日及 28 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报）。股
14、份变动的过户情况 1、2006 年 4 月 14 日，南昌好又多实业有限公司将其持有的本公司股份 4510 万股转让给江西江中制药（集团）有限责任公司的股份过户手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕(详见 2006 年 4 月 19 日的上海证券报)。2、2006 年 12 月 28 日，江西纸业集团有限公司持有本公司 24,463,905 股国有法人股被司法过户至江西江中制药（集团）有限责任公司(详见 2007 年 1 月 4 日的上海证券报)。3、2006 年 12 月 28 日，公司实施股权分置改革方案，向江中集团定向增发 14000 万股新股的过户手续在中国证券登记结算有
15、限责任公司上海分公司办理完毕(详见 2006 年 12 月 28 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报)。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 2006 年 12 月 28 日，公司向江西江中制药(集团)有限责任公司定向增发 14000 万股，公司总股本由原来的 16107 万股增至 30107 万股，注册资本相应增加，相关财务数据也已发生变化。2006 年股份变动前每股收益为 0.43 元，每股净资产为 4.05 元；股份变动后年每股收益为 0.23 元，每股净资产为2.17 元。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币
16、 种类 新股完成 登记日期 发行价格（元）发行数量限售起始日期 获准上市交易数量 交易终止日期 人民币普通股 2006 年 12 月 28 日 3.91140,000,0002006 年 12 月 29 日140,000,000 经公司 2006 年第二次临时股东大会及公司股权分置改革相关股东会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字2006284 号文批准，公司向江中集团发行不超过 14,000 万股新股换取江中置业的股权，并以本公司造纸类固定资产、存货和无形资产置换江中集团合法拥有的江中置业的股权，缺口部分分别作为公司对江中集团和江中制药厂的负债。2006 年 12 月 28 日，
17、公司实施股权分置改革方案，向江中集团定向增发 14000 万股新股（详见 2006 年 8 月 3 日的上海证券报、2006 年 12 月20 日、21 日及 28 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报）。江西纸业股份有限公司 2006 年年度报告 7(2)公司股份总数及结构的变动情况 经公司 2006 年第二次临时股东大会及公司股权分置改革相关股东会议审核通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字2006284 号文批准，公司向江中集团发行不超过 14,000 万股新股换取江中置业的股权，并以本公司造纸类固定资产、存货和无形资产置换江中集团合法拥有的江中置业的股权，缺口部分分别作为
18、公司对江中集团和江中制药厂的负债。2006 年 12 月 28 日，公司实施股权分置改革方案，向江中集团定向增发 14000 万股新股。方案实施后，公司总股本为 30107 万股，其中，有限售条件的流通股 22502 万股，无限售条件的流通股 7605 万股（详见 2006 年 8 月 3 日的上海证券报、2006 年 12 月 20 日、21 日及 28 日的 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报）。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 13,139前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%
19、)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江西江中制药（集团）有限责任公司 国有股东 69.61209,563,905209,563,905209,563,905 无 南昌好又多实业有限公司 国有股东 2.26,600,000-45,100,0006,600,000 注 2 上海泰阳实业有限公司 国有股东 1.715,150,00005,150,000 未知 上海岩鑫实业投资有限公司 其他 0.621,856,09501,856,095 未知 瑞安市双金机械附件厂 其他 0.611,850,00001,850,000 未知 孙军忠 其他 0.591,777,7591,
20、777,7590 未知 姜强国 其他 0.361,074,8001,074,8000 未知 沈宁 其他 0.30898,000374,2000 未知 徐玮 其他 0.29890,069890,0690 未知 江西丰源房地产开发有限公司 其他 0.24714,300714,3000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 孙军忠 1,777,759人民币普通股 姜强国 1,074,800人民币普通股 沈宁 898,000人民币普通股 徐玮 890,069人民币普通股 江西丰源房地产开发有限公司 714,300人民币普通股 任兵 626,000人民币普通股
21、王贵兰 600,000人民币普通股 杨花荣 553,356人民币普通股 许晓阳 548,000人民币普通股 张火菊 525,260人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知无限售流通股股东间是否存在关联关系，是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。江西纸业股份有限公司 2006 年年度报告 8注：1、国有法人股江西江中制药(集团)有限责任公司、南昌好又多实业有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行
22、动人。2、2007 年 1 月 10 日，南昌好又多实业有限公司将其持有的本公司股份 660 万股转让给江西江中制药（集团）有限责任公司的股份过户手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：江西江中制药（集团）有限责任公司 法人代表：钟虹光 注册资本：2 亿元 成立日期：1998 年 6 月 26 日 主要经营业务或管理活动：医药及其他行业的投资及控股管理 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股
23、份数量 限售条件 2009 年 12 月 28 日209,563,905根据江中集团的承诺，其所持有的公司股票自获得上市流通权之日起三年(36 个月)内，不通过上海证券交易所挂牌交易。江中集团认购的非公开发行股份自非公开发行股份发行结束之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。1 江西江中制药（集团）有限责任公司 209,563,905 2010 年 12 月 28 日209,563,905根据江中集团的承诺，如果出现需要追加对价的情况，江中集团持有的公司股份自获得上市流通权之日起四年(48 个月)内，不通过上海证券交易所挂牌交易。2009 年 12 月 28 日6,600,0002 南昌好又多
24、实业有限公司 6,600,000 2010 年 12 月 28 日6,600,0002007 年 1 月 10 日，南昌好又多实业有限公司将其持有的本公司股份 660 万股转让给江西江中制药（集团）有限责任公司的股份过户手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。因此，其限售条件与江中集团的承诺相一致。3 上海泰阳实业有限公司 5,150,000 2007 年 12 月 28 日5,150,000上海泰阳所持有的股份自获得上市流通权之日（即股改方案实施后首个交易日）起，在十二个月内不上市交易或者转让。在该项法定义务锁定期满后，其向江中集团支付一定的补偿，并在取得江中集团同意后，其所持
25、有的江西纸业股份可上市流通。4 上海岩鑫实业投资有限公司 1,856,095 2007 年 12 月 28 日1,856,095上海岩鑫所持有的股份自获得上市流通权之日（即股改方案实施后首个交易日）起，在十二个月内不上市交易或者转让。在该项法定义务锁定期满后，其向江中集团支付一定的补偿，并在取得江中集团同意后，其所持有的江西纸业股份可上市流通。5 瑞安市双金机械附件厂 1,850,000 2007 年 12 月 28 日1,850,000瑞安双金所持有的股份自获得上市流通权之日（即股改方案实施后首个交易日）起，在十二个月内不上市交易或者转让。在该项法定义务锁定期满后，其向江中集团支付一定的补偿
26、，并在取得江中集团同意后，其所持有的江西纸业股份可上市流通。江西纸业股份有限公司 2006 年年度报告 9江西江中(制药)集团有限责任公司 99 江西纸业股份有限公司 69.6%出资人职责(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：江西省国资委 本公司控股股东江中制药集团的控股股东为江西中医学院，该学院目前直接持有江西江中制药（集团）有限责任公司 99股权。江西中医学院创建于 1959 年 5 月，是一所江西省教委、江西省卫生厅直辖的以中医药教育为主体的高等学府，经过多年发展，目前己成为江西省中医药人才培养基地和中医药研究中心。根据江西省人民政府办公厅赣府厅字200477 号文件关于公布省国资委
27、履行出资人职责企业名单的通知，江西省国有资产监督管理委员会（“江西省国资委”）自 2005 年起对江中制药集团行使出资人职责。因此公司目前实际控制人为江西省国资委。(3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：江西江中制药（集团）有限责任公司 新实际控制人名称：江西省国资委 控股股东发生变更的日期：2006 年 4 月 14 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2006 年 4 月 19 日 2006 年 4 月 14 日，南昌好又多实业有限公司将其持有的本公司股份 4510 万股转让给江西江中制药（集团）有限责任公司的股份过户手续
28、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。此次股权过户后，江中集团持有本公司股份 4510 万股，占公司总股份的 28%，成为公司第一大股东(详见 2006 年 4 月 19 日的上海证券报)。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。江西中医学院 江西省国资委 江西纸业股份有限公司 2006 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期 年初持股数
29、年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期年薪 职务津贴报酬小计万素娟 董事长 女 54 2004-10-29 2007-02-03 00 -1.21.2 钟虹光 董事 男 49 2004-10-29 2007-02-03 00 -1.21.2 董全臣 董事 男 50 2004-10-29 2007-02-03 00 -1.21.2 熊贤祥 董事、总经理 男 60 2004-10-29 2007-02-03 00 -1.21.2 罗奉英 董事 女 62 2003-05-29 2007-02-03 00 1.22.4 黄开忠 独立董事 男 54 2003-05-29 2007-02-03 00 -
30、1.21.2 喻学辉 独立董事 男 37 2003-05-29 2007-02-03 00 -1.21.2 罗 文 监事会召集人 男 50 2003-05-29 2007-02-03 5,0705,070 -戴圣光 监事 男 57 2003-05-29 2007-02-03 00 -1.21.2 葛剑敏 监事 男 45 2003-05-29 2007-02-03 00 -1.21.2 曾根生 副总经理 男 54 2004-10-29 2007-02-03 00 1.4 0.21.6 张 瑾 财务总监 女 36 2005-10-29 2007-02-03 00 -1.21.2 钱志峰 董事会秘书
31、 男 46 2003-05-28 2007-02-03 00 3.161.24.36合计 /4.5613.417.96注：上述薪酬均含税。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)万素娟,2001 年以来，历任江西江中制药（集团）有限责任公司副总经理、总会计师，现任江西纸业股份有限公司董事长，江西江中制药（集团）有限责任公司副总经理、总会计师。(2)钟虹光,2001 年以来，历任江西江中制药（集团）有限责任公司董事长、总裁；现任江西江中制药（集团）有限责任公司党委书记、董事长。(3)董全臣,2001 年以来，历任纳贝斯克（中国）控股公司财务总监，邮电国旅集团副总裁，现任江西江中
32、制药（集团）有限责任公司总经理、江中药业股份有限公司董事长。(4)熊贤祥,2001 年以来，历任江西印刷集团公司董事长、党委书记。现任南昌好又多实业有限公司执行董事，本公司董事、总经理。(5)罗奉英,2001 年以来，历任江西合成纤维厂财务科科长、总会计师，本公司总会计师。现任本公司董事。(6)黄开忠,2001 年以来，历任江西省外经贸厅主任审计师、江西省土产进出口公司总经理，江西省物产进出口有限公司名誉董事长，江西五矿国际贸易有限责任公司总经理。现任上海世华科技投资有限公司执行总裁、本公司独立董事。(7)喻学辉,2001 年以来，历任江西华兴律师事务所律师，南昌市化工局、南昌汇富企业管理有限
33、公司等单位的法律顾问。现任江西红阳光律师事务所副主任、本公司独立董事。(8)罗文,2001 年以来，现任江西纸业集团有限公司纪检书记、工会主席，本公司监事会召集人。(9)戴圣光,2001 年以来，历任江西纸业集团有限公司房地产管理处处长、物业管理处处长、总经理助理。现任江西纸业集团有限公司总经理，本公司监事。(10)葛剑敏,2001 年以来，历任江西纸业集团有限公司组织部干事、党校副校长、培训中心副主任、办公室副主任、主任。现任本公司监事。(11)曾根生,2001 年以来，历任江西省第二造纸厂厂长、公司副总经理，2006 年 3 月 15 日经公司董事会审议通过辞去公司副总经理职务。(12)张
34、瑾,2001 年以来，历任大鹏证券有限责任公司投资银行部业务董事、北京江中高科技投资有限责任公司副总经理、江西江中制药(集团)有限责任公司投资运营部总监。现任本公司财务总监。江西纸业股份有限公司 2006 年年度报告 11 (13)钱志峰,2001 年以来，历任本公司办公室副主任、主任、证券办公室主任、本公司董事。现任本公司董事会秘书。注：2007 年 2 月 3 日，经公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过了关于第三届董事会换届改选的议案、公司第三届监事会换届改选的议案，公司的董、监事会已由新一届董事、监事行使其相应职权。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期
35、起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴万素娟 江西江中制药（集团）有限责任公司 副总经理、总会计师 2002-11 是 钟虹光 江西江中制药（集团）有限责任公司 董事长 1998-07 是 江西江中制药(集团)有限责任公司 总经理 2002-8-1 是 董全臣 江中药业股份有限公司 董事长 2005-11-25 2006-12-31 是 熊贤祥 南昌好又多实业有限公司 执行董事 2004-3-13 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴罗文 江纸集团有限公司 纪检书记、工会主席 2001 年 5 月 10 日 是 戴圣光 江纸集团
36、有限公司 总经理 2003 年 12 月 5 日 是 葛剑敏 江纸集团有限公司 党委办公室主任 2003 年 5 月 29 日 是 注：以上人员均由上级主管部门任命，任期终止日期尚不确定 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事、高管人员的薪酬方案均报经董事会、股东大会讨论批准确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：实行公司制定的岗位效益工资制按月领取。根据公司第三届董事会第十次会议决议并经 2004 年第一次临时股东大会审议通过，公司实行了董事、高级管理人员职务津贴制度，标准为：公司董事、监事、高级管理人员每月从公司领取 1000
37、 元（含税）的职务津贴；独立董事年度职务津贴为 1.2 万元（含税）(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 曾根生 副总经理 个人原因 2006 年 3 月 5 日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意曾根生先生辞去副总经理职务。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司本部在职员工为55人,需承担费用的离退休职工为0人,公司在2005年四季度停产，现有员工均为留守人员。2006 年 12 月底，公司重组完毕，江中置业成为公司的全资子公司。江中置业现有员工为 133 人。江西纸业股份有限公司 2006 年年度报告 12员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类
38、别 人数 营销、销售人员 67专业技术人员 43财务人员 7行政人员 8其他人员 63 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 12本科 44大专 58中专 41高中 32初中 1 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会关于印发的通知（证监发200638 号）、关于发布的通知（证监发200621 号）、上海证券交易所关于召开股东大会修改公司章程有关问题的通知的有关要求，全面修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，并将其作为公司股东、董事、监事和高级管理人员履行职责所应遵循的基本准则
39、。本公司治理的实际状况基本符合上市公司治理准则要求。1、股东与股东大会 本公司的公司章程和股东大会议事规则对股东大会的召开和表决程序均做了详细的规定，充分尊重股东的参与权。与关联人(或关联股东)之间的关联交易遵循平等、自愿、等价、自偿的原则，公司章程中明确规定关联股东与涉及关联交易事项的表决应予以回避，充分尊重非关联股东的意见。2、控股股东与本公司的关系 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面已具备相应的独立性，且各自独立核算、独立承担责任和风险。3、董事与董事会 本公司严格按照公司法、公司章程规定的董事推荐、选举程序选举产生董事，同时按照中国证监会和上海证券交易所关于信息披露的有
40、关要求披露候选董事的详细资料，保证董事选举的公开性、公平性、公正性；公司董事能以公司和全体股东的最大利益为目标，诚信、勤勉地履行职责，公司各位董事能以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见，且能独立承担法律责任；公司董事会已制定了董事会议事规则，明确了董事会的职能，细化了董事会日常的工作，提高了董事会的工作效率，保证决策的科学性。公司还将建立起有效的董事会专门委员会运作机制，从组织上和制度上来保证公司的规范运作。江西纸业股份有限公司 2006 年年度报告 13 4、监事与监事会 本公司监事会向全体股东负责，对公司董事、高级管理人员的尽职情况进行监督、保护了公司财产安全、降低了公司经
41、营风险；公司监事列席董事会会议，监事有了解公司经营情况的权利，对公司重大事项的决策进行监督，并定期召开监事会会议，监事严格按照公司章程所赋予的职权履行职责；本公司监事会通过了监事会议事规则，明确了监事会的职能，细化了监事会日常的工作，保证了监督的有效性。5、信息披露与透明度 本公司董事会秘书负责信息披露工作，严格按照有关法律、法规的要求在中国证监会指定的报刊上披露信息，使全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会，接待股东的来访咨询，当公司股东权益发生变化及公司产生其它应披露的信息时，公司均按照法律、法规的要求，及时履行信息披露义务。6、绩效评估与约束机制 董事、监事和高级管理人员的绩效评价和激
42、励约束机制尚在试行之中，今后将在注重效率、兼顾公平的基础上加以建立完善。7、利益相关者 本公司充分尊重银行及其他债权人、职工、客户等利益相关者的合法权利，同时公司也积极与其他利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司将一如继往地按照公司法、证券法、上市公司治理准则及公司章程的规定规范运作，增强公司竞争力，提高公司的盈利水平，从而切实维护广大投资者的利益。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注黄开忠 990 0 喻学辉 990 0 报告期内，公司独立董事按照上市公司治理准则及公司独立董
43、事制度的要求，出席了报告期内董事会会议，认真审核了董事会各项议题，诚信勤勉履行义务，对公司的关联交易、定期报告、重大事项发表了专业意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益，对公司的健康发展起到了积极作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司按照公司法和公司章程规定，自主开展业务经营活动，业务活动与控股股东不存在同业竞争。2、人员方面：公司人员完全独立于控股股东，与控股股东在人员的管理
44、和使用上完全分开，公司拥有完整的劳动、人事及工资管理体系。3、资产方面：公司拥有独立完整的经营性资产，与控股股东之间资产关系清晰，不存在无偿占用或使用的情况。4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司股东大会、董事会、监事会和经理层职责权限划分明确，制定并完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；公司拥有独立的机构设置，所有部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预。5、财务方面：公司设有独立的财务机构及专职的会计人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设独立的银行帐号，独立纳税。江西纸业股份有限公司 2006 年年
45、度报告 14(四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司重大资产重组实施完毕。为适应目前公司的业务特点及管理体制，公司计划进一步健全高级管理人员的考评、奖励制度，逐步完善高级管理人员的激励机制。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 29 日召开了 2005 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006年 5 月 30 日的上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 2 月 9 日召开了 2006 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 2
46、月 10 日的上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 8 月 1 日召开了 2006 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 8 月 3 日的上海证券报。（三）相关股东会议情况：公司于 2006 年 12 月 20 日召开了 2006 年度股权分置改革相关股东会议。决议公告刊登在 2006年 12 月 21 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况回顾 1、公司报告期内总体经营情况 2006 年是公司发生重大转折的一年。重组完成前，公司原有造纸业务
47、由于设备效率低下、成本过高、环保不达标等原因已经停产。公司按照董事会确定的重组期间经营方针，除了继续销售库存纸品外，先后签约安徽霍山方圆纸业有限公司、寿光隆源纸业镀膜有限公司等，通过委托加工方式维持主业经营，维护客户资源和销售网络。截止报告期末，公司委托加工、销售存货所产生的销售收入分别为 120.43 万元、427.87 万元，净利润合计 21.8 万元。与此同时，重组方江西江中制药（集团）有限责任公司一方面通过受让南昌好又多实业有限公司持有的股权及司法过户江西纸业集团持有的股权成为本公司的控股股东，另一方面大力推进重组工作，并结合股权分置改革，推出了以债务重组、资产置换为手段，以清理原大股
48、东欠款、注入优质资产、实质提升公司质量为目的的股改对价方案，全面完成了公司股改和重组工作。原有造纸类资产全部置出到江中集团，江中集团旗下专业从事房地产开发业务的江中置业整体置入公司，公司的主营业务变更为房地产开发和销售。开发中项目紫金城成为了公司主要的产品和业绩来源。该项目于 2006年 11 月 18 日开盘销售，开盘仅一周就完成了原计划一个月的销售任务。签订商铺认购书的预售面积达到 34,766.69 平米，预售总价逾 5 亿元。在销售势头大好的情况下，公司加紧正式销售合同签署，工程竣工验收、首付款及按揭到位等项工作，最终使公司全年实现主营业务收入 36,654.64 万元，比去年同期增长
49、 408%；主营业务利润 12,808.49 万元，比去年同期增长 3722%；净利润 6,993.27 万元，比去年同期增长 1242%。由此可见，重组使公司的盈利能力、资产质量均得以较大幅度提高，实现了公司可持续发展。江西纸业股份有限公司 2006 年年度报告 152、公司主营业务及经营状况 1）主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)分产品 新闻纸 5,483,070.28 5,190,768.39 3.97%-92.40%-9
50、3.11%106.15%商品房 361,063,330.00 175,280,626.63 35.41%分行业 造纸业 5,483,070.28 5,190,768.39 3.97%-92.40%-93.11%106.15%房地产 361,063,330.00 175,280,626.63 35.41%2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）华东地区 366,546,400.28 407.98%3、报告期内公司财务状况经营成果分析 1)2006 年 12 月 31 日公司总资产为 23.67 亿元，比上年同期 1.58 亿元增加了 22.0
