1、 0 张张家家界界旅旅游游开开发发股股份份有有限限公公司司 2 20 00 06 6 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 二零零七二零零七年三月年三月 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2006 年年度报告全文年年度报告全文 1 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。董事杨恒先生因公出差未出席本次会议，授权于立群先生行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。湖南开元有
2、限责任会计师事务所出具了带强调事项的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长于立群先生、财务总监朱为先生、财务经理周丰富先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2006 年年度报告全文年年度报告全文 2 目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 五、公司治理结构五、公司治理结构 1
3、2 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 13 七、董事会报告七、董事会报告 13 八、监事会报告八、监事会报告 22 九、重要事项九、重要事项 24 十、财务报告十、财务报告 28 十一、备查文件目录十一、备查文件目录 60 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2006 年年度报告全文年年度报告全文 3 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称（一）公司法定中文名称：张家界旅游开发股份有限公司 公司法定英文名称公司法定英文名称：ZHANG JIA JIE TOURISM DEVELOPMENT CO.,LTD 公司法定英文名称缩写：公司法定英文名
4、称缩写：ZTDC（二）公司法定代表人：（二）公司法定代表人：于立群 （三）公司董事会秘书（三）公司董事会秘书：王安祺 公司董事会证券事务代公司董事会证券事务代表表：王艺 联系地址：联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦 20 楼 电话：电话：0731-4331165 传真：传真：0731-4331165 邮政编码：邮政编码：410005 电子信箱：电子信箱：（四）公司注册地址：（四）公司注册地址：湖南省张家界市南庄坪 1 号花园 公司办公地址公司办公地址：湖南省张家界市紫舞东路证券大厦 5 楼 公司邮政编码公司邮政编码：427000 公司国际互联网网址：公司国际互联网网址： 公司电子信
5、箱公司电子信箱： （五）（五）公司选定的信息披露报纸：公司选定的信息披露报纸：证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网址登载公司年度报告的中国证监会指定网址：http:/ 年度报告备置地点：年度报告备置地点：湖南省长沙市芙蓉中路海东青大厦 20 楼公司董秘办（六）公司股票上市交易所：（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称股票简称：张家界 股票代码股票代码：000430（七）其他有关资料：（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 17 日 地点：地点：张家界市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：公司变更注册登记日期：19
6、98 年 4 月 16 日 地点：地点：湖南省工商行政管理局 企业法人营业企业法人营业执照注册号：执照注册号：4300001002870 税务登记号码：税务登记号码：国税湘字 430802520801001 地税湘字 43080018688140-7 公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所 办公地址：办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路 490 号 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2006 年年度报告全文年年度报告全文 4 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要利润（一）公司本年度主要利润总额及其
7、构成总额及其构成（单位：人民币元）（单位：人民币元）指标项目指标项目 金金 额额 利润总额利润总额 -114,817,369.46 净利润净利润 -120,921,691.96 扣除非经常性损益后的净利润扣除非经常性损益后的净利润 3,045,397.97 主营业务利润主营业务利润 90,687,655.08 其他业务利润其他业务利润 65,292.47 营业利润营业利润 13,694,095.87 投资收益投资收益 -3,087,782.90 补贴收入补贴收入 0.00 营业外收支净额营业外收支净额-125,423,682.43 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 52,4
8、08,702.17 现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额 314,687.84 注：扣除非经常性损益项目及所涉及金额（单位：人民币元）项项 目目 金金 额额 营业外收入营业外收入 223,812.88 营业外支出营业外支出-125,647,495.31 坏账准备的转回坏账准备的转回 1,012,622.33 短期投资短期投资收益收益 16,953.91 所得税及少数股东损益影响所得税及少数股东损益影响 427,016.26 合合 计计-123,967,089.93 （二）截止本报告期末前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）（二）截止本报告期末前三年主要会计数据和财务指标（单
9、位：人民币元）项项 目目 2006 年年 2005 年年 2004 年年 主营业务收入主营业务收入 167,631,012.18 142,645,078.61 125,905,883.16 利润总额利润总额-114,817,369.46-65,593,827.83 4,416,489.48 净利润净利润-120,921,691.96-66,506,262.70 1,918,534.88 总资产总资产 555,242,596.35 562,739,236.92 547,893,189.35 股东权益（不含少数股东权益）股东权益（不含少数股东权益）56,050,645.37 184,814,073
10、.50 242,853,114.90 每股收益每股收益-0.6586-0.3622 0.0104 每股收益（扣除非经常性损益后的）每股收益（扣除非经常性损益后的）0.0166-0.0141 0.092 每股净资产每股净资产 0.3053 1.0066 1.32 调整后的每股净资产调整后的每股净资产 0.3053 0.98 1.29 每股经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额 0.29 0.22-0.091 净资产收益率（摊薄）净资产收益率（摊薄）-219.66%-35.98%0.79%净资产收益率（加权）净资产收益率（加权）-100.95%-30.49%0.79%净资产收益净
11、资产收益率（扣除非经常损益加权）率（扣除非经常损益加权）5.53%-1.19%7.01%张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2006 年年度报告全文年年度报告全文 5（三）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第（三）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算净资号）要求计算净资产收益率和每股收益（单位：人民币元）产收益率和每股收益（单位：人民币元）报告期利润报告期利润 净资产收益率净资产收益率(%)每股收益每股收益(元元)全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 主营业务利润主营业务利润 164.73 76.
12、13 0.4939 0.4939 营业利润营业利润 24.88 11.43 0.0746 0.0746 净利润净利润-219.66-100.95-0.6586-0.6586 扣除非经常性损益后的净利润扣除非经常性损益后的净利润 5.53 2.54 0.0166 0.0166 （四）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）（四）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项项 目目 股股 本本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定公益金法定公益金 未分配利润未分配利润 股东权益合计股东权益合计 期初数期初数 183,600,000.00 27,489,500.40 17,504,774.13
13、 10,616,941.20-43,780,201.03 184,814,073.50 本期增加本期增加 1,440.00 819,614.65 -120,921,691.96 本期减少本期减少 7,843,176.17 10,616,941.20 819,614.65 期末数期末数 183,600,000.00 19,647,764.23 18,324,388.78 0-165,521,507.64 56,050,645.37 变动原因变动原因 子公司本年度资本公积转增股本所致 报告期子公司盈利提取法定盈余公积 报告期子公司盈利提取法定公益金 本年度亏损 本年度亏损 三、股本变动和股东情况三
14、、股本变动和股东情况 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表（单位：股）本本 次次 变动前变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本本 次次 变动后变动后 配股配股 送股送股 公积金转股公积金转股 增发增发 其他其他 小计小计 一、未上市流通股份一、未上市流通股份 1、发起人股份、发起人股份 93,942,000.00 93,942,000.00 其中：其中：国家拥有股份国家拥有股份 境内法人持有股份境内法人持有股份 93,942,000.00 93,942,000.00 境外法人持有股份境外法人持有股份 其他其他 2、募集法人股份、募集法人股份 15,300,000.0
15、0 15,300,000.00 3、内部职、内部职工股工股 4、优先股或其他、优先股或其他 未上市流通股份合计未上市流通股份合计 109,242,000.00 109,242,000.00 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2006 年年度报告全文年年度报告全文 6 二、已上市流通股份二、已上市流通股份 1、人民币普通股、人民币普通股 74,358,000.00 74,358,000.00 2、境内上市的外资股、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股、境外上市的外资股 4、其他、其他 已上市流通股份合计已上市流通股份合计 74,358,000.00 74,358,000.0
16、0 三、股份总数三、股份总数 183,600,000.00 183,600,000.00 注：报告期内公司无送股、转增股本、内部职工股上市及其他导致公司股份总数及结构发生变动的情形。2、到报告期末为止的前三年内，公司无新股发行。3、报告期内，公司无内部职工股。（二）股东情况介绍（二）股东情况介绍 1、截止 2006 年 12 月 31 日，公司股东总数为 25,823 户。2、持有公司5%以上股份的股东为张家界旅游经济开发有限公司和湖南省天通置业有限公司，2006年度内两公司的股份均未发生变动，其中张家界旅游经济开发有限公司年末持股数量为5,661万股，是本公司的第一大股东，该公司已将其所持有
17、的股份共计5,661万股质押给中国银行长沙市松桂园支行；该5,661万股已被长沙市中级人民法院裁定予以司法冻结。湖南省天通置业有限公司年末持股数量为1,530万股，该公司已将其所持有的股份共计1,530万股质押给中国银行长沙市松桂园支行，该1,530万股已被长沙市中级人民法院裁定予以司法冻结。上述司法冻结公告已刊登在 2004 年 10 月 16 日的证券时报和上海证券报上。3、股东数量和持股情况（单位：股）股东总数股东总数 25,823 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股股 东东 名名 称称 股东性质股东性质 持股持股 比例比例 持股总数持股总数 持有非流持有非流 通股数量通股数量
18、 质押或冻结质押或冻结 的股份数量的股份数量 张家界旅游经济开发有限公司张家界旅游经济开发有限公司 境内法人股 30.83%56,610,000.00 56,610,000.00 56,610,000.00 湖南省天通置业有限公司湖南省天通置业有限公司 境内法人股 8.33%15,300,000.00 15,300,000.00 15,300,000.00 张家界市金龙房地产开发公司张家界市金龙房地产开发公司 境内法人股 6.10%11,199,600.00 11,199,600.00 0.00 张家界市土地房产开发公司张家界市土地房产开发公司 境内法人股 4.23%7,772,400.00
19、7,772,400.00 0.00 张家界市中兴房地产开发公司张家界市中兴房地产开发公司 境内法人股 3.33%6,120,000.00 6,120,000.00 0.00 中国中国工工商银商银行张家界旅游经济开发区行张家界旅游经济开发区房地产公司房地产公司 境内法人股 3.33%6,120,000.00 6,120,000.00 0.00 张家界华发房地产综合开发公司张家界华发房地产综合开发公司 境内法人股 3.33%6,120,000.00 6,120,000.00 0.00 冯冯 武武 流通股东 0.47%855,493.00 0.00 未知 上海恒方知识产权咨询有限公司上海恒方知识产权
20、咨询有限公司 流通股东 0.33%606,000.00 0.00 未知 湖南金峰投资有限公司湖南金峰投资有限公司 流通股东 0.30%550,000.00 0.00 未知 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2006 年年度报告全文年年度报告全文 7 前十名股东关联关系或一致行动说明前十名股东关联关系或一致行动说明 公司第一大股东和第二大股东均受湖南鸿仪投资发展有限公司实际控制，系上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前前 10 名流通股股东持股情况名流通股股东持股情况 股东名称股东名称 持有流通股数量持有流通股数量 股份种类股份种类 冯冯 武武 855,493
21、.00 A 股 上海恒方知识产权咨询有限公司上海恒方知识产权咨询有限公司 606,000.00 A 股 湖南湖南金峰投资有限公司金峰投资有限公司 550,000.00 A 股 长沙信达投资有限公司长沙信达投资有限公司 473,300.00 A 股 张恒毓张恒毓 334,100.00 A 股 李长俊李长俊 331,042.00 A 股 张福全张福全 320,000.00 A 股 黎黎 烨烨 316,700.00 A 股 许豪平许豪平 300,000.00 A 股 刘刘 红红 283,700.00 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名流通股股东之
22、间有无关联关系，以及是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。4、控股股东及实际控制人情况简介（1）公司控股股东：张家界旅游经济开发有限公司（以下简称“张经开公司”）成立于 1998 年 3 月 18 日，注册地址为湖南省张家界市南庄坪，法定代表人为侯军，注册资本为人民币 2,000 万元，其中上海鸿仪投资发展有限公司持股 99%，刘汉宝持股 1%；经营范围：百货、五金交电化工、建筑材料、其他食品销售。（2）张经开公司控股股东：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（证券简称：*ST嘉瑞，证券代码：000156）成立于1994年6月30日，注册地址为湖南省洪江市安江镇大沙坪，法定
23、代表人为王政，注册资本为人民币9,650万元，其中洪江市大有发展有限公司持股24.22%，为*ST嘉瑞的控股股东。经营范围：PVC、PU人造革、塑料制品、铝合金型材及相关产品的生产、销售；出口公司自产的PVC、PU人造革、塑料制品（国家组织统一联合经营的出口产品除外），进口公司生产科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本公司的进料加工和“三来一补”业务，金属及非金属材料及其制品的投资。（3）*ST嘉瑞控股股东：洪江市大有发展有限责任公司（以下简称“洪江大有”）成立于2001年5月23日，注册地址为湖南省洪江市黔城镇人民路，法定代表人为肖湘虎，注
24、册资本为人民币15,000万元，其中佰汇实业有限公司持股70%，袁峰先生持股30%；经营范围：土地开发，建筑材料研究、生产、销售，高科技、实业投资，国家政策允许经营的国内贸易购销。（4）洪江大有控股股东：上海佰汇实业有限公司（以下简称“上海佰汇”）成立于2000年12月5日，注册地址为浦东新区张江路727 号511-B 室，法定代表人为袁长锋，注册资本为人民币23,700万元，其中湖南天农产业发展有限公司持股73%，上海群仪实业有限公司持股18.56%，胡剑锋先生持股6.33%，魏哲波先生持股2.11%。经营范围：对实业的投资，新型铝材、日用陶瓷、电瓷电器、电子高新技术、生物药品、印刷机械的研
25、制及开发，国内贸易（专张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2006 年年度报告全文年年度报告全文 8 洪江市大有发展有限责任公司 项审批除外），铝型材的加工与销售，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。（5）上海佰汇控股股东：湖南天农产业发展有限公司（以下简称“天农公司”）成立于1999年5月21日，注册地址为长沙市马坡岭高科技农业园，法定代表人为李涛，注册资本为人民币7,005万元，其中徐颖丰先生持股85.72%，邹大忠先生持股14.28%。上述公司均系湖南鸿仪投资发展有限公司控制的关联法人，湖南鸿仪投资发展有限公司实际控制人为鄢彩宏先生。（6）本公司实际控制人：鄢彩
26、宏，男，1963年出生，中国籍，硕士研究生学历。曾任泰阳证券有限责任公司董事长，鄢彩宏先生同时还通过湖南鸿仪投资发展有限公司分别持有*ST嘉瑞29.85%的法人股和湖南国光瓷业集团股份有限公司（证券简称：S*ST国瓷，证券代码：600286）28.42%的法人股，从而间接控制上述公司。5、除控股股东外，无其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 张家界旅游开发股份张家界旅游开发股份有限公司有限公司 99%30.83%24.22%70%73%上海佰汇实业有限公司 85.72%湖南天农产业发展有限公司 鄢彩宏（湖南
27、鸿仪投资发展有限公司）徐颖丰 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 张家界旅游经济开发有限公司 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2006 年年度报告全文年年度报告全文 9 （一）公司（一）公司董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 1、基本情况 姓姓 名名 职职 务务 性别性别 年龄年龄 任期起止日期任期起止日期 年初持股数年初持股数 年末持股数年末持股数 于立群于立群 董事长 男 45 2003.11-2009.02 0 0 李智勇李智勇 副董事长 男 48 2003.02-2009.02 0 0 胡尼勇胡尼勇 董事 男 42 2005.05-2009.02 0 0
28、 总裁 2005.04-2009.02 0 0 杨杨 恒恒 董事 男 33 2006.02-2009.02 0 0 李李 青青 董事 男 44 2005.05-2009.02 0 0 许许 茵茵 董事 女 43 2006.05-2009.02 0 0 张正祥张正祥 独立董事 男 61 2003.02-2009.02 0 0 郑郑 焱焱 独立董事 男 54 2003.02-2009.02 0 0 陈陈 谦谦 独立董事 男 38 2003.02-2009.02 0 0 朱朱 为为 财务总监 男 32 2003.04-2009.02 0 0 王安祺王安祺 董事会秘书 男 28 2003.12-200
29、9.02 0 0 鄢来萍鄢来萍 监事会召集人 女 35 2006.02-2009.02 0 0 张张 林林 监事 男 44 2003.02-2009.02 3366 3366 张张 剑剑 职工代表监事 男 40 2006.07-2009.02 0 0 注：董事、监事在股东单位任职情况：姓姓 名名 任职单位任职单位 职务职务 任期任期 于立群于立群 湖南鸿仪实业集团 董事局副主席 不详 李智勇李智勇 张家界市土地房产开发公司 董事长 不详 杨杨 恒恒 湖南鸿仪实业集团 总裁 不详 李李 青青 湖南鸿仪实业集团 财务总监 不详 鄢来萍鄢来萍 湖南嘉瑞新材料股份有限公司 董事 05.09-09.02
30、 张张 林林 中国工商银行张家界旅游经济开发区房地产公司 董事长 不详 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况：（1）董事 于立群先生，45岁，本科学历，曾任湖南裕湘实业公司经理，国光瓷业集团股份有限公司董事，上海鸿仪投资发展有限公司董事、总裁等职，现任本公司董事长，湖南鸿仪实业集团董事会副主席。李智勇先生，48岁，本科学历，曾任张家界市国土局主任，张家界市政府副秘书长，桑植县委副书记等职。现任本公司副董事长，张家界市土地房产开发公司董事长，张家界经济投资开发有限责任公司董事长、总经理，张家界景区旅游环保客运有限公司董事长，张家界中国旅行社董事
31、长。胡尼勇先生，42岁，大专学历，经济师，曾任湖南张家界武陵源旅游有限公司总经理，现任本公司董事、总裁、本公司武陵源分公司经理、本公司控股子公司张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司董事长、总经理。杨恒先生，33岁，研究生，曾任深圳新宏图实业公司投资部经理、副总经理，深圳舟张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2006 年年度报告全文年年度报告全文 10 仁创业投资有限公司常务副总经理、总经理，湖南亚华种业股份有限公司副董事长、总裁，现任湖南鸿仪实业集团总裁。李青先生，44岁，会计师，大专学历，曾任湖南振升铝材有限公司财务经理，长沙振升铝材有限公司董事、财务总监、湖南鸿仪实业集团战略
32、管理总监助理，现任本公司董事，湖南鸿仪实业集团财务管理总监，湖南国光瓷业集团股份有限公司监事会主席。许茵女士，43岁，大学文化，经济师，曾就职于中国农业银行桑植县工商信贷股、中国农业银行张家界市分行信贷科、国际业务部、工会、贷款审查部，现任中国农业银行张家界市分行信贷管理部总经理。张正祥先生，61岁，本科学历，曾任湖南省外事办公室翻译、科长、湘江宾馆副总经理、芙蓉宾馆总经理、湖南省旅游局党组副书记、副局长、正局级巡视员。现任本公司独立董事，湖南华天大酒店股份有限公司独立董事、湖南省旅游饭店协会会长、湖南师范大学、湖南商学院客座教授。郑焱先生，54岁，博士、博士生导师、教授，曾任职于湖南师范大学
33、旅游系、任湖南师范大学旅游学院院长等职。现任本公司独立董事、湖南省旅游协会理事、湖南省旅游教育研究会会长、湖南省旅游首席专家团专家。陈谦先生，38岁，本科学历，注册会计师。曾任深圳南方会计师事务所项目经理、湖南正益会计师事务所副所长、深圳南方民和会计师事务所湖南分所所长。现任本公司独立董事，中国致公党湖南省直机关副主委、湖南天华会计师事务所副所长、湖南亚华种业股份有限公司独立董事。（2）监事 鄢来萍女士，35 岁，美国西南国际大学 DBA，助理会计师。1994 年至 2001 年任职于湖南振升铝材有限公司，2001 年至今任职于湖南鸿仪投资发展有限公司，同时任湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事
34、。张林先生，44 岁，本科学历，经济师，曾任中国工商银行张家界市永定区支行副行长，中国工商银行张家界旅游经济开发区支行副行长、行长。现任本公司监事会监事，中国工商银行张家界旅游经济开发区房地产公司董事长，工行张家界市分行副行长。张剑先生，40 岁，本科学历，会计师，曾任长沙第二纺织印染总厂审计处处长、湖南泰和集团公司投资部经理、湖南武陵旅游实业股份有限公司财务总监、张家界旅游开发股份有限公司财务副总监兼财务部经理、现任张家界旅游开发股份有限公司企业管理部经理。（3）高级管理人员 胡尼勇先生，42岁，大专学历，经济师，曾任湖南张家界武陵源旅游有限公司总经理，现任本公司董事、总裁、本公司武陵源分公
35、司经理、张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司董事长、总经理。朱为先生，32 岁，本科学历，EMBA，会计师。曾任中国电子进出口湖南公司主管会计、北京辅仁（集团）科贸有限公司财务总监、上海鸿仪投资发展有限公司财务部经理、湖南鸿仪投资发展有限公司财务管理总部副总经理、本公司第四届监事会召集人，现任本张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2006 年年度报告全文年年度报告全文 11 公司财务总监。王安祺先生，28 岁，本科学历，拥有证券承销、分析、经纪、基金从业人员资格，深圳证券交易所董事会秘书任职资格。曾任职于上海鸿仪投资发展有限公司战略投资总部，本公司董事会证券事务代表、董秘办负责人
36、，现任本公司董事会秘书。3、年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司董事、监事和高级管理人员的报酬是根据公司的薪酬及激励制度确定，结合公司效益情况及考核结果发放的，公司五届董事会第十八次会议审议通过了董事、监事、高级管理人员薪酬激励方案。（2）董事、监事和高级管理人员报告期内从公司获取的报酬情况（金额：元）姓姓 名名 职职 务务 年度报酬年度报酬（基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）于立群于立群 董事长 300,000.00 李智勇李智勇 副董事长 40,000.00 胡尼勇胡尼勇 董事 250,000.00 总裁 杨杨 恒恒 董事 33,
37、333.00 李李 青青 董事 40,000.00 许许 茵茵 董事 20,000.00 张正祥张正祥 独立董事 50,000.00 郑郑 焱焱 独立董事 50,000.00 陈陈 谦谦 独立董事 50,000.00 朱朱 为为 财务总监 170,000.00 王安祺王安祺 董事会秘书 170,000.00 鄢来萍鄢来萍 监事会召集人 20,000.00 张张 林林 监事 20,000.00 张张 剑剑 职工代表监事 10,000.00 合合 计计 1,223,333.00（3）公司未知董事、监事在股东单位或其他关联单位领取薪酬或津贴的情况。4、报告期内选举或离任的董事、监事、高级管理人员情况
38、（1）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 姓姓 名名 原任职务原任职务 离任原因离任原因 赵邵安赵邵安 副董事长 换届改选 孙孙 权权 董事 工作变动 谷树安谷树安 监事会召集人 换届改选 李李 吕吕 职工代表监事 工作变动（2）报告期内新选举或聘任董事、监事、高级管理人员情况 姓姓 名名 选举或聘任职务选举或聘任职务 杨杨 恒恒 董事 许许 茵茵 董事 鄢来萍鄢来萍 监事会召集人 张张 剑剑 职工代表监事 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2006 年年度报告全文年年度报告全文 12（二）报告期末公司员工情况（二）报告期末公司员工情况 1、公司现有员工 978 人
39、（含控股子公司），其中总部员工 17 人，没有需公司承担费用的离、退休员工。2、专业构成：管理人员 68 人，技术人员 33 人，生产和后勤人员 877 人。3、教育程度：本科及本科以上学历27 人，大专学历92 人，中专及中专以下学历859 人。五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理结构的现状（一）公司治理结构的现状 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。2006 年公司根据董事会、股东大会的议事程序，修订了公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则、监事会议事规则，公司目前的实际运作状况
40、基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 根据中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司建立了较为规范的独立董事制度。报告期内，公司 3 位独立董事均勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，能够按时出席董事会。在董事会闭会期间独立董事经常深入了解公司经营运作情况，对公司报告期内所发生的重大事项能够站在独立、客观、公正的立场上发表意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。1、独立董事出席董事会情况 姓姓 名名 本年应参加本年应参加 董事会次数董事会次数 亲自出席亲自出席（次）（次）委托出席委托出席（次）（次
41、）缺席缺席（次）（次）备注备注 张正祥张正祥 6 6 0 0 郑郑 焱焱 6 6 0 0 陈陈 谦谦 6 6 0 0 2、本报告期内，公司三位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的其他事项没有提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构、业务独立等方面的分开情况（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构、业务独立等方面的分开情况 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立，总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，不在股东单位担任重要职务；2、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施，控股股东投入公司的资产独立完整、权属
42、清晰；3、财务方面：公司拥有独立的财务机构，并建立了独立的会计核算体系和财务管理张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2006 年年度报告全文年年度报告全文 13 制度，在银行独立开设帐户，独立进行纳税申报和缴纳；4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况；5、业务独立方面：公司具有独立完整的业务和决策体系及自主经营能力，完全独立于控股股东。（四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立实施情况（四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立实施情况 报告期内的公司高级管理人员年度薪酬是依据公司五届第十
43、八次董事会审议通过的董事、监事、高级管理人员薪酬激励方案确定，高级管理人员的岗位（职务）工资和津贴与职务挂钩，效益工资与公司经营业绩挂钩。公司尚未建立股权激励机制。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开了三次股东大会，分别为 2006 年第一次临时股东大会、2005年年度股东大会、2006 年第二次临时股东大会。（一）2006 年第一次临时股东大会于 2006 年 2 月 23 日在张家界国际大酒店会议室召开，本次会议的决议公告刊登在 2006 年 2 月 24 日的证券时报、上海证券报上；（二）2005 年年度股东大会于 2006 年 5 月 26 日在张家界国际大
44、酒店会议室召开，本次会议的决议公告刊登在 2006 年 5 月 27 日的证券时报、上海证券报上；（三）2006 年第二次临时股东大会于 2006 年 11 月 10 日在张家界国际大酒店会议室召开，本次会议的决议公告刊登在 2006 年 11 月 11 日的证券时报、上海证券报上。七、董事会报告七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2006年度，公司按照“规范发展、提质增效”的指导思想，紧紧抓住湖南省政府大力发展旅游经济的机遇，积极开拓旅游市场，公司主业得到进一步夯实，经营业绩再创新高。2006年度，公司累计接待游客243
45、.14万人次，较去年同期增加37.44万人次，增长18.20%；全年主营业务收入16,763.10万元，较去年同期增加2,498.58万元，增长17.52%；实现主营业务利润9,068.77万元，较去年同期增加1,462.87万元，增长19.23%。由于对外担保等原因引发约43,850.50万元巨额诉讼，根据会计谨慎性原则，公司对部分或有负债计提了预计负债，造成本报告期内的利润减少12,252.08万元，净利润同比下降81.82%。张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2006 年年度报告全文年年度报告全文 14 本年度内公司通过控股子公司分别收购控股子公司湘西坐龙峡旅游开发有
46、限公司10%股权和张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司 1%股权，加强了对上述景区的全面控制，夯实了公司主业基础，有利于公司下一步的品牌塑造与推广。公司经营方面目前面临的主要困难与影响是：（1）由于公司控股股东及关联方的风险未得到有效解决，公司对外担保引发的诉讼进一步扩大，截至 2006 年 12 月 31 日，公司存在对外担保 42,415.5 万元，其中 41,255.5万元已逾期，因对外担保引发的诉讼金额共计 39,755.5 万元，占公司最近一期经审计净资产的 709.28%，上述涉诉案件均已判决公司败诉并承担连带担保责任，公司名下核心资产如宝峰湖、十里画廊、猛洞河、国际酒店等分、子公司的
47、经营权和股权目前已被查封和冻结,随时可能被强制执行。由于上述担保引发的诉讼，导致公司融资渠道完全封闭，现有贷款财务费用大幅上升，政企关系逐步恶化，外部环境日趋紧张；（2）新景区开发、营销推广及设备改造面临较大的资金压力。新开发景区浏阳道吾山、周洛、古丈坐龙峡、临湘由于尚处于培育期，需要大量资金投入基础设施建设，改善接待设施、提升接待能力，但是由于公司完全没有融资渠道，上述项目投入完全靠盈利企业自身积累，投入水平相当有限，影响了上述新开发景区的开发力度，也直接影响了公司整体经营业绩和利润；（3）张家界地区旅游市场竞争日趋激烈，新景区、新酒店不断涌现，尽管公司在张家界的景区和酒店都具有相当高的知名
48、度，目前尚处于行业前列，但由于外部资本大量进入，而公司投入又相对不足，市场增长幅度有限，导致公司下属企业特别是酒店的竞争力有一定程度下滑，同时公司个别景区如宝峰湖公司境外客源市场以韩国游客为主，国内市场及国际市场开发力度有待加强。2、公司主营业务及其经营状况 公司的主营业务范围为旅游资源开发、旅游基础设施建设、旅游配套服务，与旅游有关的高科技开发。主营业务分地区情况（单位：人民币万元）地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减比例 张家界地区 12,464.52 16.92%湘西地区 4,062.51 18.46%省内其他地区 236.08 35.70%（1）宝峰湖、十里画廊自 2006 年
49、 8 月份起门票上浮，游客接待人次上升，使得张家界地区主营业务收入大幅提升；（2）猛洞河、德夯公司由于营销工作加强接待人次上升使得湘西地区主营业务收入大幅提升；（3）周洛、浏阳山水、临湘公司由于基础建设投入增加、接待设施改善使得省内其他地区主营业务收入大幅提升。占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的业务经营活动及其所属行业（单位：人民币万元）主营业务分行业情况 张家界旅游开发股份有限公司张家界旅游开发股份有限公司 2006 年年度报告全文年年度报告全文 15 分行业或分 产 品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利 润 率 主营业务收入比 上 年 增 减 主营业务成本比 上 年 增
50、减 主营业务利润率比上年增减 旅游业 142,479,624.60 67,525,517.36 52.61%28.86%23.41%2.09%酒店业 25,151,387.58 3,993,684.27 84.12%-16.68%-36.89%5.08%主营业务分产品情况 旅游业 142,479,624.60 67,525,517.36 52.61%28.86%23.41%2.09%酒店业 25,151,387.58 3,993,684.27 84.12%-16.68%-36.89%5.08%3、报告期内公司资产构成情况（单位：人民币元）项 目 本报告期末 占资产总额的比例 上年同期 占资产总
