1、 上海九百股份有限公司 600838 2006 年年度报告 上海九百股份有限公司 600838 2006 年年度报告 二二七年四月七年四月 上海九百股份有限公司 2006 年年度报告 2目目 录录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.4 三、主要财务数据和指标.5 四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.20 九、监事会报告.27 十、重要事项.29 十二、备查文件目录.72 上海九百股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保
2、证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长龚祥荣先生，财务总监尹锡山先生，财务部经理赵祥胜先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。上海九百股份有限公司 2006 年年度报告 4二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海九百股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Join Buy Co,.Ltd.公司英文名称缩写：SHJB 2、公司法定代表人：龚祥荣 3、公司董事会秘书：冯
3、幼荪 公司证券事务代表：张敏 联系地址：上海市常德路 940 号 电话：02162569866、62729898*838 传真：02162569861 E-mail： 4、公司注册地址：上海市万航渡路 50 号 公司办公地址：上海市常德路 940 号 邮政编码：200040 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称：上海九百 公司股票代码：600838 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993
4、 年 12 月 21日 公司首次注册登记地点：上海市 公司变更注册登记日期：2006 年 2 月 28日 公司变更注册登记地点：上海市 公司法人营业执照注册号：3100001002736 公司税务登记号码：310106132234925 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司（原上海立信长江会计师事务所）办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 公司聘请的常年法律顾问名称：上海锦天城律师事务所 办公地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗大厦 14 楼 上海九百股份有限公司 2006 年年度报告 5三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标 本报告期主要财务
5、数据本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项项 目目 金金 额额 利润总额 7,790,217.92净利润 4,503,616.97扣除非经常性损益后的净利润-19,671,601.45主营业务利润 77,348,020.35其他业务利润 1,499,699.95营业利润-21,186,148.62投资收益 11,733,785.88补贴收入 1,860,000.00营业外收支净额 15,382,580.66经营活动产生的现金流量净额 44,192,377.59现金及现金等价物净增加额-324,227,286.56 扣除非经常性损益项目和金额扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：
6、人民币 非经常性损益项目非经常性损益项目 金金 额额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 8,026,381.41各种形式的政府补贴 1,860,000.00短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）239,881.34扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 14,987,237.71以前年度已经计提各项减值准备的转回 339,298.65所得税影响数-1,277,580.69合计 24,175,218.42 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计
7、数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据主要会计数据 2006 年年 2005 年年 本年比上年本年比上年 增减增减(%)2004 年年 主营业务收入 242,252,518.23250,999,864.01-3.49 240,849,035.98利润总额 7,790,217.92-53,888,947.00不适用 6,622,272.44净利润 4,503,616.97-58,376,785.18不适用 3,053,009.48扣除非经常性损益的净利润-19,671,601.45-60,408,880.10不适用-52,064,353.74每股收益 0.0112-0.1456不适
8、用 0.0076净资产收益率（%）0.82-10.67不适用 0.50上海九百股份有限公司 2006 年年度报告 6扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-3.59-11.04不适用-8.60扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-3.59-10.48不适用-8.62经营活动产生的现金流量净额 44,192,377.5934,214,280.7629.16 15,518,328.51每股经营活动产生的现金流量净额 0.11020.085329.19 0.0387 2006 年末年末 2005 年末年末 本年末比上年末增减本年末比上年末增减(%)2004
9、年末年末 总资产 998,195,874.961,037,774,574.94-3.81 1,114,365,501.93股东权益（不含少数股东权益）548,571,700.38547,154,016.400.26 605,522,159.33每股净资产 1.36841.36490.26 1.5105调整后的每股净资产 1.35461.34880.43 1.4913 本年度利润表附表本年度利润表附表 单位：元 币种：人民币 净资产收益率（净资产收益率（%）每股收益每股收益 报告期利润报告期利润 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 主营业务利润 14.1014
10、.120.1929 0.1929营业利润 -3.86-3.87-0.0528-0.0528净利润 0.820.820.0112 0.0112扣除非经常性损益后的净利润 -3.59-3.59-0.0491-0.0491 报告期内股东权益变动情况及变化原因报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 币种：人民币 项目项目 股本股本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定公益金法定公益金 未分配利润未分配利润 股东权益合计股东权益合计 期初数 400,881,981.00 187,357,198.0020,764,914.8612,608,727.46-61,850,077.46 547,154
11、,016.40本期增加 72,317.1113,200,517.33 4,503,616.97 17,776,451.41本期减少 3,158,250.1012,608,727.4612,608,727.46591,789.87 16,358,767.43期末数 400,881,981.00 184,271,265.0121,356,704.730-57,938,250.36 548,571,700.38 1、本年增加的资本公积为子公司增加资本公积而母公司应享有的部分。2、本年减少的资本公积为 06 年股权分置改革费用。3、本年增加的法定盈余公积为子公司按本期净利润的 10%计提及从法定公益金
12、转入。合并报表时对子公司计提的法定盈余公积按母公司拥有的份额调整。4、本年减少的法定公益金系根据财政部“关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知”（财企200667号）的规定，将法定公益金转入法定盈余公积。5、本年增加的未分配利润为 06 年净利润。6、本年减少的未分配利润为提取的法定盈余公积。上海九百股份有限公司 2006 年年度报告 7四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 股本变动情况股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后本次变动后 数量数量 比例（比例（%）发行新股送股公积金转股）发行新股送股公积金转股
13、其他其他 小小 计计 数量数量 比例（比例（%）一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 122,166,440 30.47 -43,625,832 78,540,60819.592、国有法人持股 43,217,380 10.78 -15,432,995 27,784,3856.933、其他内资持股 其中：境内法人持股 38,635,404 9.64 38,635,4049.64境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 204,019,224 50.89 -59,058,827 144,960,39736.16二、无限售条件流通股份二、无限
14、售条件流通股份 1、人民币普通股 196,862,757 49.11 +59,058,827 255,921,58463.842、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 196,862,757 49.11 +59,058,827 255,921,58463.84三、股份总数三、股份总数 400,881,981 100 0 400,881,981100 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时时 间间 限售期满新增可上市交易股份数量限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额无限售条件股份数量余额 说说
15、明明 2007 年 3 月 22 日 66,419,789 78,540,608322,341,373控股股东承诺自股改方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股。2009 年 3 月 22 日 78,540,608 0400,881,981全部股份上市流通 2、股票发行与上市情况 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。上海九百股份有限公司 2006 年年度报告 8 股东情况股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期
16、末股东总数 63,121前十名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例（持股比例（%）持股总数持有有限售条件股份数量持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 上海九百（集团）有限公司 国有股东 19.5978,540,60878,540,608 未知 上海市静安区土地开发控股总公司 限售流通股4.9119,678,27819,678,278 托管 上海锦迪城市建设开发有限公司 限售流通股2.028,106,1078,106,107 未知 百联集团有限公司 限售流通股1.847,366,3307,366,330 未知 上海国宏置业有限公司 限售流
17、通股1.56,000,0006,000,000 质押 上海电气（集团）总公司 限售流通股0.752,999,3252,999,325 未知 叶庆 流通股 0.271,100,0730 未知 叶国梁 流通股 0.25999,9730 未知 浙江天马印染集团有限公司 限售流通股0.19750,000750,000 未知 李清瑞 流通股 0.18709,9000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 叶庆 1,100,073人民币普通股 叶国梁 999,973人民币普通股 李清瑞 709,900人民币普通股 北京雅宝经济
18、文化发展中心 637,000人民币普通股 钟文焕 600,000人民币普通股 南京韩浦进出口有限公司 595,660人民币普通股 张伟仁 540,000人民币普通股 杨琦 481,613人民币普通股 施网兴 455,000人民币普通股 张耀华 430,300人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未曾获得上述股东之间存在关联关系的信息 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况有限售条件股份可上市交易情况 限售条件限售条件 序序 号号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间可上市
19、交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 1 上海九百（集团）有限公司 78,540,6082009 年 3 月 22 日 0 自股改方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股2 上海市静安区土地开发控股总公司 19,678,2782007 年 3 月 22 日 19,678,278 自股改方案实施之日起十二个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股 3 上海锦迪城市建设开发有限公司 8,106,1072007 年 3 月 22 日 8,106,107 同上 上海九百股份有限公司 2006 年年度报告 92、控股股东及实际控制人简介 法人控股股东情况
20、公司名称：上海九百（集团）有限公司 法人代表：李庆苏 注册资本：24,961.5 万元人民币 成立日期：1996年 5 月 28 日 主要经营业务或管理活动：国内贸易（除专项规定）、实业投资、服装加工、贸易咨询等。上海九百（集团）有限公司是本公司国有股东的授权营运机构。控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%19.59%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海市国有资产监督管理委员会 上海九百（集团）有限公司 上海九百股份 有限公司 上海九百股份有
21、限公司 2006 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 币种：人民币 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起始任期起始 日期日期 任期终止任期终止 日期日期 年初持股数年初持股数 年末持股数年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）龚祥荣 董事长、男 50 2006-06-28 2009-06-30 010000 二级市场增持 30.58吴守常 董事、总经理 男 39 2006-06-28 2009-06-30 010000
22、二级市场增持 30.58乔建中 董事 男 53 2006-06-28 2009-06-30 00 26.40刘服群 董事、副总经理 男 52 2006-06-28 2009-06-30 0 0 27.69徐群飞 董事 男 48 2006-06-28 2009-06-30 41,757 54,284 股改获取对价送股不在本公司 领取报酬 张锡援 董事 女 49 2006-06-28 2009-06-30 0 0 不在本公司 领取报酬 陈亚民 独立董事 男 54 2006-06-28 2009-06-30 0 0 5曹惠民 独立董事 男 52 2006-06-28 2009-06-30 0 0 5
23、黄林芳 独立董事 女 51 2006-06-28 2009-06-30 0 0 5乔魏 监事会主席 男 50 2006-06-28 2009-06-30 0 0 不在本公司 领取报酬 卢兆玲 监事 女 52 2006-06-28 2009-06-30 10,56013,728 股改获取对价送股24.75徐金龙 监事 男 54 2006-06-28 2009-06-30 29,35438,160 股改获取对价送股不在本公司 领取报酬 冯幼荪 副总经理、董秘 女 51 2006-06-28 2009-06-30 82,40080,340 二级市场部分减持25.15吴岩 总经理助理 男 42 200
24、6-06-28 2009-06-30 0 0 20.08尹锡山 财务总监 男 43 2006-06-28 2009-06-30 00 19.58合计/213.81 董事、监事及高级管理人员最近董事、监事及高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：年的主要工作经历：1、龚祥荣，男，1956 年 12 月出生，中共党员，大学本科学历，经济师。曾任上海九百（集团）有限公司市场部经理、副总经理。现任上海九百股份有限公司董事长、党委书记。2、吴守常，男，1967 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历，经济学学士，高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师。曾任上海九百（集团）有限公司财务部经理、资产
25、管理部经理、财务总监、总经理助理、副总会计师，上海九百股份有限公司监事会主席。现任上海九百股份有限公司董事、总经理。3、乔建中，男，1953 年 10 月出生，中共党员，大学本科学历，高级政工师。曾任上海九百（集团）有限公司工会副主席、人力资源部经理。现任上海九百股份有限公司董事、党委副书记、纪委书记，上海九百（集团）有限公司监事。上海九百股份有限公司 2006 年年度报告 114、刘服群，男，1954 年 6 月出生，中共党员，工商管理硕士班毕业，经济师、国际商务师。曾任上海市第一百货商店副总经理兼（东楼）执行总经理，上海市第一百货商店股份有限公司副总经理。现任上海九百股份有限公司董事、副总
26、经理。5、徐群飞，男，1958年 11 月生，中共党员，工商管理硕士班毕业，政工师。曾任上海九百股份有限公司副总裁。现任上海易买得超市有限公司副总经理。6、张锡援，女，1957 年 11 月生，工商管理硕士班毕业，会计师。曾任上海市第一百货商店股份有限公司副总会计师、董事会秘书，上海九百股份有限公司总会计师。现任上海九百（集团）有限公司副总经济师。7、陈亚民，男，1952 年 7 月生，中共党员，经济学博士，教授。现任上海交通大学管理学院会计研究所所长。兼任财政部会计准则咨询专家，中国会计学会理事。8、曹惠民，男，1954 年 7 月出生，经济学硕士，教授。曾任上海立信会计学院会计二系主任。现
27、任上海立信会计学院院长助理。兼任上海复旦复华科技股份有限公司、上海龙头（集团）股份有限公司、上海二纺机股份有限公司、上港集团股份有限公司等四家上市公司独立董事，中国企业管理研究会常务理事，上海市高校会计专业教研工作委员会副主任委员。9、黄林芳，女，1955年 7 月出生，中共党员，法学博士，副教授。现任上海财经大学副校长、校党委常委。兼任上海高校后勤发展股份有限公司监事长、上海第一食品股份有限公司独立董事。10、乔魏，男，1956 年 6 月生，中共党员，经济学硕士，讲师。曾任上海九百（集团）有限公司投资部副经理，上海九百股份有限公司第三届、第四届董事会董事。现任上海九百（集团）有限公司投资部
28、经理，上海九百股份有限公司监事会主席。11、卢兆玲，女，1954 年 10 月生，中共党员，大学学历，高级政工师。曾任上海市静安区人民政府财贸办公室组织科副科长，上海市静安区人民政府经贸党工委办公室副主任，上海九百股份有限公司党委副书记、纪委书记、上海九百股份有限公司监事会副主席。现任上海九百股份有限公司监事、工会主席。12、徐金龙，男，1952年 5 月生，民建会员，大专学历，审计师，高级经济师，注册会计师，国际注册内部审计师。现任上海九百（集团）有限公司内部审计主管，上海九百股份有限公司监事。13、冯幼荪，女，1955年 12 月出生，中共党员，工商管理硕士班毕业，会计师。曾任上海市第九百
29、货商店财务部副经理，上海九百股份有限公司第一至四届董事会秘书、证券部经理、投资部经理。现任上海九百股份有限公司副总经理兼第五届董事会秘书。14、吴岩，男，1964 年 5 月出生，研究生学历。曾任新华社安徽信息社编辑部主任，证券时报上海总部主任助理、江苏记者站站长。现任上海九百股份有限公司总经理助理。15、尹锡山，男，1963年 2 月出生，工商管理硕士班毕业，中国注册会计师，中国注册资产评估师。曾任上海正章洗染公司财务科科长。现任上海九百股份有限公司财务总监、投资部经理。上海九百股份有限公司 2006 年年度报告 12 在股东单位任职情况在股东单位任职情况 姓名姓名 股东单位名称股东单位名称
30、 担任的职务任期起始日期任期终止日期担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴是否领取报酬津贴 乔建中 上海九百（集团）有限公司 监 事 2004.12 2009.12 否 张锡援 上海九百（集团）有限公司 副总经济师2006.2 2009.12 是 乔 魏 上海九百（集团）有限公司 投资部经理2006.8 2009.12 是 徐金龙 上海九百（集团）有限公司 内审主管 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、在本公司领取年薪报酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬，是经公司第四届董
31、事会第十九次会议决议，并经公司第十三次股东大会（2005 年年会）审议通过。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张锡援 是 徐群飞 是 陈亚民 否 曹惠民 否 黄林芳 否 乔 魏 是 徐金龙 是 公司董事、监事、高级管理人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓姓 名名 担任的职务担任的职务 离任原因离任原因 晁钢令 独立董事 换届 吴友富 独立董事 换届 1、2006年 1月 24 日，经公司 2006 年度第一次临时股
32、东大会决议，增补龚祥荣先生、吴守常先生为公司第四届董事会董事；增补乔魏为公司第四届监事会监事。经公司第四届董事会第十六次会议决议，选举龚祥荣先生为公司第四届董事会董事长；经董事长提名，聘任吴守常先生为公司总经理。2、2006年 6月 28 日，经公司第十三次股东大会（2005 年年会）审议通过，选举龚祥荣、吴守常、乔建中、刘服群、徐群飞、张锡援、陈亚民、曹惠民、黄林芳为公司第五届董事会董事（其中陈亚民、曹惠民、黄林芳为独立董事）；选举乔魏、徐金龙为公司第五届监事会监事，另按照公司章程之规定，经公司四届四次职代会选举卢兆玲为职工监事，直接进入公司第五届监事会。3、2006年 6月 28 日，经公
33、司五届一次董事会决议，经总经理吴守常提名，聘任尹锡山先生为公司财务总监。上海九百股份有限公司 2006 年年度报告 134、2006年 10 月 26 日，经公司第五届董事会第三次会议决议，因工作调动原因，陈奕明先生不再担任公司总经济师职务，张锡援女士不再担任公司总会计师职务。公司员工情况公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 864 人，无需要承担费用的离退休职工。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别专业类别 人数人数 行政管理人员 40财务人员 29其他人员 114技术人员 5 2、教育程度情况 教育类别教育类别 人数人数 硕士研究生学历 3大学本科学历 18大学专科学历 87中
34、专及高中学历 205高级职称 5中级职称 31初级职称 28技师 20高级工 10中级工 76初级工 68 上海九百股份有限公司 2006 年年度报告 14六、公司治理结构六、公司治理结构 公司治理的情况公司治理的情况 公司根据公司法、证券法和中国证监会发布的上市公司治理准则及上海证券交易所上市规则等有关法律法规之要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司严格按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、对外投资管理制度、财务管理制度、合同管理制度、全面预算管理制度、对外担保管理制度、关联交易管
35、理办法、募集资金管理办法等相关管理制度行事。公司的运作和管理基本符合上市公司治理准则等规范性文件的要求。1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中、小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利：公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择和出席会议的登记上，尽可能方便股东参会以行使股东的表决权。2、关于控股股东与上市公司的关系；控股股东的行为未损害到公司及其他股东的合法利益，没有超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和
36、风险，3、关于董事与董事会；公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事会人员的构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已根据中国证监会发布的关于上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求建立了独立董事工作制度。目前公司法人治理结构的实际状况基本符合上市公司治理准则要求，但是还存在着一定的差距，公司尚待设立董事会下属的审计、提名、战略、薪酬与考核等专门委员会。4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求；公司监事会建立了
37、监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的工作职责，能够本着对股东负责的精神，对公司的财务、重大投资决策及公司董事、总经理、其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司将着手建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。上海九百股份有限公司 2006 年年度报告 15 独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名独立董事姓名 本年应参加董事会次数本年应参加董事
38、会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注备注 陈亚民 6 6 晁钢令 3 3 吴友富 3 2 1 因公外出请假 曹惠民 3 3 黄林芳 3 2 1 因公外出请假 公司独立董事在任职期间均能勤勉尽责，以认真负责的态度积极参与公司重大经营管理决策活动，在董事会审议各项议案的过程中，尤其是在审议关联交易事项和对外担保事项的过程中，坦陈已见，观点明确，并结合自身的实践经验发表了独立的建设性意见，对进一步完善公司决策的科学性起到了重要作用，切实维护了公司及中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事
39、会议案及其他非董事会议案事项提出异议。公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立从事业务，具有独立完整的自主经营能力，拥有独立的经营理念、经营渠道，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。2、人员方面：公司高级管理人员专职在本公司工作并在本公司领取薪酬，不在股东单位担任具体管理、执行职务；控股股东推荐董事和经理人员均通过合法程序进行。3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权等有形和无形资产。4、机构方面：公司内部管理机构独立，由公司直接领导，直
40、接控制，直接对公司负责，与控股股东完全分开。公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、办公的情况。5、财务方面：公司设立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，公司独立在银行开户，并依法独立纳税。高级管理人员的考评及激励情况高级管理人员的考评及激励情况 公司内部建有较为完善的考评制度，每年一次由职代会代表进行民主评议，采用书面打分形式对高级管理人员进行考核与评议。上海九百股份有限公司 2006 年年度报告 16七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 年度股东大会情况年度股东大会情况 公司于
41、2006年 6 月 28 日召开了公司第十三次股东大会（2005 年年会）年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 6 月 29日的上海证券报、中国证券报 2006 年 6 月 9 日，本公司在中国证券报、上海证券报上发出了关于召开第十三次股东大会（2005年年会）的通知。2006年 6 月 28 日下午 2 时正，上海九百股份有限公司第十三次股东大会（2005年年会）在上海新东纺大酒店龙头厅召开。出席会议的股东（或股东代理人）共 66 人，代表股份 130,487,290 股，占公司总股本的 32.55%。其中流通股股东（或股东代理人）共 58 人，代表股份 8,981,951 股，占公司
42、有表决权股份总数的 2.2405%。本次股东大会的召开符合公司法、公司章程和上市公司股东大会规范意见的有关规定。会议由公司董事会召集，董事长龚祥荣先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及上海锦天城律师事务所朱颖律师出席了会议。本次会议以记名投票方式通过了各项议案。经出席会议的股东（或股东代理人）逐项审议，本次会议通过了如下议案：、上海九百股份有限公司 2005年度董事会工作报告；、上海九百股份有限公司 2005年度监事会工作报告；、上海九百股份有限公司 2005年度财务决算报告；、上海九百股份有限公司 2005年度利润分配方案：、关于采用个别认定计提坏帐准备及长期投资减值准备的报告；、关于修订
43、公司章程的议案；、关于核销部分坏帐准备的报告；、关于修订公司章程附件股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的议案；、关于公司董事会换届选举的议案；、关于公司监事会换届选举的议案；、关于公司董事、监事年薪报酬的议案；、关于独立董事年度工作津贴标准的议案；、关于公司 2005 年度会计师事务所审计费用及续聘 2006 年度会计师事务所的议案。本次股东大会聘请了上海锦天城律师事务所朱颖律师出席会议并出具法律意见书，主要法律意见如下：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的有关规定；出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的与会资格合法有效，公司董事、监事及高级管理人员等其他人员
44、的与会资格合法有效；本次股东大会没有股东提出新的提案，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。上海九百股份有限公司 2006 年年度报告 17 临时股东大会情况临时股东大会情况 1、2006 年度第一次临时股东大会情况 本公司于 2006 年 1 月 24日召开了公司 2006 年度第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2006年 1 月 29 日的上海证券报、中国证券报。公司 2006 年度第一次临时股东大会于 2006 年 1月 24 日下午 200 时正，在上海市政协华夏会议中心（北京西路 860 号）三楼泰山厅召开，出席会议股东（或股东代理人）92名，代表股权数183,
45、901,723股，占公司总股本的 45.87%，其中：流通股股东（或股东代理人）83名，代表股权数 338,232 股，占出席本次股东大会股东所代表股权数的 0.18%，本次会议符合公司法和公司章程的有关规定。公司董事、监事及高级管理人员 11人出席了本次会议，会议由公司董事、常务副总裁刘服群先生主持。与会股东以记名投票方式通过了各项议案，其中在对第一项议案的表决中，关联股东上海九百（集团）有限公司回避了表决。经出席会议股东及股东代理人逐项审议，会议通过了如下决议：关于拟受让上海九百城市广场有限公司 22%股权的议案 关于增补龚祥荣先生、吴守常先生为公司第四届董事会董事的议案 关于增补乔魏先生
46、为公司第四届监事会监事的议案 本次临时股东大会聘请了上海锦天城律师事务所朱颖律师出席会议并出具法律意见书，主要法律意见如下：本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的有关规定；出席本次临时股东大会的股东及委托代理人的与会资格合法有效，公司董事、监事及高级管理人员等其他与会人员的资格合法有效，本次临时股东大会没有股东提出新的提案，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。2、2006 年股权分置改革相关股东会议情况：年股权分置改革相关股东会议情况：公司于 2006年 3月 13日召开了公司 2006年股权分置改革相关股东会议。决议公告刊登在 2006年 3 月
47、 14 日的上海证券报、中国证券报。会议的召开情况：1、召开时间 现场会议召开时间：2006 年 3 月 13日下午 2:00正 网络投票时间：2006年3月9日至2006年3月13日上海证券交易所股票交易时间（9:30至11:30、13:00至 15:00）2、现场会议召开地址：中共上海市委党校海兴大厦一楼阶梯会场 3 召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式 4 会议召集人：公司董事会 5、会议主持人：公司董事长龚祥荣先生 上海九百股份有限公司 2006 年年度报告 186、本次会议召开符合公司法、关于上市公司股权分置改革的指导意见、上市公司股权分置改革管理办法 和 关于加强社会公众股
48、股东权益保护的若干规定 的有关规定；参照 上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）、上海九百股份有限公司章程和上海九百股份有限公司股东大会议事规则的相关规定举行。会议的出席情况 本次相关股东会议参加表决的公司相关股东（或委托代理人）共 3,342人，代表股权数222,026,869股，占公司总股本的 55.3846%；其中流通股股东（或委托代理人）3,332人，代表股权数 38,366,610 股，占公司流通股总数的 19.4890%。出席现场会议的相关股东（或委托代理人）共575 人，代表股权数 188,719,642 股；通过网络投票的流通股股东共 2,767 人，代表股权数 33,3
49、07,227股。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的股权分置改革保荐机构保荐人海通证券股份有限公司项骏先生、上海锦天城律师事务所朱颖律师出席了本次会议。提案的审议和表决情况 本次相关股东会议以记名投票表决方式，审议通过了上海九百股份有限公司股权分置改革方案（以下简称“股权分置改革方案”）。会议表决结果如下：1、股权分置改革方案投票表决结果：代表股份数代表股份数 同意股数同意股数 反对股数反对股数 弃权股数弃权股数 赞成比例赞成比例 全体股东 222,026,869 219,072,1662,933,76320,940 98.6692流通股股东 38,366,610 35,411,9072,
50、933,76320,940 92.2988非流通股股东 183,660,259 183,660,25900 100 表决结果：通过。2、参加表决的前十名流通股股东持股情况和对股权分置改革方案的表决情况：序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数 表决情况表决情况 1 吴海涛 2400001同意 2 李明 2342727同意 3 高显达 2262952同意 4 上海申隆五金交电公司 690000同意 5 北京雅宝经济文化发展中心 490000反对 6 薜非 400000同意 7 徐洪涛 389300同意 8 张红艳 323749同意 9 黄润彬 301927同意 10 丁坤明 300000同意 律
