1、 江苏双良空调设备股份有限公司 600481 2006 年年度报告 江苏双良空调设备股份有限公司 600481 2006 年年度报告 江苏双良空调设备股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务报告.26 十二、备查文件目录.63 江苏双良空调设备股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监
2、事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、江苏天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人缪志强，主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）马学军声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏双良空调设备股份有限公司 公司法定中文名称缩写：双良股份 公司英文名称：Jiangsu Shuangliang Air-conditioning Equipment C
3、o.,Ltd 2、公司法定代表人：缪志强 3、公司董事会秘书：翁亚锋 电话：0510-86632358 传真：0510-86632307 E-mail： 联系地址：江苏省江阴市利港镇 4、公司注册地址：江苏省江阴市利港镇 公司办公地址：江苏省江阴市利港镇双良工业园 邮政编码：214444 公司国际互联网网址：http:/ 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：双良股份 公司 A 股代码：600481 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 10 月
4、 5 日 公司第 1 次变更注册登记日期：2000 年 12 月 20 日 公司法人营业执照注册号：企股苏总字第 000229 号 公司税务登记号码：320281607984659 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 层 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 142,959,674.20净利润 93,981,290.31扣除非经常性损益后的净利润 96,549,831.67江苏双良空调设备股份有限公司 2006 年年度报
5、告 4主营业务利润 316,057,607.85其他业务利润 17,128,570.90营业利润 144,770,804.28投资收益 1,881,494.44补贴收入 营业外收支净额-3,692,624.52经营活动产生的现金流量净额 75,890,064.48现金及现金等价物净增加额-150,433,775.00(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-3,692,624.52所得税影响数-846,608.34少数股东权益影响额-277,474.82合计-2,568,54
6、1.36(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 1,428,903,030.36507,013,454.81181.83 621,206,004.50利润总额 142,959,674.2042,501,481.03236.36 113,072,591.62净利润 93,981,290.3133,740,874.58178.54 93,505,071.74扣除非经常性损益的净利润 96,549,831.6734,178,577.09182.49 94,789,181.32每股
7、收益 0.310.11181.82 0.31最新每股收益 净资产收益率（%）9.993.84增加 6.15 个百分点 10.12扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）10.273.89增加 6.38 个百分点 10.26扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）10.593.82增加 6.77 个百分点 10.35经营活动产生的现金流量净额 75,890,064.4824,650,828.08207.86 118,968,870.72每股经营活动产生的现金流量净额 0.250.08212.5 0.39 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)
8、2004 年末 总资产 2,257,328,572.661,867,908,401.3220.85 1,297,745,100.20股东权益（不含少数股东权益）940,447,509.53878,015,279.227.11 924,297,208.47每股净资产 3.072.876.97 3.02调整后的每股净资产 2.972.806.07 2.99 江苏双良空调设备股份有限公司 2006 年年度报告 5(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 306,000,000.00 473,342,7
9、78.0540,991,546.6520,495,773.3337,185,181.19 878,015,279.22本期增加 31,020,467.54 93,981,290.31 125,001,757.85本期减少 949,060.00 20,495,773.3341,124,694.21 62,569,527.54期末数 306,000,000.00 472,393,718.0572,012,014.19 90,041,777.29 940,447,509.53资本公积变动原因：本期减少 949,060.00 元为发生的股权分置改革的费用 盈余公积变动原因：公司本年度实现收益,计提公积
10、金所致 10,524694.21 元；将 2005 年 12 月 31 日 期末余额法定公益金 20,495773.33 元全部转入法定盈余公积。法定公益金变动原因：根据财政部财企200667 号关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通 知要求，“从 2006 年 1 月 1 日起,按照公司法组建的企业根据公司法第 167 条进行利润分配，不再提取公益金。因此公司按规定将 2005 年 12 月31 日期末余额法定公益金全部转入法定盈余公积。未分配利润变动原因：本公司本年度实现收益以及上年度实现利润分配所致。股东权益变动原因：本公司本年度实现收益以及上年度实现利润分配所致 四、股本变动及股东情
11、况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 14,690 48.01 -2,400-2,400 12,290 40.16其中：境内法人持股 14,690 48.01 -2,400-2,400 12,290 40.16境内自然人持股 4、外资持股 7,910 25.85 00 7,910 25.85其中：境外法人持股 7,910 25.85 00 7,910 25.85境外自然人持股 有限
12、售条件股份合计 22,600 73.86 -2,400-2,400 20,200 66.01二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 8,000 26.14 2,4002,400 10,400 33.992、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流8,000 26.14 2,4002,400 10,400 33.99江苏双良空调设备股份有限公司 2006 年年度报告 6通股份合计 三、股份总数 30,600 100 306,000 100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明
13、2007 年 7 月 12 日 40,700,000161,300,000144,700,000 2008 年 7 月 12 日 30,600,000130,700,000175,300,000 2009 年 7 月 12 日 130,700,0000306,000,000 股份变动的批准情况 中华人民共和国商务部于 2005 年 12 月 29 日下发了 关于同意江苏双良空调设备股份有限公司股权转让的批复（商资批20053247 号），批准了公司本次股权分置改革。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)
14、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 15,775前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏双良集团有限公司 其他 36.86112,800,000-2,280,000112,800,000 无 STAR BOARD LIMITED 外资股东 25.8579,100,00079,100,000 无 招商银行股份有限公司富国天合稳健优选股票型
15、证券投资基金 未知 2.728,327,010 未知 光大证券股份有限公司 未知 2.156,570,271 未知 招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 未知 1.755,342,152 未知 江苏双良科技有限公司 未知 1.324,040,000-480,0004,040,000 无 江苏双良空调设备股份有限公司 2006 年年度报告 7江苏双良停车设备有限公司 未知 1.324,040,000-480,0004,040,000 无 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 未知 1.203,665,970 未知 长江证券有限责任公司 未知 1.103,368,437 未知 中国平安
16、人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 未知 0.982,994,785 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 招商银行股份有限公司富国天合稳健优选股票型证券投资基金 8,327,010人民币普通股 光大证券股份有限公司 6,570,271人民币普通股 招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 5,342,152人民币普通股 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 3,665,970人民币普通股 长江证券有限责任公司 3,368,437人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 2,994,785人民币普通股 中国建设银行中信红利精
17、选股票型证券投资基金 1,950,860人民币普通股 交通银行裕华证券投资基金 1,194,632人民币普通股 中南输变电设备成套有限公司 1,081,605人民币普通股 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 903,630人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中江苏双良集团有限公司、江苏双良停车设备有限公司、江苏双良科技有限公司和江苏澄利投资咨询有限公司互为关联方，他们拥有共同的终极自然人股东。公司未知上述无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司前十名股东中的非流通股股东与前十名流通股股东间不存在关联关系，也不属于
18、上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 2007年7 月 12日 15,300,0002 2008年7 月 12日 15,300,0003 江苏双良集团有限公司 112,800,000 2009年7 月 12日 82,200,000 双良集团及 STAR BOARD LIMITED 承诺：其各自所持有的股份自获得上市流通权之日起，在 18 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易
19、所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。江苏双良空调设备股份有限公司 2006 年年度报告 84 2007年7 月 12日 15,300,0005 2008年7 月 12日 15,300,0006 STAR BOARD LIMITED 79,100,000 2009年7 月 12日 48,500,0007 江苏双良停车设备有限公司 4,040,000 2007年7 月 12日 4,040,0008 江苏双良科技有限公司 4,040,000 2007年7 月 12日 4,040,0009 江苏澄利投资咨询有限公司 2,020,000 200
20、7年7 月 12日 2,020,000 所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 18个月内不上市交易或者转让.2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：江苏双良集团有限公司 法人代表：缪双大 注册资本：750,000,000 元 成立日期：1993 年 11 月 9 日 主要经营业务或管理活动：股权投资管理及贸易 (2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：缪双大 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：江苏双良集团有限公司 最近五年内职务：江苏双良集团有限公司 董事长、总裁 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际
21、控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 42%36.86%缪双大先生 缪双大先生 江苏双良集团有限公司 江苏双良集团有限公司 江苏双良空调设备股份有限公司江苏双良空调设备股份有限公司江苏双良空调设备股份有限公司 2006 年年度报告 93、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 STAR BOARD LIMITED 谭伟楠 国际贸易和投资 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期
22、起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)缪志强 董事长 男 40 2004 年 3 月 27日 2007年3月27日 000 未发生变动 30.35朱宏清 副董事长 男 36 2004 年 3 月 27日 2007年3月27日 000 未发生变动 12.68马培林 副董事长 男 41 2004 年 3 月 27日 2007年3月27日 000 未发生变动 12.45缪双大 董事 男 56 2004 年 3 月 27日 2007年3月27日 000 未发生变动 江荣方 董事、总经理 男 58 2004 年 3 月 27日 2007年3月2
23、7日 000 未发生变动 48.00谭伟楠 董事 男 48 2004 年 3 月 27日 2007年3月27日 000 未发生变动 关伟 独立董事 男 45 2004 年 3 月 27日 2007年3月27日 000 未发生变动 4.8张洪发 独立董事 男 43 2004 年 3 月 27日 2007年3月27日 000 未发生变动 4.8樊高定 独立董事 男 58 2004 年 3 月 27日 2007年3月27日 000 未发生变动 4.8王武生 独立董事 男 56 2005 年 4 月 9日 2007年3月27日 000 未发生变动 4.8陈强 监事会主席 男 34 2004 年 11
24、月27 日 2007年3月27日 000 未发生变动 李志浩 监事 男 77 2004 年 3 月 27日 2007年3月27日 700910210 股改送股 曹友志 监事 男 37 2004 年 3 月 27日 2007年3月27日 000 未发生变动 薛海君 监事 男 49 2005 年 2 月 17日 2007年3月27日 000 未发生变动 8.53刘电收 监事 男 49 2004 年 3 月 27日 2007年3月27日 000 未发生变动 9.36蔡小荣 副总经理 男 59 2004 年 3 月 27日 2007年3月27日 000 未发生变动 11.80节连山 董事、副总经理 男
25、 44 2004 年 3 月 27日 2007年3月27日 000 未发生变动 10.22马学军 财务部经理 男 41 2004 年 3 月 27日 2007年3月27日 000 未发生变动 8.65翁亚锋 董事会秘书 男 28 2006 年 10 月23 日 2007年3月27日 000 未发生变动 5.57合计/700910210/176.81江苏双良空调设备股份有限公司 2006 年年度报告 10 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)缪志强，1987 年进入江阴市溴冷机厂，从事溴化锂空调的设计研究工作及售后服务工作。曾任江苏双良停车设备公司副总经理。现任本公司董事长
26、。(2)朱宏清，1993 年进入双良集团公司，历任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司、江苏双良空调设备有限公司产品设计部、行销部及技术转移、外销等项目小组负责人、总经理助理、董事会秘书。现任本公司副董事长。(3)马培林,1992 年 9 月加入江苏双良集团公司，历任江苏双良集团公司财务科长、江苏双良集团公司财务部经理、江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司财务部经理、江苏双良空调设备有限公司财务部经理、江苏双良空调设备股份有限公司财务部经理。现任本公司副董事长。(4)缪双大,1983 年创立江阴溴冷机厂，为江苏双良集团公司主要创办人。现任江苏双良集团有限公司董事长兼总裁。现任本公司董事。(5)江荣方,
27、江苏双良集团有限公司创始人之一，自 1983 年起担任江阴市溴冷机厂副厂长，1993 年担任江苏双良集团董事、副总经理，1995 年起担任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司董事、副总经理。现任本公司董事、总经理。(6)谭伟楠,曾任亚洲旅行社董事兼经理，现任（英属维尔京群岛）MAGASTAND COMPANY INC 董事、香港 STAR BOARD LIMITED 董事等。现任本公司董事。(7)关伟,中国人民大学财政金融学院教授、北京价值工程学会常务理事，现任本公司独立董事。(8)张洪发,1998 年至今，在江苏省注册会计师协会从事管理工作，现任江苏省注册会计师协会监管部主任。现任本公司独立董事
28、。(9)樊高定,1977 年参加工作以来，一直从事制冷空调的研究工作，现任合肥通用机械研究院院长，兼任全国冷冻设备标准化委员会主任委员，中国机械工程学会常务理事，中国机械工程学会流体机械学会理事长，中国制冷空调工业协会付理事长，中国制冷学会理事，国际制冷学会 B2 委员会委员。现任本公司独立董事。(10)王武生,1990 年从事律师工作。现任上海市金茂律师事务所合伙人、律师，本公司独立董事。(11)陈强,1996 年进入江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司财务部工作，现任江苏双良集团有限公司财务部副经理。现任本公司监事会主席。(12)李志浩,现任南京工业大学教授、设计院副总工程师，并兼任南京师范大
29、学兼职教授、中国制冷学会空调委员会副主任兼空调学组组长、江苏省制冷学会副理事长。现任本公司监事。(13)曹友志,1998 年加入江苏双良集团有限公司，现任江苏双良集团有限公司法务部经理，并任本公司监事。(14)薛海君,1994 年加入江苏双良集团公司，历任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司生产技术部经理、本公司管理者代表，现任本公司技术中心主任。(15)刘电收,1994 年加入江苏双良集团公司，历任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司产品设计部经理、现任本公司产品设计部经理。(16)蔡小荣,1995 年加入江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司，任设计部经理。现任本公司副总经理。(17)节连山,1995
30、年加入江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司，任信息中心主任、销售总监，现任本公司副总经理。(18)马学军，1995 年加入江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司，任总帐会计和电算化管理员。2000年至今，任本公司财务部副经理、财务部经理。(19)翁亚锋,2002 年进入公司，先后在公司投资部、董事会秘书办公室工作，曾任公司证券事务代表，现任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 缪志强 江苏双良集团有限公司 董事 否 江苏双良空调设备股份有限公司 2006 年年度报告 11缪双大 江苏双良集团有限公司 董事长、总裁 是 江苏
31、双良科技有限公司 董事 否 江苏澄利投资咨询有限公司 董事长 否 江苏双良停车设备有限公司 董事 否 江荣方 江苏双良集团有限公司 董事 否 江苏双良科技有限公司 董事 否 江苏澄利投资咨询有限公司 董事 否 江苏双良停车设备有限公司 董事 否 马培林 江苏双良集团有限公司 董事 否 江苏双良科技有限公司 董事 否 江苏双良停车设备有限公司 董事 否 陈强 江苏双良集团有限公司 财务部副经理 是 曹友志 江苏双良集团有限公司 法务部经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 缪双大 江苏双良锅炉有限公司 董事 否 江阴国际大酒店有
32、限公司 董事 否 江苏双良技术服务有限公司 董事 否 江苏双良特种纤维有限公司 董事长 否 江阴舒卡纤维有限公司 董事长 否 江阴华顺新材料投资有限公司 董事长 否 四川舒卡特种纤维股份有限公司 董事 否 江荣方 江苏双良锅炉有限公司 董事 否 江苏双良空调设备股份有限公司 2006 年年度报告 12 江阴国际大酒店有限公司 董事 否 江苏双良技术服务有限公司 董事 否 江苏双良特种纤维有限公司 董事 否 江阴舒卡纤维有限公司 董事 否 江阴华顺新材料投资有限公司 董事 否 四川舒卡特种纤维股份有限公司 董事 否 马培林 江苏双良锅炉有限公司 董事 否 江阴国际大酒店有限公司 董事 否 江苏双
33、良技术服务有限公司 董事 否 江苏双良特种纤维有限公司 董事 否 江阴舒卡纤维有限公司 董事 否 江阴友利特种纤维有限公司 董事 否 江阴华顺新材料投资有限公司 董事 否 四川舒卡特种纤维股份有限公司 监事 否 缪志强 江阴华顺新材料投资有限公司 董事 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事会下属的薪酬委员会每年对公司各位董事和高级管理人员的职责、能力和工作业绩的进行评价，并提出相应薪酬建议报公司董事会和股东大会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据经公司董事会和股东大会审议通过的高管人员和董事的薪酬计划确定。3、不在公司
34、领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 缪双大 是 谭伟楠 是 陈强 是 李志浩 否 曹友志 是 江苏双良空调设备股份有限公司 2006 年年度报告 13 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 朱宏清 董事会秘书 工作安排变动 王晓松 董事会秘书 工作变动 1、2006 年 4 月 6 日，公司二届五次董事会审议通过关于改聘公司董事会秘书的议案，同意王晓松先生不再担任公司董事会秘书，改聘朱宏清先生为公司董事会秘书。2、2006 年 10 月 22 日，公司董事会 2006 年第三次临时会议审
35、议通过关于改聘公司董事会秘书的议案，同意朱宏清先生因工作安排原因辞去董事会秘书职务，改聘翁亚锋先生为公司董事会秘书。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,299 人,需承担费用的离退休职工为 7 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 705销售和售后服务人员 407技术人员 133财务人员 12行政人员 42 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上学历 382六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 1、报告期内公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则的要求，规范运作，同时加强信息披露，做好投资者关系管理工作。2、报告期内，公司根据
36、中国证监会、上海证券交易所相关规定，结合公司实际情况，修订了公司章程。3、公司内部管理和运作遵循相关规定，股东大会、董事会及专门委员会、监事会和经营层之间权责分明、运转协调、制衡有效、运作规范。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注樊高定 651 张洪发 66 关伟 66 王武生 661 江苏双良空调设备股份有限公司 2006 年年度报告 14 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司四名独立董事樊高定先生、张洪发先生、关伟先生、王武生认真履行职责，对于公司的经营决策，独立董事能够依据自己
37、的专业知识和背景做到独立、客观判断，不受公司及其主要股东的影响；在报告期内，对于公司发生的关联交易、投资事项及其他议案，四位独立董事分别从行业、财务和管理角度发表独立的意见，出具了独立董事意见书，维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司四位独立董事未对有关事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司在业务上与控股股东不存在同业竞争情况，拥有独立的产供销系统，独立开展业务。本公司主营业务与控股股东主营业务完全不同，且无替代关系。本公司独立采购生产所需原材料，独立制造产品，并通过全资所有的销售分公司和技术服务分公司完
38、成产品的销售和售后服务。本公司生产经营活动不依赖于控股股东任何支援。2、人员方面：本公司的董事、监事和高管人员严格按照中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定产生，公司的人事及工资管理与控股股东完全分离。本公司还制订了严格的人事管理制度，人员管理做到了制度化。本公司独立聘用员工和高级管理人员，所有员工都与本公司签订劳动合同。本公司高级管理人员无任何兼职情况。3、资产方面：本公司自成立之日起，即拥有独立完整的资产结构，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施。本公司独立拥有自己生产所需地产及房产，拥有生产、经营所需的机器设备、辅助设施、工业产权和非专利技术等资产。4、机构方面：本公司目前已建立了
39、适应公司发展需要的组织结构，公司内各部门和分公司也已组成了一个有机的整体，且与控股公司的机构相互保持独立。5、财务方面：本公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，均建立了各自独立的财务核算体系。公司制定了财务管理制度、会计管理制度、内部控制制度等规章制度，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格的财务监督管理制度和内部控制制度。公司独立在银行开设账户，与控股股东账户分立。公司作为独立的纳税主体，依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高管人员的激励机制主要体现在高管人员的薪酬水平上。董事会薪酬委员会通过对公司高管人员职责、能力和工作
40、业绩进行考评，确定公司高管人员的薪酬水平。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 13 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 16日的上海证券报、证券时报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 、报告期内经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况：2006 年以来，国内固定资产投资呈现一定的增长态势，公司中央空调产品需求也相对较为旺盛，公司中央空调产品的销售收入整体较 2005 年有较大幅度提升；但同时中央空调主要生产用原材料电解铜、钢材以及碳酸锂价格继续维持在高位运行，中央空
41、调产品的毛利率水平并未得到根本改善；另外，由于本年度公司换热器事业部业务推广顺利，以及公司变更募集资金投资的年产 21 万吨苯乙烯项目、江苏双良空调设备股份有限公司 2006 年年度报告 15年产5万吨苯胺项目的按计划顺利投产，故2006年公司主营业务收入及净利润均呈现较大幅度的增长，报告期内，公司共实现主营业务收入142,890.30 万元、主营业务利润31,605.76 万元、净利润 9,398.13万元，与去年同期相比分别增长 181.83、77.02和 178.54。由于公司控股子公司江苏利士德化工有限公司年产 5 万吨苯胺项目投产较预期延后 3 个月左右，故 2006 年公司实际合并
42、报表主营业务收入及主营业务成本与 2005 年度报告预测数据分别下降约 21和 26，费用和净利润指标与原先预测无重大差异。1）、中央空调业务：2006 年，公司中央空调产品主要原材料电解铜价格持续攀升，公司采取积极措施应对原材料成本上升带来的巨大经营压力，确保了了公司中央空调产品稳定的盈利能力：（1）、调整部分中央空调产品销售价格，将原材料成本上涨的压力向下游部分转移。（2）、改进产品设计，使产品轻型化和小型化，减少材料耗用、改进生产工艺，加强生产管理，提高材料利用率。（3）、加强直燃机的推广力度，与蒸汽机相比，直燃机有更高的技术含量以及更高的毛利率。2006年公司直燃机销售增长超过 50。
43、在保持国内市场业务稳步增长的同时，公司加强了国际市场的开拓。全年实现出口销售收入超过3500 万元人民币。经过多年的市场宣传和拓展，公司的溴化锂制冷机已获得包括巴基斯坦、印度、越南、沙特、印尼、伊朗、马来西亚等东南亚和中东国家在内的的广泛认可，同时，公司已有少量高端机组成功进入瑞士、意大利等欧洲市场。2）、换热器业务 为了扩展公司的产品线，2005 年公司与瑞士高效换热器制造商 CALORIFER 公司合作成立了换热器事业部，共同开拓国内石化、化工、食品、医药等领域的高效换热器市场。经过一年多设计、生产经验的积累和营销的拓展，双方合作生产的换热器产品的品牌和质量均已获得市场认可和接受，公司目前
44、已成功向包括林德（Linde）、西门子（Siemens）、曼透平（Man Turbo）、法液空（Air Liquide）、巴斯夫（BASF）、美国空气产品公司(Air products)、拜尔（Bayer Technology Services）、东洋工程（TOYO Engineering）等在内的跨国公司提供过换热器产品。2006 年公司换热器业务实现销售收入近 3000 万元人民币。3）、21 万吨/年苯乙烯、5 万吨/年苯胺节能建筑材料项目 2006 年 7 月，公司控股子公司江苏利士德化工有限公司投资的 21 万吨/年苯乙烯项目顺利试车投产，同年 10 月，该公司投资的 5 万吨/年苯
45、胺项目也顺利试车投产。2006 年利士德公司共实现销售收入超过 7 亿元人民币。由于公司苯乙烯项目中所需的全部乙烯需通过进口解决，为了应对原材料的供应以及采购价格风险，公司在苯乙烯项目中建设了一个容积为 20000 立方米、10000 吨的目前国内最大的低温乙烯储罐，以平抑乙烯价格和供应的风险，同时，公司与两家日本大型商社签订长期乙烯供应合同；在原材料苯的供应上，公司也与国内部分大型石化公司签订了长期供应合同，经过半年的运转，我们认为，目前公司苯和乙烯供应充足，不存在原材料采购风险；在产品销售方面，公司与附近的主要下游用户签订了长期供货合同，确保部分苯乙烯和苯胺产品的稳定销售。2、公司主营业务
46、及经营情况（1）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）中央空调主机 587,470,220.09 394,505,611.95 332935 下降了 3 个百分点化工产品 733,503,308.33 642,870,606.31 12 江苏双良空调设备股份有限公司 2006 年年度报告 16（2）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)中央空调主
47、机 587,470,220.09 394,505,611.95 33化工产品 733,503,308.33 642,870,606.31 12（3）、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 531,949,887.04占采购总额比重 48.4%前五名销售客户销售金额合计 443,456,038.67占销售总额比重 31.03%1、公司资产和利润构成变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 2006 年末 2005 年末 同比增减 金额 占总资产比重金额 占总资产比重 应收帐款 136,254,022.64 6.04%137,181,308.207.34%下降了 1
48、.3 个百分点 存货 271,233,134.28 12.02%87,058,530.29 4.66%增加了 7.36 个百分点 长期股权投资 141,354,363.45 6.26%139,472,869.01 7.47%下降了 1.21 个百分点 固定资产 938,102,018.87 41.56%238,506,704.60 12.77%增加了 28.79 个百分点 在建工程 154,807,268.64 6.86%470,282,505.66 25.18%下降了 18.32 个百分点 短期借款 270,000,000.00 11.96%110,000,000.00 5.89%增加了 6
49、.07 个百分点 长期借款 393,600,319.50 17.44%373,046,612.13 19.97%下降了 2.53 个百分点 1）、报告期末存货占公司总资产比重同比增加较大主要原因是：本期子公司江苏利士德化工有限公司苯乙烯和苯胺项目投产，生产所需存货增加。2）、报告期末固定资产占公司总资产比重同比增加较大及在建工程占公司总资产比重下降较大主要原因是：子公司江苏利士德化工有限公司苯乙烯和苯胺项目本期完工转入固定资产 3）、报告期末短期借款占公司总资产比重同比增加较大主要原因是：本期江苏利士德化工有限公司苯乙烯和苯胺项目投产，所需流动资金增加。2、公司各项费用构成变动情况 单位:元
50、币种:人民币 项目 2006 年度 2005 年度 增减比例（）营业费用 113,432,020.75 104,523,884.84 8.52 管理费用 58,278,454.76 41,427,921.11 40.67 财务费用 16,704,898.96 990,343.39 1586.78 1）、本期管理费增加较快的主要原因是：本期子公司江苏利士德化工有限公司公司投产，其开办费计入当期损益。2）、本期财务费用增加较快的主要原因是：本期银行借款增加，利息支出相应增加。4、公司现金流量情况分析 单位:元 币种:人民币 项目 2006 年度 2005 年度 增减幅度(%)经营活动产生的现金流量
