1、 江南重工股份有限公司 江南重工股份有限公司 600072 600072 2006 年年度报告 2006 年年度报告 江南重工股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.72 江南重工股份有限公司 2006 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人
2、员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事长谭作钧因工作原因未能出席会议，委托任大德副董事长主持会议，并代为行使表决权。3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人谭作钧，主管会计工作负责人施卫东，会计机构负责人（会计主管人员）张兴河声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。江南重工股份有限公司 2006 年年度报告 2二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江南重工股份有限公司 公司法定中文名称缩写：江南重工 公司英文名称：JIANGNAN HE
3、AVY INDUSTRY CO.,LTD 公司英文名称缩写：JNHI 2、公司法定代表人：谭作钧 3、公司董事会秘书：施卫东 电话：（021）53023456-672 传真：（021）63141103 E-mail： 联系地址：上海市鲁班路 600 号江南造船大厦 11 楼江南重工公司办公室 公司证券事务代表：黄来和 电话：（021）53023456-672 传真：（021）63141103 E-mail： 联系地址：上海市鲁班路 600 号江南造船大厦 11 楼江南重工公司办公室 4、公司注册地址：上海市上川路 361 号 公司办公地址：上海市鲁班路 600 号江南造船大厦 1113 楼 邮
4、政编码：200023 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：上海市鲁班路 600 号江南造船大厦 11 楼江南重工公司办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：江南重工 公司 A 股代码：600072 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 28 日 公司首次注册登记地点：中国上海东方路 1369 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2002 年 7 月 16 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市上川路 361 号 公
5、司法人营业执照注册号：3100001004712 公司税务登记号码：国税沪字 310115132283663 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海南京东路 61 号四楼 江南重工股份有限公司 2006 年年度报告 3三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 17,371,730.55净利润 13,470,312.43扣除非经常性损益后的净利润 6,166,333.60主营业务利润 53,013,924.27其他业务利润 5,222,338.06营业利润 6,
6、176,223.14投资收益 11,394,648.85补贴收入 营业外收支净额-199,141.44经营活动产生的现金流量净额 184,217,614.26现金及现金等价物净增加额 177,045,708.97(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 3,145,599.51扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 6,929.70以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,623,833.50所得税影响数-472,383.88合计 7,303,9
7、78.83 1、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 3,145,599.51 元，主要是公司固定资产处置损益-207574.44 元，公司所持有的长期股权投资-申能股份的股票出售收益3,353,173.95 元。2、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 6,929.70元，主要是罚款及其他收入 17,379.70 元，罚款支出 10,450.00 元。3、以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,623,833.50 元，主要是公司长期股权投资减值准备的转回。江南重工股份有限公司 2006 年年度报告 4(三)报告期末
8、公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 787,477,152.58591,064,823.4633.23 496,297,260.63利润总额 17,371,730.5512,955,637.1734.09 9,942,251.85净利润 13,470,312.439,279,452.5445.16 7,555,884.12扣除非经常性损益的净利润 6,166,333.607,314,411.19-15.70 5,791,511.72每股收益 0.0370.02642.31 0.021
9、最新每股收益 0.037 净资产收益率（%）1.3190.913增加 0.406 个百分点 0.751扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）0.6040.720下降 0.116 个百分点 0.575扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）0.6040.720下降 0.116 个百分点 0.575经营活动产生的现金流量净额 184,217,614.2627,212,420.43576.96 29,412,238.64每股经营活动产生的现金流量净额 0.5080.075577.33 0.081 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004
10、年末 总资产 1,508,724,510.001,257,553,847.5819.97 1,242,755,008.42股东权益（不含少数股东权益）1,026,662,572.541,016,021,521.111.05 1,006,742,068.57每股净资产 2.8332.8031.07 2.778调整后的每股净资产 2.7062.761-1.99 2.738 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 362,446,656.00 488,150,000.3968,178,678.48
11、27,271,471.3997,246,186.24 1,016,021,521.11本期增加 29,383,433.44 13,506,941.61 42,875,723.38本期减少 2,829,261.0027,308,100.5727,271,471.392,111,962.05 32,234,671.95期末数 362,446,656.00 485,320,739.3970,254,011.35 108,641,165.80 1,026,662,572.54资本公积变动原因：公司将本年股权分置发生的相关费用冲减了其他资本公积。盈余公积变动原因：本期计提盈余公积、法定公益金结转法定盈余
12、公积、本期合并报表期末未合并上海江南船舶管业有限公司而转出的盈余公积 法定公益金变动原因：法定公益金转盈余公积 未分配利润变动原因：经营累积、利润分配 江南重工股份有限公司 2006 年年度报告 5四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 197,710,656 54.55 -52,715,520-52,715,520 144,995,13640.013、其他内资持股 其中：境内法人
13、持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 197,710,656 54.55 -52,715,520-52,715,520 144,995,13640.01二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 164,736,000 45.45 52,715,52052,715,520 217,451,52059.992、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 164,736,000 45.45 52,715,52052,715,520 217,451,52059.99三、股份总数 362,446,656 100 00 3
14、62,446,656100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2009 年 4 月 13 日 144,995,136144,995,136 股份变动的批准情况 公司的股权变动系股权分置改革送股所致，2006 年 3 月 21 日，公司股权分置改革方案获得国务院国有资产监督管理委员会批准。（详见公司股权分置改革相关公告）股份变动的过户情况 公司股权分置改革方案于 2006 年 4 月 12 日实施完毕，涉及支付对价的股份于该日之前完成过户手续。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情
15、况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。江南重工股份有限公司 2006 年年度报告 6(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 57,949前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江南造船(集团)有限责任公司 国有股东 40.00144,995,13652,715,520144,995,136 无 中国工
16、商银行申万巴黎新经济混合型证券投资基金 其他 0.552,000,000不详0 未知 金鼎证券投资基金 其他 0.521,900,000不详0 未知 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 其他 0.411,500,000不详0 未知 刘静 其他 0.22810,000不详0 未知 中国工商银行申万巴黎新动力股票型证券投资基金 其他 0.22797,300不详0 未知 曹志高 其他 0.21750,000不详0 未知 宋樟宝 其他 0.18660,000不详0 未知 王彬 其他 0.17600,000不详0 未知 朱春蕾 其他 0.15547,600不详0 未知 其他 未知 前十名无限售条
17、件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行申万巴黎新经济混合型证券投资基金 2,000,000人民币普通股 金鼎证券投资基金 1,900,000人民币普通股 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 1,500,000人民币普通股 刘静 810,000人民币普通股 中国工商银行申万巴黎新动力股票型证券投资基金 797,300人民币普通股 曹志高 750,000人民币普通股 宋樟宝 660,000人民币普通股 王彬 600,000人民币普通股 朱春蕾 547,600人民币普通股 肖军 538,306人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东中江南
18、造船（集团）有限责任公司为国有法人股东，其与无限售条件股东之间不存在关联关系，或属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司前十名无限售条件股东中中国工商银行申万巴黎新经济混合型证券投资基金和中国工商银行申万巴黎新动力股票型证券投资基金属同一控制人，其他无限售条件股东之间是否存在关联关系，或属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人未知。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 江南重工股份有限公司 2006 年年度报告 7单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 江南
19、造船（集团）有限责任公司 144,995,1362009年4月13日 自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：江南造船（集团）有限责任公司 法人代表：聂成根 注册资本：144,179.8658 万元 成立日期：1996 年 6 月 3 日 主要经营业务或管理活动：军工产品、船舶修造，各类机电设施、非标设备、相关技术与劳务及经贸部批准的自营进出口业务（按章程），压力容器，起重机械，钢结构制造，金属材料，建筑装潢材料，汽车修理，装卸，桥梁钢结构。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国船舶工业集团公司 法人代表
20、：陈小津 注册资本：637,430 万元 成立日期：1999 年 6 月 29 日 主要经营业务或管理活动：国有资产投资经营管理，船舶海洋工程项目的投资，舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售、外轮修理，经营对销贸易和转口贸易，承包境外船舶工程及境内外招标工程 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 江南重工股份有限公司 2006 年年度报告 83、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、
21、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)谭作钧 董事长 男 38 2006 年 5 月 31 日2009 年 5 月 31 日 3.75黄成穗 董事 男 44 2006 年 5 月 31 日2009 年 5 月 31 日 0刘建人 董事、总经理 男 49 2006 年 5 月 31 日2009 年 5 月 31 日 18任大德 副董事长 男 50 2006 年 5 月 31 日2009 年
22、5 月 31 日 27,45636,242 8,786 股改送股 16沈樑 董事 男 41 2006 年 5 月 31 日2009 年 5 月 31 日 13,72863,367 49,639 股改送股、增持3.75林纳新 董事 女 38 2006 年 5 月 31 日2009 年 5 月 31 日 3.75陈俊芳 独立董事 男 61 2006 年 5 月 31 日2009 年 5 月 31 日 5高宗华 独立董事 男 63 2006 年 5 月 31 日2009 年 5 月 31 日 5赵恩棣 独立董事 男 62 2006 年 5 月 31 日2009 年 5 月 31 日 5施逸安 监事会
23、主席 男 50 2006 年 5 月 31 日2009 年 5 月 31 日 0张根发 监事 男 55 2006 年 5 月 31 日2009 年 5 月 31 日 11薛静文 监事 男 55 2006 年 5 月 31 日2009 年 5 月 31 日 11万育红 监事 女 38 2006 年 5 月 31 日2009 年 5 月 31 日 3.75李勇 监事 男 40 2006 年 5 月 31 日2009 年 5 月 31 日 3.75丁仲全 副总经理 男 54 2006 年 5 月 31 日2009 年 5 月 31 日 13,72818,121 4,393 股改送股 15施卫东 副总
24、经理、董事会秘书 男 39 2006 年 5 月 31 日2009 年 5 月 31 日 13,72818,121 4,393 股改送股 15李国元 副总经理 男 44 2006 年 10 月 26日 2009 年 5 月 31 日 14任开江 副总经理 男 39 2006 年 10 月 26日 2009 年 5 月 31 日 14合计/68,640135,851 67,211/147.75 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)谭作钧,中共党员，法学硕士、工商管理硕士，曾任香港华联船舶有限公司副总经理、总经理，中国船舶工业贸易公司副总经理，上海外高桥造船有限公司董事长、党
25、委书记，中国船舶工业集团公司总经理助理，现任中国船舶工业集团公司党组成员、副总经理，江南造船（集团）有限责任公司副董事长，江南重工股份有限公司董事长 (2)黄成穗,中共党员，大学学历，高级工程师，曾任船舶总公司办公厅秘书处副处长级秘书，香港华联船舶有限公司船舶部副经理（处长级），中国船舶工业集团公司资产部处长、副主任，沪东重机股份有限公司副董事长，江南重工股份有限公司总经理，现任江南造船（集团）有限责任公司党委副书记、副总经理。江南重工股份有限公司 2006 年年度报告 9 (3)刘建人,中共党员，工商管理硕士，高级工程师，曾任江南造船（集团）有限责任公司造船部副部长、江南重工股份有限公司压容
26、车间主任、副总经理，现任江南重工股份有限公司总经理。(4)任大德,中共党员，工商管理硕士，高级经济师，曾任江南造船（集团）有限责任公司厂办副主任、经营处副处长、钢机部副部长，江南重工股份有限公司副总经理，现任江南重工股份有限公司副董事长、党委书记。(5)沈樑,中共党员，工商管理硕士，高级经济师，曾任江南造船（集团）有限责任公司投资开发室主任，江南重工股份有限公司证券部主任、副总经理，现任中国船舶工业集团公司资产部副主任。(6)林纳新,中共党员，硕士学位，中国注册会计师、高级会计师。曾工作于中国船舶工业总公司财务局、中船财务有限责任公司，并曾任中国船舶工业集团公司财务部财务二处副处长，现任中国船
27、舶工业集团公司财务部主任助理。(7)陈俊芳,中共党员，教授，博士生导师，曾任上海交通大学工业管理工程系副主任，上海交通大学安泰管理学院副院长，现任上海交通大学中小企业发展研究中心主任，并担任中国高校价值工程研究会常务理事，上海市高校价值工程研究会负责人，上海市质量协会理事，上海市委组织部经营者资质测评中心特约专家，长期从事企业管理的教学与科研工作。(8)高宗华,中共党员，大学学历，高级工程师，曾任江南造船厂党委办公室主任、党委书记助理，芜湖造船厂副厂长、厂长，芜湖市质量技术监督局局长、党组书记，长期从事企业管理工作。(9)赵恩棣,中共党员，大专学历，高级会计师，曾任江南造船厂财务处处长、上海市
28、高雄城市信用社主任、上海银行高雄支行行长、上海银行自忠支行副行长，长期从事财务和金融工作，积累了丰富的经验。(10)施逸安,中共党员，工商管理硕士，高级会计师，曾任中华造船厂财务处副处长，总会计师，中国船舶工业集团公司财务部副主任，江南重工股份有限公司副董事长。现任江南造船(集团)有限责任公司副总会计师。(11)张根发,中共党员，大专学历，政工师，曾任江南造船（集团）有限责任公司工会生活劳保主任、生产安全部主任，江南重工股份有限公司科室党总支书记，现任江南重工股份有限公司工会副主席、党群工作部主任、公司办公室副主任。(12)薛静文,中共党员，中专学历，政工师，曾任江南重工股份有限公司压容车间工
29、会主席、党支部副书记，现任江南重工股份有限公司压容车间党支部书记。(13)万育红,中共党员，硕士学位，会计师。曾任中国船舶工业集团公司人事部人事二处副处长，现任中国船舶工业集团公司人事部处长。(14)李勇,中共党员，本科函授，高级工程师，曾任船舶总公司综合计划局建设计划处工程师、中国船舶工业集团公司发展计划部投资处工程师。现任中国船舶工业集团公司资产部副处长。(15)丁仲全,中共党员，大专学历，高级工程师，曾任江南造船厂造管处副处长兼党支部书记，江南造船（集团）有限责任公司钢机部副部长兼工程室主任，现任江南重工股份有限公司副总经理。(16)施卫东,中共党员，工商管理硕士，会计师，曾任江南造船厂
30、财务会计处综合科副科长、江南造船（集团）有限责任公司财务部管理室副主任，现任江南重工股份有限公司副总经理、董事会秘书兼公司办公室主任。(17)李国元,中共党员，大学本科，高级工程师，曾任江南造船（集团）有限责任公司造船管理部计划科副科长、江南重工股份有限公司压力容器车间副主任、主任、总经理助理，现任江南重工股份有限公司副总经理兼金属结构件车间主任。(18)任开江,中共党员，工商管理硕士，高级工程师，曾任江南造船（集团）有限责任公司船体车间工艺组主管工艺员，江南重工股份有限公司营业部副主任、主任、总经理助理，现任江南重工股份有限公司副总经理。江南重工股份有限公司 2006 年年度报告 10(二)
31、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 黄成穗 江南造船（集团）有限责任公司 副总经理、党委副书记 2004-11 是 施逸安 江南造船（集团）有限责任公司 副总会计师 2001-10 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴谭作钧 中国船舶工业集团公司 党组成员、副总经理2003-11 是 江南造船（集团）有限责任公司 副董事长 2006-9 否 沈樑 中国船舶工业集团公司 资产部副主任 2006-4 是 林纳新 中国船舶工业集团公司 财务部主任助理 2006-1 是 万育红
32、中国船舶工业集团公司 人事部处长 2001-12 是 李勇 中国船舶工业集团公司 资产部副处长 2006-1 是 陈俊芳 上海交通大学 中小企业发展研究中心主任 2001 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:外部董、监事、独立董事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司工资及奖励制度 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄成穗 是 施逸安 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务
33、 离任原因 邱盛兴 董事 换届 杨惠通 监事 换届 1、2006 年 5 月 30 日，公司召开了 2005 年年度股东大会，会议审议通过了董、监事换届选举等预案，其中邱盛兴先生不再担任公司董事职务，增补沈樑先生为公司第四届董事会董事；根据公司职工代表大会选举决定：杨惠通先生不再担任公司监事职务，增补张根发先生为公司第四届监事会监事。2、2006 年 10 月 26 日，公司召开四届三次董事会，审议通过了 关于增补公司副总经理人选的提案，增补李国元先生、任开江先生为公司副总经理，任期至第四届董事会届满。江南重工股份有限公司 2006 年年度报告 11 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职
34、员工为 759 人,需承担费用的离退休职工为 40 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 48工程技术人员 160销售人员 19财务人员 13生产人员 519 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及以上 98专科及以下 661 江南重工股份有限公司 2006 年年度报告 12六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律、法规的相关的规定，结合上市公司章程指引，对公司章程进行了全面修改，进一步完善了公司的法人治理结构，规范了公司运作行为。1、股东和股东大会 公司能严格按照上市公司股东大会规范
35、意见、股东大会议事规则的要求，召集和召开股东大会，保证所有股东，特别是中小股东，能够充分行使自己的权利，关联交易决策程序规范。2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东行为合法规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东之间的关联交易公平合理，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，在人员、资产、财务、机构、业务方面与控股股东相互独立。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定选聘程序选举董事，各位董事能依据董事会议事规则等制度，以认真负责的态度出席董事会及股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责。4、关于监事与监事会 公司监事能依据监事会议事规则等制度认真履
36、行职责，列席了所有董事会会议，对公司经营运作和公司财务以及董事、经理层人员履行职责的合法、合规性及公司的关联交易进行有效监督。5、关于利益相关者 公司能一如既往地尊重和维护流通股股东、银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，以共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度 公司十分重视信息披露工作，能严格按照相关法律、法规的要求，依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等知情权。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注陈俊芳 431 高
37、宗华 44 赵恩棣 44 报告期内，公司独立董事都能严格履行职责，认真出席董事会和股东大会，对公司的关联交易、聘任解聘高管人员等事项均发表了独立意见，不受公司控股股东、实际控制人及其他利益相关者的影响，切实维护了公司及全体股东的利益，为促进公司董事会科学决策发挥了积极作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立、完整的业务运营系统，自主开发项目，具有独立的采购、生产和销售系统，生产经营自主决策。2、人员方面：相对于
38、控股股东，公司在劳动、人事及工资等方面完全独立。3、资产方面：公司资产完整、权属清晰，和控股股东各自拥有独立的生产体系。4、机构方面：公司与控股股东在机构方面完全分开，股东大会、董事会、监事会、经理层划分明确。江南重工股份有限公司 2006 年年度报告 135、财务方面：公司有独立财务部门、会计核算体系及财务管理制度，依法独立纳税，独立开立帐户，独立核算。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接向董事会负责，公司高管人员承担董事会下达的年度生产经营目标，董事会根据利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况对照年度目标对高管人员进行考核，监事会监督指导。江南重工股份有限公司
39、2006 年年度报告 14七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 30 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会，参加会议并表决的股东及股东代理人共 93 人，所持公司股份为 148665056 股，占公司总股本 362446656 股的 41.0171%。决议公告刊登在 2006 年 5 月 31 日的上海证券报和中国证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 4 月 3 日召开股权分置改革相关股东会，参加会议并表决的股东及股东代理人共3593 人，所持公司股份为 230432178 股，占
40、公司总股本 362446656 股的 63.58%。决议公告刊登在 2006年 4 月 4 日的上海证券报和中国证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 11 月 30 日召开 2006 年第一次临时股东大会，参加会议并表决的股东及股东代理人共 69 人，所持公司股份为 145940037 股，占公司总股本 362446656 股的 40.2652%。决议公告刊登在 2006 年 12 月 1 日的上海证券报和中国证券报。江南重工股份有限公司 2006 年年度报告 15八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、经营情况说明 1）公司报告期内总体经营情况 报告期
41、内，公司以“保持生产经营的良好势头，做好股改、搬迁两大工作，精细管理，精益生产，全力提升公司核心竞争力”为工作方针，充分抓住了中船江南长兴造船基地建设的历史机遇，承接了大量钢结构厂房、坞门及 7 台超大型龙门吊的制作合同，为公司全年满负荷生产打下了坚实的基础；另一方面，公司还积极顺应船用液罐的发展趋势，通过长期的技术积累和创新，承接了中国第一船套7500 立方的不锈钢液罐制作合同，开创了国内制作不锈钢液罐的先河，为公司继续保持在国内大型船用液罐领域的领先地位创造了条件。生产经营形势的好转，也使公司在报告期内的主要财务指标较上一年度均有较大幅度的上升，2006 年公司实现销售收入 78747.7
42、2 万元，较 2005 年上升 33.23，实现净利润 1347.03 万元，较 2005 年上升 45.16，但扣除非经常性损益后的净利润为 617 万元，较上年同期减少-15.70%，主要系根据 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益（2007年修订）的要求，计提的坏帐准备（2006 年度共计 1100 万元）不再作非经常性损益处理，由此对公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润影响数为 1100 万元。报告期内，公司在完成以上生产经营任务的同时，还顺利完成了股权分置改革和搬迁规划工作。2006 年 2 月，公司正式启动股权分置改革工作，通过近 2 个月的努力，公司的“流通
43、股股东每 10 股获得股票 3.2 股”的股改方案在 4 月 3 日的相关股东会上获得顺利通过，非流通股股东在对价支付完后，其持有的股份即获得上市流通权，解决了非流通股股东与流通股股东的利益分歧，为公司未来的发展打下了基础。经过长期、充分的前期调研和分析，因受上海世博规划影响，公司两大主力车间的搬迁方案在报告期内经股东大会讨论获得通过。公司目前的压力容器车间和机械制造车间将搬迁至上海崇明的长兴岛，整个搬迁建设工作在 2007 年年底之前基本完成。为了进一步分享世界船市蓬勃发展的果实，适当避免大型钢结构的低成本无序竞争，提升公司的核心竞争力，公司长兴岛新基地的规划产品以船舶配套为主，建成后将形成
44、两大制造生产中心：船用液罐制造中心和船舶轴舵系加工中心，其生产规模将是目前压力容器车间和机械制造车间生产能力两倍以上，建设总投资约 5 亿元，占地约 17 万平方米，总建筑面积约 7 万平方米，届时公司将实现产品的战略转移，形成大型钢结构和船配件两条腿走路的战略格局，并将以长兴岛基地为核心，最终发展成为国内最大的船舶配套基地。2、对公司未来发展的展望 1）公司面临的经营环境 传统大型钢结构市场竞争依旧十分激烈，但市场前景广阔，公司凭借“江南”百年品牌和技术优势，在大型钢结构高端市场依旧具有很强的竞争力和话语权。同时，随着公司对出口的不断开拓，公司大型钢结构产品的出口额在连年上升，为公司钢结构产
45、品的持续发展开辟了新的途径。报告期内，世界船舶行业依然保持了高速发展，尤其是中国，造船能力得到很大的提升，公司的实际控制人中国船舶工业集团公司在其中发挥了重要作用，也享受到了丰硕成果，但由于公司的产品结构是以陆用大型钢结构为主，相对比例不高的船舶配套产品的发展未能跟上整个造船行业的发展，在一定程度上制约了公司规模和效益的提升。从整个造船行业分析，2007 年乃至更远，造船行业将继续保持繁荣态势，世界先进造船国家的经验表明，没有发达的船舶配套，就不可能有强大的造船业，这就意味着在中国船舶行业快速发展的过程中，必将带动船舶配套产业的飞速发展。公司将积极抓住这一历史机遇，结合长兴岛搬迁，加大船舶配套
46、产品的投入，为公司的稳定持续发展奠定基础，2）公司新年度的经营计划 2007 年，公司的工作方针是：“以搬迁、发展、稳定为主线，正视现实，强化管理促创新，抓住机遇，有序搬迁求发展。”主要经济指标为：“主营业务收入确保 10 亿元，合同承接额超过 10 亿元，江南重工股份有限公司 2006 年年度报告 16净利润超过 2000 万元，新完工项目严格按合同节点收款，三年以上应收帐款收回 50%。”为了完成以上指标，2007 年公司开展以下主要工作：以经营为龙头，确保传统业务的承接质量，大力拓展船配业务。争取用三年左右的时间，使船舶配套与非船产品经营比例达到 1：1 的份额，使公司差异化竞争力更加高
47、，抗风险能力更加强。以创新为基础，加大研发力度，确立科技创新的理念，提高公司整体的技术水平和核心竞争能力。以降本增效为主线，全方位提升公司的管理能力和水平。以和谐搬迁为指导，做好公司长兴基地建设和旧址设备搬迁工作。目标是旧址的按时搬迁和公司的正常生产实现无缝衔接。调整组织结构，加快人才队伍建设，以适应公司搬迁后不断发展的需要。3、公司主营业务及经营状况 主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）行业 钢结构 493,281,406.014
48、64,895,779.125.75 5.08 5.24 减少0.14个百分点船配件 86,692,424.02 77,714,809.97 10.3628.48 26.04 增加1.74个百分点机械制造 157,473,971.08145,657,533.707.50 498.61657.09 减少 19.37 个百分点 科研项目 1,875,207.45 1,858,197.13 0.91 电气设备 19,965,567.30 17,267,975.96 13.5148.48 59.93 减少6.19个百分点金属管子制作和表面处理 28,410,870.42 24,421,304.69 14
49、.0439.49 46.29 减少 4 个百分点 公司内部业务抵消 222,293.70 222,293.70 合 计 787,477,152.58731,593,306.877.10 33.23 34.44 减少0.83个百分点说明：报告期内，公司实现主营业务收入 787,477,152.58 元，比上年同期增长 196,412,329.12 元，增幅为 33.23%，其中船配件和机械制造产品增幅较大，主要原因是公司坚持大型钢结构和船配件共同发展的战略，加大了对船舶配件的经营力度，船舶配件收入比上年增长 28.48%；成套机械制造收入增加主要是公司承接的大型龙门吊车按照完工百分比法确认的收入
50、增加，由于报告期内的机械制造收入为含料加工，而以前年度实现的机械制造为不含料收入，故报告期内的机械制造产品毛利率较上年同期有所下降。主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()国内销售收入 703,763,243.72 32.88出口销售收入 83,713,908.86 36.25 合 计 787,477,152.58 33.23 江南重工股份有限公司 2006 年年度报告 17 3)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)1.钢结构 493,281,
