1、 浙江华海药业股份有限公司 浙江华海药业股份有限公司 600521 600521 2006 年年度报告 2006 年年度报告 浙江华海药业股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.68 浙江华海药业股份有限公司 2006 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、
2、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事杜军先生因事未能出席董事会会议。3、浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长陈保华、总经理周明华，主管会计工作负责人俞玲，会计机构负责人（会计主管人员）张美声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江华海药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：华海药业 公司英文名称：ZHEJIANGHUAHAIPHARMACEUTICALCO.,LTD 公司英
3、文名称缩写：Huahaipharm 2、公司法定代表人：陈保华 3、公司董事会秘书：祝永华 电话：0576-5991096 传真：0576-5016010 E-mail： 联系地址：浙江省临海市汛桥镇利庄 4、公司注册地址：浙江省临海市汛桥镇利庄 公司办公地址：浙江省临海市汛桥镇利庄 邮政编码：317024 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券法务部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：华海药业 公司 A 股代码：600521
4、7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 2 月 28 日 公司首次注册登记地点：浙江省临海市汛桥开发区 公司法人营业执照注册号：3300001007639 公司税务登记号码：331082147968817 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：浙江省杭州市 浙江华海药业股份有限公司 2006 年年度报告 2三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 148,742,669.17净利润 110,013,773.03扣除非经常性损益后的净利润 103,861,
5、136.64 主营业务利润 265,209,815.19 其他业务利润 1,975,497.26 营业利润 143,263,206.44 投资收益 补贴收入 7,837,000.00 营业外收支净额 -2,357,537.27 经营活动产生的现金流量净额 77,542,440.42 现金及现金等价物净增加额 -50,199,152.06 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项 目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-1,277,131.44各种形式的政府补贴 7,837,000.00各项非经常性营业外收入、支出-420,850.8
6、6小 计 6,139,017.70减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示）-12,733.44少数股东损益影响数（亏损以“-”表示）-885.25合 计 6,152,636.39（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 557,259,616.95 423,245,597.87 31.66 391,129,248.27 利润总额 148,742,669.17 176,176,914.76 -15.57 163,165,509.37 净利润 110,013,773.03 128,912,937.
7、90 -14.66 119,112,019.54 扣除非经常性损益的净利润 103,861,136.64 114,946,495.33-9.64 105,222,560.02 每股收益 0.48 0.55-12.73 0.66 净资产收益率（%）12.6116.14 减少 3.53 个百分点 15.19 浙江华海药业股份有限公司 2006 年年度报告 3 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）11.91 14.39 减少 2.48 个百分点 13.41 经营活动产生的现金流量净额 77,542,440.42 53,300,720.71 45.48 163,727,820.27
8、每股经营活动产生的现金流量净额 0.34 0.23 47.83 0.91 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 1,098,059,728.52 975,044,156.56 12.62 895,552,466.92 股东权益（不含少数股东权益）872,356,089.29 798,935,314.27 9.19 784,402,312.09 每股净资产 3.79 3.41 11.14 4.36 调整后的每股净资产 3.79 3.41 11.14 4.36 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积
9、 法定公益金 未分配利润 外币报表结算差额 股东权益合计 期初数 234,000,000.00 354,731,881.73 65,732,036.83 21,910,678.96 144,547,525.71 -76,130.00 798,935,314.27 本期增加 4,000,000.00 34,611,893.19 110,013,773.03 148,625,666.22本期减少 3,825,947.00 36,563,423.04 21,910,678.96 21,910,678.96 12,701,214.23 203,627.97 75,204,891.20期末数 230,1
10、74,053.00 322,168,458.69 78,433,251.06 -241,860,084.51 -279,757.97 872,356,089.291、股本变动原因：报告期内，公司按照二 OO 六年第一次临时股东大会决议，回购了 3,825,947股社会公众股，致使公司股本减少。2、资本公积变动原因：(1)报告期内，公司资本公积增加 400 万元，主要是收到国家专项补助资金。(2)资本公积减少 36,563,423.04 元，系公司按照股东大会决议回购公司股份而减少了资本公积。3、盈余公积变动原因：(1)报告期内，公司按净利润的 10%提取法定盈余公积；(2)根据财政部财企200
11、6 关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知，公司将报告期期初法定公益金转入法定盈余公积项目。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 浙江华海药业股份有限公司 2006 年年度报告 4其中：境内法人持股 5,659,875 2.42 -5,659,875-5,659,875 00境内自然人持股 125,965,125 53.83 -31,297,500-31,
12、297,500 94,667,62541.134、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 131,625,000 56.25 -36,957,375-36,957,375 94,667,62541.13二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 102,375,000 43.75 33,131,42833,131,428 135,506,42858.872、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 102,375,000 43.75 33,131,42833,131,428 135,506,42858.87三、股份总数 234,000,0
13、00 100 -3,825,947-3,825,947 230,174,053100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 2006 年 8 月 16 日 36,957,37594,667,625135,506,4282007 年 8 月 16 日 46,800,00047,867,625182,306,4282008 年 8 月 16 日 47,867,6250230,174,053股份变动的批准情况 根据公司二 OO 六年第一次临时股东大会审议通过的 关于公司回购社会公众股份的议案 的决议、中国证券监
14、督管理委员会（证监公司字200661 号）关于浙江华海药业股份有限公司回购社会公众股份信息披露的意见及上海证券交易所（上证上字2006695 号）关于同意浙江华海药业股份有限公司实施回购股份的批复的文件精神，公司于 2006 年 4 月 25 日开始实施回购社会公众股份，并于 2006 年 10 月 24 日截止。回购期内累计回购股份总数 3,825,947 股，同时回购的股份于 2006 年 11月 2 日注销完毕。因此，报告期末公司股份总数变为 230,174,053 股。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上
15、市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 人民币普通股 2003 年 2 月 17 日 15.5535,000,0002003 年 3 月 4 日 35,000,000 1、2001 年 2 月 28 日，本公司由浙江华海药业集团有限公司整体变更设立，注册资本 6500 万元。浙江华海药业股份有限公司 2006 年年度报告 52、2003 年 2 月 17 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字200311 号文核准，公司采用向二级市场投资者定价配售的方式发行面值为 1.00 元的人民币普通股 3500 万股，每股发行价 15.55 元。3、2003 年 3 月 4 日，根据上海证券交易所上证上
16、字200312 号关于浙江华海药业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知，本公司 3500 万股社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 1、公司已于 2005 年 8 月 16 日实施了 10 股送 2.5 股的股权分置改革方案，方案实施后公司总股本保持不变，股本结构变化为有限售条件的流通股股份 131,625,000 股，占公司总股本的 56.25%，其中境内法人股 5,659,875 股，境内自然人股 125,965,125 股；无限售条件的流通股份为 102,375,000股，占公司总股本的 43.75%。2、有限售条件的流通股于 2006 年 9
17、 月 20 日部分上市流通，股本结构变化为有限售条件的流通股份 94,667,625 股，占总股本的 40.46%，且均为境内自然人股；无限售条件的流通股份为 139,332,375股，占总股本的 59.54%。3、2006 年 4 月 25 日公司开始回购社会公众股份，2006 年 10 月 24 日回购截止，并于 2006 年 11月 2 日对回购的 3,825,947 股股份进行了注销。注销后,公司总股本变为 230,174,053 股，其中有限售条件的流通股份 94,667,625 股,占总股本的 41.13%；无限售条件的流通股份为 135,506,428 股，占总股本的 58.87
18、%。公司股权分置改革具体方案详见 2005 年 7 月 5 日的中国证券报、上海证券报、证券时报；股本结构变化公告详见 2005 年 8 月 16 日的中国证券报、上海证券报、证券时报；有限售条件的流通股上市公告详见 2006 年 9 月 15 日的中国证券报、上海证券报、证券时报；注销已回购的社会公众股份的公告详见 2006 年 11 月 2 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。以上公告均同时在上海证券交易所网站：http:/ 上公告。(3)现存的内部职工股情况 截止报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 10,234前十名股东持股情况
19、 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量陈保华 其他25.6959,130,21247,333,812 无 周明华 其他25.6559,033,81347,333,813 无 中国建设银行交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 其他1.944,462,821 未知 浙江华海药业股份有限公司 2006 年年度报告 6中国银行银华优势企业（平衡型）证券投资基金 其他1.453,338,189 未知 孙德统 其他1.433,290,625 未知 翁震宇 其他1.433,290,625 未知 国际金融汇丰MORGAN STANLEY&CO.IN
20、TERNATIONAL LIMITED 其他1.383,182,497 未知 全国社保基金一零四组合 其他1.363,125,042 未知 北京东方经典商务顾问有限公司 其他1.323,027,375 未知 中国建设银行信诚精萃成长股票型证券投资基金 其他1.272,919,934 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 4,462,821 人民币普通股 中国银行银华优势企业（平衡型）证券投资基金 3,338,189 人民币普通股 国际金融汇丰MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL
21、 LIMITED 3,182,497 人民币普通股 全国社保基金一零四组合 3,125,042 人民币普通股 中国建设银行信诚精萃成长股票型证券投资基金 2,919,934 人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 2,889,322 人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 2,352,873 人民币普通股 交通银行普惠证券投资基金 2,083,740 人民币普通股 中国工商银行融通动力先锋股票型证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 中国工商银行申万巴黎盛利精选证券投资基金 1,900,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说
22、明 本公司股东中,有限售条件的股东与其他股东之间不存在关联交易;也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。有限售条件的股东之间也不存在关联关系;不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系或是否是一致行动人。注控股股东陈保华在 2005 年 12 月 12 日通过二级市场买入华海药业股票 96400 股，该部分股票不受限售条件的制约，但受公司法、证券法以及公司章程中有关条款的限制。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增
23、可上市交易股份数量 限售条件2006 年 8 月 16 日 11,700,000 2007 年 8 月 16 日 23,400,000 1 陈保华 59,033,8122008 年 8 月 16 日 59,033,812 见附注 1 2006 年 8 月 16 日 11,700,000 2007 年 8 月 16 日 23,400,000 2 周明华 59,033,8132008 年 8 月 16 日 59,033,813 见附注 1 3 孙德统 3,290,6252006 年 8 月 16 日 3,290,625 见附注 2 4 翁震宇 3,290,6252006 年 8 月 16 日 3,
24、290,625 见附注 2 5 北京东方经典商务顾问有限公司 3,027,3752006 年 8 月 16 日 3,027,375 见附注 2 6 宁波泰达进出口有限公司 1,316,2502006 年 8 月 16 日 1,316,250 见附注 2 7 时惠麟 1,316,2502006 年 8 月 16 日 1,316,250 见附注 2 8 浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司 1,316,2502006 年 8 月 16 日 1,316,250 见附注 2 浙江华海药业股份有限公司 2006 年年度报告 7附注 1:(1)承诺持有的华海药业非流通股将自获得上市流通权之日起，至少在十二
25、个月内不上市交易或者转让。(2)承诺在上述承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份的数量占华海药业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。(3)承诺在获得流通权之日起 3 年（36 个月）内，在遵守上述承诺的前提下，不会在 20 元/股的价格（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理，但不包括本次现金分红除权）以下通过交易所挂牌交易出售股票的方式在 A 股市场上减持本公司股票。附注 2:(1)承诺持有的华海药业非流通股将自获得上市流通权之日起，至少在十二月内不上市交易或者转让。(2)承诺在获得流通权之日起 3 年（36 个月）内
26、，在遵守上述承诺的前提下，不会在 20 元/股的价格（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理，但不包括本次现金分红除权）以下通过交易所挂牌交易出售股份的方式在 A 股市场上减持本公司股票。2、控股股东及实际控制人简介(1)自然人控股股东情况 控股股东姓名：陈保华 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：企业行政管理 最近五年内职务：浙江华海药业股份有限公司董事长。(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：周明华 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:无 最近五年内职业：企业行政管理 最近五年内职务：浙江华海药业股份有限公司副董事长
27、、总经理。公司控股股东及实际控制人均为陈保华先生和周明华先生，他们之间不存在任何关联关系。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。浙江华海药业股份有限公司 2006 年年度报告 8(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 25.69%25.65%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 变动
28、原因报告期内从公司领取的报酬总额(元)税前 陈保华 董事长 男 45 2004 年 4 月 10 日2007 年 4 月 10 日59,130,21259,130,212 560,000周明华 副董事长兼总经理 男 43 2004 年 4 月 10 日2007 年 4 月 10 日59,033,81359,033,813 560,000杜军 董事 男 51 2004 年 4 月 10 日2007 年 4 月 10 日00 144,937.56孙宏伟 董事 男 49 2004 年 4 月 10 日2007 年 4 月 10 日00 翁金莺 董事 女 44 2004 年 4 月 10 日2007
29、年 4 月 10 日00 75,500孙青华 董事 女 42 2004 年 4 月 10 日2007 年 4 月 10 日00 75,500吴添祖 独立董事 男 69 2004 年 4 月 10 日2007 年 4 月 10 日00 43,000王松年 独立董事 男 77 2004 年 4 月 10 日2007 年 4 月 10 日00 43,000邵小仓 独立董事 男 77 2004 年 4 月 10 日2007 年 4 月 10 日00 43,000时惠麟 监事 男 64 2004 年 4 月 10 日2007 年 4 月 10 日1,316,2501,316,250 高邦福 监事 男 5
30、9 2004 年 4 月 10 日2007 年 4 月 10 日00 45,469.86张华金 监事 男 43 2004 年 4 月 10 日2007 年 4 月 10 日00 51,625.40余建中 副总经理 男 52 2004 年 4 月 10 日2007 年 4 月 10 日00 184,000陈其茂 副总经理 男 49 2004 年 4 月 10 日2007 年 4 月 10 日00 179,000王飚 副总经理 男 39 2004 年 4 月 10 日2007 年 4 月 10 日00 200,400胡功允 副总经理 男 45 2004 年 4 月 10 日2007 年 4 月 1
31、0 日00 184,000陈保华 周明华 浙江华海药业股份有限公司 浙江华海药业股份有限公司 2006 年年度报告 9徐春敏 副总经理 男 55 2004 年 4 月 10 日2007 年 4 月 10 日00 174,000李博 副总经理 男 54 2004 年 4 月 10 日2007 年 4 月 10 日00 184,000蔡民达 副总经理 男 42 2004 年 4 月 10 日2007 年 4 月 10 日00 247,175祝永华 董事会秘书兼总经理助理 男 42 2004 年 4 月 10 日2007 年 4 月 10 日00 138,000王洁云 总经理助理 女 43 2004
32、 年 4 月 10 日2007 年 4 月 10 日00 143,000王善金 总经理助理 男 62 2006 年 3 月 10 日2007 年 4 月 10 日00 123,000王丹华 总经理助理 男 41 2006 年 3 月 10 日2007 年 4 月 10 日00 130,519.46董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)陈保华,一直在浙江华海药业股份有限公司担任董事长职务。(2)周明华,一直在浙江华海药业股份有限公司担任副董事长、总经理职务。(3)杜军,浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司董事长，浙江华海药业股份有限公司董事。(4)孙宏伟,北京东方经典商务顾问
33、有限公司执行董事，浙江华海药业股份有限公司董事。(5)翁金莺,曾任浙江华海药业集团有限公司管理人员。2001 年 2 月起任本公司董事至今。(6)孙青华,2001 年 2 月起担任本公司董事至今。(7)吴添祖,浙江工业大学浙江中小企业研究所所长、浙江工业大学教授，浙江华海药业股份有限公司独立董事。(8)王松年,上海财经大学教授、博士生导师，浙江华海药业股份有限公司独立董事。(9)邵小仓,上海高新技术评比委员会办公室现场评比专家，浙江华海药业股份有限公司独立董事。(10)时惠麟,上海医药工业研究院研究员，浙江华海药业股份有限公司监事。(11)高邦福,浙江华海药业股份有限公司行政办公室主任助理，浙
34、江华海药业股份有限公司监事。(12)张华金,临海市华南化工有限公司副总经理兼生技科科长，浙江华海药业股份有限公司原料药仓库管理部副经理，浙江华海药业股份有限公司监事。(13)余建中,浙江华海药业集团有限公司副总经理，浙江华海药业股份有限公司副总经理。(14)陈其茂,浙江华海药业集团有限公司副总经理，浙江华海药业股份有限公司副总经理。(15)王飚,外商独资苏州东瑞制药有限公司新药公司总经理，浙江华海医药销售有限公司总经理。(16)胡功允,浙江华海药业集团有限公司副总经理，浙江华海药业股份有限公司副总经理。(17)徐春敏,浙江华海药业集团有限公司副总经理兼办公室主任，浙江华海药业股份有限公司副总经
35、理。(18)李博,临海市工商联、总商会会长，浙江华海药业股份有限公司副总经理。(19)蔡民达,上海市医药保健品进出口公司浦东公司副经理、经理（法人代表），浙江华海药业股份有限公司副总经理。(20)祝永华,浙江华海药业股份有限公司董事会秘书，总经理助理。(21)王洁云,浙江华海药业集团有限公司总经理助理，浙江华海药业股份有限公司总经理助理。(22)王善金,台州市人大常委会常委、代表工会副主任，浙江华海药业股份有限公司总经理助理。浙江华海药业股份有限公司 2006 年年度报告 10 (23)王丹华,浙江台州学院副教授；浙江大学化学系博士后流动站，从事博士后研究工作，浙江华海药业股份有限公司总经理助
36、理。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高级管理人员在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 杜军 浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司 董事长 是 孙宏伟 北京东方经典商务顾问有限公司 执行董事 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由公司董事会人力资源委员会负责制订、审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策和方案。董事、监事的薪酬计划需提交股东大会审议通过后方可实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据董事会人力资源委员会制订的绩效管理与考核制度和薪酬管理制度的规
37、定，实行年度责任考核制和报酬年薪制，社会保险及其他福利执行公司相关制度。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 孙宏伟 否 时惠麟 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2006 年 3 月 10 日召开的第二届董事会第九次会议，决议聘任王丹华先生、王善金先生为公司总经理助理，聘期至 2007 年 4 月 10 日。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,048 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 89技术人员 319财务人员
38、35行政人员 423生产人员 1,182合计 2,048浙江华海药业股份有限公司 2006 年年度报告 112、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及研究生以上 21本科 299大专 223中专 239高中及以下 1,266合计 2,048六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律、法规的要求，修改并召开股东大会审议通过了公司章程、股东大会议事规则等，进一步完善了公司法人治理结构、健全了现代企业制度、规范公司运作。1、关于股东与股东大会 公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的有关要求召集、召开股东大会，确保
39、所有股东特别是中小股东享有平等的地位，充分行使自己的权利。2、关于董事与董事会 公司董事会的构成符合法律、法规和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司所有董事均能按照公司制定的董事会议事规则履行职责和勤勉义务。3、关于监事与监事会 公司监事会的组成符合法律、法规的要求，监事会能认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员等履行职责的合法性进行监督。4、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。5、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股
40、东来访及咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注吴添祖 550 0 王松年 541 0 邵小仓 550 0 浙江华海药业股份有限公司 2006 年年度报告 12报告期内，公司独立董事本着对公司全体股东认真负责的态度，按照法律法规和有关规章制度的要求，对公司的定期报告、回购社会公众股份等议案进行了客观公正的评价，对公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司
41、独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力。控股股东按照上市时的承诺未从事与公司业务相同或相近的业务活动。2、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度。公司董事长、总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产、供、销系统完整独立。工业产权、商标、非专利技术、房屋所有权、土地所有权等无形资产和有形资产均由本公司拥有，产权界定清晰。4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系
42、，董事会、监事会等内部机构独立运作，不受其他单位或个人的干涉。5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的财务管理和会计核算体系，独立开设银行账户，独立依法纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立并不断完善绩效考核制度。对高级管理人员实行考核年薪制，根据公司每年年初确定的经营目标，分别与董事长及总经理签订年度和季度绩效合约，制定绩效考核指标，以作为考核与奖惩的依据。董事会及董事会下属的人力资源委员会据此对高级管理人员进行考核与奖惩。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 4 月 19 日召开 2005 年年度股东大会，决议公告
43、刊登在 2006 年 4 月 20 日的 中国证券报、上海证券报、证券时报上。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 1 月 4 日召开 2006 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2006 年 1 月 5 日的 中国证券报、上海证券报、证券时报上。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 11 月 15 日召开 2006 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2006 年 11 月 16日的中国证券报、上海证券报、证券时报上。浙江华海药业股份有限公司 2006 年年度报告 13 八、董事会报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、
44、公司报告期内总体经营情况 2006 年是公司进一步夯实企业基础，构建集团化、国际化框架，谋求未来快速发展的一年。报告期内，公司继续完善销售、研发、生产三大体系建设，深化基础管理，推进集团化、国际化建设，加快产品和市场结构的优化升级。公司的综合素质与实力进一步提升，为未来的发展创造了良好的条件。报告期内，公司实现主营业务收入 55,725.96 万元，比去年同期增长 31.66%；实现主营业务利润26,520.98 万元,比去年同期增长 15.20%；实现净利润 11,011.38 万元，比去年同期下降 14.66%。由于公司着眼于未来产品与市场的升级，加大了研发和市场开发的投入，公司各项费用增
45、长较快，导致公司净利润下降。（1）销售收入较快增长，市场拓展成效显著。公司原料药销售继续坚持以拓展规范市场为重点，以项目合作带动销售增长的营销策略，规范市场销售比例持续提高。报告期内实现规范市场销售额2680 万美元，销售比例达到 52.6%，同比增长 6.1 个百分点，尤其是北美市场的销售比例进一步提高。同时，公司国内制剂业务增长较快，全年实现销售收入 5008 万元，同比增长 46.9%。（2）研发体系进一步完善，技术水平明显提高。重点加强了自主创新能力的提高，专利技术的研究以及与国内外的技术合作，加强了制剂的研发力量，整体技术水平显著提高。制剂 FDA 认证项目进展顺利。（3）产能建设加
46、快。报告期内，公司位于国家级浙江省化学原料药基地的川南生产厂区逐步进入产能发挥阶段，全年共有五个车间新投入生产。此外公司新投产了一条中型制剂生产线。（4）由于公司建设规模扩大，综合性技术开发项目增加，公司的各项费用增长较快，影响了全年利润计划的完成。2、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业、产品情况表 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本毛利率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)分行业 原料药及中间体销售 49,958.80 26,220.1747.5229.5250.20 减少 7.22 个百分点制剂 5
47、,008.86 1,913.03 61.8146.9056.24 减少 2.28 个百分点分产品 普利类 34,531.38 15,417.9355.3518.6328.06 减少 3.29 个百分点沙坦类 9,049.26 4,975.1145.0263.3955.00 增加 2.97 个百分点制剂 5,008.86 1,913.0361.8146.9056.24 减少 2.28 个百分点（2）主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）国内 8,027.69 28.08 浙江华海药业股份有限公司 2006 年年度报告 14国际 47,698.
48、27 32.29 合计 55,725.96 31.66 3、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明：报告期末公司资产总额 109,805.97 万元，比期初增加 12,301.56 万元。(1)应收票据 2006 年 12 月 31 日余额比 2005 年 12 月 31 日余额增加 220.57 万元，增长 127.31%，主要是由于主营业务收入增加所致。(2)长期待摊费用2006年12月31日余额比2005年12月31日余额减少311.02万元，下降97.96%，主要是由于华海(美国)公司已开始转入正常生产经营。(3)短期借款 2006 年 12 月 31 日余额比 2005 年 12
49、 月 31 日余额增加 6000 万元，增长 120%，主要是由于新增银行借款所致。4、报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明：(1)管理费用较去年同期增加 4670 万元，主要是由于研发费、工资、社会保险费和折旧费用的增加所致。(2)财务费用较去年同期增加 834 万元，主要是由于报告期内的利息支出和外汇汇兑损失的增加所致。5、报告期内公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期净利润存在重大差异的原因说明：（1）报告期内，公司经营活动产生的现金流入量为 60,393.94 万元，主要是销售商品收到的货款；现金流出量为 52,639.70 万元，主要是购买商品支付的现金。（
50、2）公司投资活动产生的现金流入量为 393.42 万元，主要是利息收入；现金流出量为 13,863.40万元，主要是工程项目投资所支付的现金。（3）公司筹资活动产生的现金流入量为 19,000 万元，主要是银行短期借款；现金流出量为17,910.90 万元，主要是偿还银行短期借款和股份回购注销支付的现金。（二）对公司未来发展的展望 1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能产生的影响程度 由于社会老龄化促使药品需求增加、世界各国政府采取措施控制医疗费用上升、以及众多重磅炸弹式的畅销药品专利陆续到期，非专利药行业正处在快速成长期。与此同时，国际医药产业结构调整
