1、 浙大网新 2006 年度报告 600797 Annual Report 浙大网新 2006 年度报告 600797 Annual Report 二 00 七年四月 二 00 七年四月 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.26 十、重要事项.27 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录.33 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事
2、会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会。3、浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长陈纯先生，总裁史烈先生，主管会计工作负责人潘丽春女士，会计机构负责人耿晖女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 公司法定中文名称：浙大网新科技股份有限公司 公司法定中文名名称缩写：浙大网新 公司法定英文名称：Insigma Technology Co.,LTD 公司法定英文名称缩写：Insi
3、gma 公司法定代表人：陈纯 公司董事会秘书：董丹青 董事会秘书联系地址：浙江省杭州市天目山路 226 号 12 楼 董事会秘书电话：0571-87950500 董事会秘书传真：0571-87950117 董事会秘书电子信箱： 公司证券事务代表：许克菲 证券事务代表联系地址：浙江省杭州市天目山路 226 号 12 楼 证券事务代表电话：0571-87750012 证券事务代表传真：0571-87950117 证券事务代表信箱： 公司注册地址：浙江省杭州市教工路 1 号 18 幢 6 层 公司办公地址：浙江省杭州市天目山路 226 号 12 楼 公司办公地址邮政编码：310013 公司国际互联网
4、网址： 公司电子信箱： 公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报上海证券报证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：杭州市天目山路 226 号 12 楼董事会办公室 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：浙大网新 公司 A 股代码：600797 公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 8 日 公司首次注册登记地点：绍兴市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 10 月 20 日 公司变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3300001008072 公司税务登记号码：330165143002679
5、 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 层 2006 年年度报告 4 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 141,189,601.64 净利润 122,738,101.85 扣除非经常性损益后的净利润 77,523,651.49 主营业务利润 493,989,560.18 其他业务利润 10,831,085.51 营业利润 79,407,189.79 投资收益 42,830,353.57 补贴收入 20,
6、701,356.17 营业外收支净额-1,749,297.89 经营活动产生的现金流量净额 232,996,540.65 现金及现金等价物净增加额 19,812,046.69 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 21,353,118.85 各种形式的政府补贴 6,519,341.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 9,640,749.37 短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）7,505,818.45 扣除公司日常根
7、据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 31,146.71 其他非经常性损益项目 3,933,060.80 所得税影响数-3,524,025.93 少数股东损益影响数-244,758.89 合计 45,214,450.36 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 4,920,672,885.66 4,335,612,703.94 13.49%3,547,407,081.30利润总额 141,189,601.64 114,681,629.78 23.
8、11%91,786,537.19净利润 122,738,101.85 90,662,351.35 35.38%81,125,605.83扣除非经常性损益的净利润 77,523,651.49 61,145,568.05 26.79%48,781,703.16每股收益 0.15 0.11 36.36%0.10 净资产收益率（%）9.307.55 1.75 7.25扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）5.87 5.09 0.78 4.36 2006 年年度报告 5扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）6.15 5.28 0.87 4.47经营活动产生的现金流
9、量净额 232,996,540.65 111,311,834.84 109.32%39,519,851.73每股经营活动产生的现金流量净额 0.29 0.14 107.14%0.05 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 4,078,772,965.53 3,903,862,581.30 4.48%3,430,078,839.68股东权益（不含少数股东权益）1,320,280,455.09 1,200,917,127.95 9.94%1,119,238,751.38每股净资产 1.62 1.48 9.46%1.38调整后的每股净资产 1.57 1.45
10、 8.28%1.30 按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 37.42 39.19 0.61 0.61 营业利润 6.01 6.30 0.10 0.10 净利润 9.30 9.74 0.15 0.15 扣除非经常性损益后的净利润 5.87 6.15 0.10 0.10 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 813,043,495.00 148,836,664.
11、79 86,884,372.0525,301,803.46156,104,305.74 1,200,917,127.95本期增加 4,995,035.46 36,587,387.47122,738,101.85 156,384,809.26本期减少 434,094.65 25,301,803.46 25,301,803.46 11,285,584.01 37,021,482.12期末数 813,043,495.00 153,397,605.60 98,169,956.060.00267,556,823.58 1,320,280,455.09 1、报告期内，资本公积增加主要是股权投资准备增加 4
12、,560,940.81 元和资本公积-股权投资准备科目转入资本公积-其他资本公积科目增加 434,094.65 元。2、报告期内，资本公积减少是资本公积-股权投资准备科目转入资本公积-其他资本公积科目减少 434,094.65 元。3、报告期内，盈余公积增加，系报告期内利润分配增加 11,285,584.01 元和法定公益金余额转入法定盈余公积金 25,301,803.46 元所致。4、报告期内，法定公益金减少系法定公益金余额转入法定盈余公积金 25,301,803.46 元所致。5、报告期内，未分配利润增加系本期净利润转入。6、报告期内，未分配利润减少系报告期利润分配提取法定盈余公积金 11
13、,285,584.01 元所致。2006 年年度报告 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 82692490 10.17 -40652174-40652174 42040316 5.17 3、其他内资持股 224144154 27.57 -87345174-87345174 13679898016.83其中：境内法人持股 224144154 27.57 -87345174-8
14、7345174 13679898016.83境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 306836644 37.74 -127997348-127997348 17883929622.00二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 506206851 62.26 +127997348+127997348 63420419978.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 506206851 62.26 +127997348+127997348 63420419978.00三、股份总数 813043495 100 0
15、 0 813043495100 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 10 月 31 日 82907269 95932027 717111468 2008 年 10 月 31 日 95932027 0 813043495 2006 年年度报告 72、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况
16、 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 58278前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 浙江浙大网新集团有限公司 其他 16.63%1351960590135196059 注 1 浙江华辰物业开发有限公司 其他 6.68%54270695-2842179542040316 注 2 海通-中行-FORTIS BANK SA/NV 其他 3.10%25199846 25199846 0 未知 杭州富能实业有限公司 其他 3.07%25000000-172550
17、951602921 未知 华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 1.97%16023933 160239330 未知 海富通收益增长证券投资基金 其他 1.97%16000000 160000000 未知 海富通精选证券投资基金 其他 1.97%16000000 160000000 未知 浙江金科实业有限公司 其他 1.84%15000000-71462770 未知 海富通强化回报混合型证券投资基金 其他 1.23%10000000 100000000 未知 浙江中泰投资管理有限公司 其他 0.78%6378127 00 未知 2006 年年度报告 8前十名无限售条件股东持股情况 股东名称
18、持有无限售条件股份数量 股份种类 海通中行FORTIS BANK SA/NV 25199846 A 股 杭州富能实业有限公司 23397079 A 股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 16023933 A 股 交通银行海富通精选证券投资基金 16000000 A 股 中国银行海富通收益增长证券投资基金 16000000 A 股 浙江金科实业有限公司 15000000 A 股 浙江华辰物业开发有限公司 12230379 A 股 招商银行股份有限公司海富通强化回报混合型证券投资基金 10000000 A 股 浙江中泰投资管理有限公司 6378127 A 股 浙江大学创业投资有限公司
19、6141017 A 股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、公司控股股东浙江浙大网新集团有限公司持有公司第二大股东浙江华辰物业开发有限公司 25的股权，为华辰物业的第二大股东。2、海通中行FORTIS BANK SA/NV、交通银行海富通精选证券投资基金、中国银行海富通收益增长证券投资基金与招商银行股份有限公司海富通强化回报混合型证券投资基金同为海富通基金管理有限公司旗下的证券投资基金。注：（1）2006 年 4 月 10 日，浙江浙大网新集团有限公司将其持有的公司股票 800 万股质押给交通银行股份有限公司杭州杭大路支行，质押期限为 2006 年 4 月 10 日至 2007 年 3
20、月 30 日。2006 年 5 月 31 日，浙江浙大网新集团有限公司将其持有的公司股票 3000 万股质押给中国农业银行浙江省分行营业部，质押期限为 2006 年 5 月 31 日至 2007 年 5 月 30 日。2006 年 6 月 19 日，浙江浙大网新集团有限公司将其持有的公司股票 3600 万股质押给中国光大银行股份有限公司，质押期限为 2006 年 7 月 7 日至 2007年 7 月 7 日。2006 年 7 月 25 日，浙江浙大网新集团有限公司将其持有的公司股票 3400 万股质押给华夏银行股份有限公司杭州和平支行，质押期限为 2006 年 7 月 25 日至 2007 年
21、 7 月 19 日。2006 年 12月 21 日，浙江浙大网新集团有限公司将其持有的公司股票 2350 万股质押给上海浦东发展银行杭州分行，质押期限为 2006 年 12 月 21 日至 2007 年 10 月 14 日。（2）2006 年 8 月 4 日，浙江华辰物业开发有限公司将其持有的公司股票 800 万股质押给中国农业银行浙江省分行营业部，质押期限为 2006 年 8 月 4 日至 2007 年 8 月 3 日。2006 年 12 月 28 日，浙江华辰物业开发有限公司将其持有的公司股票 3400 万股质押给中国农业银行浙江省分行营业部，质押期限为 2007 年 1 月 4 日至 2
22、007 年 10 月 25 日。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007年 10月 31日 406521741 浙江浙大网新集团有限公司 135196059 2008年 10月 31日 94543885承诺在股权分置改革完成后 24 个月内将不通过交易所减持股票或转让。在前项承诺期期满后 12 个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的 5%,且挂牌出售的价格将不低于人民币 4 元。同时当浙大网新派发红股、转增股本、配股、派息等
23、情况使股份数量或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。2006 年年度报告 92007年 10月 31日 406521742 浙江华辰物业开发有限公司 42040316 2008年 10月 31日 1388142 在股权分置改革完成后 12 个月内将不通过交易所减持股票或转让。在前项承诺期期满后 12 个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的 5%，在前项承诺期期满后 24 个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的 10%。3 杭州富能实业有限公司 1602921 2007年 10月 31日 1602921 承诺在股权分置改革完成后 12 个月内将不
24、通过交易所减持股票或转让。在前项承诺期期满后 12 个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的 5%，在前项承诺期期满后 24 个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的 10%。2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 公司名称：浙江浙大网新集团有限公司 法定代表人：赵建 注册资本：337,026,000.00 元人民币 成立时间：2001 年 6 月 6 日 主营业务：软件产品开发。计算机技术的研究及产品开发；通信设备的研究开发；经济信息、环保信息的资讯服务；高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计和投资咨询
25、；培训服务。(2)法人实际控制人情况 公司名称：浙江浙大圆正集团有限公司 法定代表人：褚健 注册资本：70,000,000.00 元人民币 成立时间：1998 年 4 月 24 日 主营业务：高新技术投资开发，计算机软件，单晶硅制品及自动化设备仪表的技术开发、制作、销售与服务。控股股东及实际控制人情况说明：本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2006 年年度报告 10 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 无 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务
26、性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)陈纯 董事长 男 51 2006.6.232009.6.2200 0 15.08 史烈 副董事长、总裁 男 42 2006.6.232009.6.2200 0 36.74 赵建 董事 男 40 2006.6.232009.6.2200 0 不在公司领薪潘丽春 董事、副总裁 女 38 2006.6.232009.6.2200 0 36.26 葛航 董事、副总裁 男 43 2006.6.232009.6.2200 0 不在公司领薪陈锐 董事、副总裁 男 43 2006.6.232009.6.
27、2200 0 不在公司领薪 2006 年年度报告 11郁强 董事 男 40 2006.6.232009.6.2200 0 不在公司领薪童本立 独立董事 男 56 2006.6.232009.6.2200 0 3.6 郑金都 独立董事 男 42 2006.6.232009.6.2200 0 3.6 张国煊 独立董事 男 61 2006.6.232009.6.2200 0 3.6 张仁寿 独立董事 男 50 2006.6.232009.6.2200 0 3.6 吴晓农 监事会主席 男 42 2006.6.232009.6.2200 0 不在公司领薪刘刚 监事 男 39 2006.6.232009.
28、6.2200 0 不在公司领薪李晖 职工监事 男 35 2006.6.232009.6.2200 0 13.45 孙坚华 副总裁 男 43 2006.6.302009.6.2900 0 33.07 陈健 副总裁 男 44 2006.6.302009.6.2900 0 不在公司领薪蒋忆 副总裁 女 44 2006.6.302009.6.2900 0 不在公司领薪钟明博 副总裁 男 39 2006.6.302009.6.2900 0 不在公司领薪张殷 副总裁 男 40 2006.6.302009.6.2900 0 不在公司领薪杨小虎 副总裁 男 40 2006.6.302009.6.2900 0
29、不在公司领薪董丹青 副总裁、董事会秘书 女 35 2006.6.302009.6.2900 0 26.86 耿晖 财务总监 女 36 2006.6.302009.6.2900 0 24.69 合计/00 200.55 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)陈纯，1955 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，教授、博士生导师。1984年起工作于浙江大学计算机系，任浙大计算机系主任，计算机软件学院院长。2001 年任公司总裁，2002年起任公司董事长。(2)史烈，1964 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，硕士导师、浙江大学计算机学院应用工程中心副
30、主任，浙江省计算机学会理事。1989 年起历任浙江大学图灵信息科技有限公司董事长、总经理，现任公司副董事长、总裁。(3)赵建，1966 年出生，浙江大学管理工程硕士学位。1991 年起历任浙大快威科技产业总公司副总经理、总经理。2001 年起任浙江浙大网新集团有限公司总裁，现任浙江浙大网新集团有限公司董事长,公司董事。(4)潘丽春，1968 年出生，浙江大学经济学博士学位，高级经济师。历任中共浙江省金华市委办干部，浙江康恩贝集团有限公司投资部经理、财务管理中心副总经理、浙江天然集团股份有限公司总经理助理、副总经理。现任公司董事、副总裁。(5)葛航，1963 年出生，浙江大学电机系学士学位。19
31、84 年起历任杭州电视机厂研究所助理工程师，杭州长城计算机公司总经理，浙江省邮电管理局南天集团公司总经理助理，美国佳网杭州技术有限公司总经理。1998 年创建杭州创业软件有限公司，现任浙江浙大网新软件产业集团有限公司董事长，公司董事、副总裁。(6)郁强，1966 年出生，浙江大学管理工程硕士学位。1991 年起历任浙江大学快威科技产业总公司总工程师、副总经理，现任浙江大学快威科技有限公司副董事长，公司董事。(7)陈锐，1963 年出生，浙江大学电子工程系学士学位。1985 年起，先后就职于电子部十二所、联大自动化学院。1993 年起历任北京晓通电子有限公司总经理，北京晓通网络科技有限公司总经理
32、，现任北京晓通网络科技有限公司董事长，公司董事。(8)童本立，1950 年出生，财政部财政科研所硕士学位，高级会计师，教授。1975 年起历任杭州无线电工业学校教师、浙江省财政厅处长。现任浙江财经学院党委书记，公司独立董事。(9)郑金都，1964 年出生，中国政法大学经济法专业硕士学位，一级律师。1989 年起历任杭州大学法律系讲师、杭州国强律师事务所副主任，现任浙江六和律师事务所主任，公司独立董事。(10)张国煊，1945 年出生，清华大学计算机系硕士学位。1970 年至 1978 年任清华大学计算机系教师，1981 年起任杭州电子科技大学教授，兼浙江省计算机学会副理事长，公司独立董事。20
33、06 年年度报告 12 (11)张仁寿，1956 年出生。福建师范大学经济学硕士学位，瑞士圣加仑大学访问学者。1974 年起任浙江省乐清市慎海中学教师，1984 年起任浙江省社科院经济所助理研究员、副所长，1994 年起任浙江省社科院副院长、研究员，2000 年至今任浙江工商大学教授、副校长。(12)吴晓农，男，1964 年出生，浙江大学工业电子技术专业学士学位，思想政治教育硕士研究生。1987 年起至 2001 年历任浙江大学机电系团委书记、浙江大学电器工程学院党委副书记。2001 年起任浙江浙大网新科技股份有限公司人力资源总监、总裁助理，2005 年 1 月起至今任浙江浙大网新集团有限公司
34、董事会秘书兼总裁助理，公司监事会主席。(13)李晖，男，1971 年出生，浙江大学工商管理硕士学位。1994 年至 2000 年，先后就职于广东中山市教委、中山广播电台，2001 年至今，就职浙大网新科技股份有限公司，历任研发经理、品牌战略部副经理、品牌战略部经理；2006 年起，任公司总裁助理，兼品牌战略部经理，公司监事。（14）刘刚，男，1967 年出生，研究生学历。1990 年起历任绍兴市信托投资公司总经理助理，浙江金迪期货经纪有限公司总经理，2004 年 7 月起任杭州富能实业有限公司董事长兼总经理，公司监事。(15)孙坚华，1963 年出生，复旦大学文学学士学位。1985 年起先后任
35、浙江日报社记者、钱江晚报社副总编辑、浙江日报社信息技术处处长、期间出任中国现代媒体文化发展委员会副主任，是互联网产业著名的研究者。2000 年至 2002 年任浙江大学快威金网网络科技投资有限公司副总经理，现任公司副总裁。(16)陈健，1962 年出生，浙江大学计算机系工学硕士。1988 年至 1992 年任教浙江大学计算机系。1991 年至 2001 年任浙江大学图灵计算机公司副总经理。2002 年起任浙江浙大网新图灵科技有限公司总经理，现任浙江浙大网新图灵信息科技有限公司总经理，公司副总裁。(17)蒋忆，1962 年出生，浙江大学 MBA。1991 年进入浙江大学快威科技有限公司工作，历任
36、市场总监、副总经理、常务副总经理、总经理等职务；现任浙江大学快威科技集团有限公司总经理、公司副总裁。(18)钟明博，1967 年出生,清华大学电气工程学学士学位。1990 年起先后任职于日轻情报系统株式会社、北京松和电脑有限公司、中国科学院软件研究所、（株）CIJ 入社、2000 年创立北京日研聚计算机公司、现任北京新思软件技术有限公司总经理、公司副总裁。(19)董丹青，1971 年出生，浙江大学工商管理硕士。历任浙江物资开发总公司国际贸易部经理、浙江省物产集团团工委副书记、浙江恒泰化轻有限公司总经理助理、INTERPLEX 有限公司行政人事经理。现任公司副总裁、董事会秘书。(20)张 殷，1
37、967 年出生,浙江大学科仪系学士学位、历任广东省基础公司部门经理、铁道部大桥局机施公司部门经理、汕头东南科技发展有限公司分公司经理、现任浙江浙大网新机电工程有限公司总经理，公司副总裁。(21）杨小虎，1966 年出生，浙江大学计算机应用系博士学位。副教授。1994 年 4 月起任浙江大学计算机学院副教授、浙江浙大网新恒宇软件有限公司总经理、浙江网新国际软件技术服务有限公司总经理、现任公司副总裁。(22）耿晖，1970 年出生，浙江大学管理工程硕士。1995 年 6 月起历任深圳经济特区发展集团公司企业管理部、投资发展部业务副经理、联合证券深圳华强北路营业部客服部经理、总经理助理。2004年
38、2 月起任公司财务部经理，2005 年 4 月起任公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 陈纯 浙江浙大网新集团有限公司 董事 2005-5-18 2009-5-17 否 赵建 浙江浙大网新集团有限公司 董事长 2005-5-18 2009-5-17 是 史烈 浙江浙大网新集团有限公司 董事 2005-5-18 2009-5-17 否 2006 年年度报告 13 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 葛航
39、 杭州创业软件股份有限公司 董事长 1998.1.1 2009.1.1 是 郑金都 宁波大红鹰实业投资有限公司 独立董事 2005.4.29 2008.5.1 是 钟明博 株式会社 SIF 董事、副总经理 2006.4.1 2008.4.1 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、高级管理人员报酬方案经公司董事会审议通过后实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司第三届董事会第十次会议决议，公司除四名独立董事领取每月 3000 元津贴、董事长每月领取 10000 元（领取 15 个月）津贴外，其余董事（除执行董事）、监事
40、（除职工监事外）均不在公司领取报酬。3、高级管理人员报酬方案包括报酬额度、报酬结构和形式、报酬发放的条件和方式三部分内容，由董事会薪酬与考核委员会提出建议方案。董事会成员、董事会聘任的高级管理人员及监事的报酬由董事会通过实施。4、报酬的依据包括（但不限于）：公司整体的经营业绩、高级管理人员本人对公司业绩的贡献，薪酬市场调查结果、职位评估结果、公司报酬体系因素、所在行业和地区收入水平因素。四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2006 年 6 月 23 日，公司 2005 年度股东大会审议通过了公司第四届董事会换届的议案，同意陈纯先生、赵建先生、史烈先生、潘丽春女士、陈锐先生、郁强先生、
41、葛航先生为第五届董事会董事。推举童本立先生、郑金都先生、张国煊先生、张仁寿先生为独立董事。第四届董事会副董事长王先龙先生、独立董事戴园晨先生届满离任。2006 年 6 月 30 日，公司第五届董事会第一次会议选举陈纯先生为公司第五届董事会董事长、史烈先生为副董事长。2、2006 年 6 月 23 日，公司 2005 年度股东大会审议通过了公司第四届监事会换届的议案，同意吴晓农先生、刘刚先生、李晖先生为第五届监事会监事，其中李晖先生为职工监事。第四届监事会监事赵建先生、郑瑜明先生、来伟明先生届满离任。2006 年 6 月 30 日，公司第五届监事会第一次会议选举吴晓农先生为公司第五届监事会主席。
42、5、2006 年 6 月 30 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了聘任史烈先生担任公司总裁职务，潘丽春女士、陈锐先生、蒋忆女士、陈健先生、葛航先生、孙坚华先生、钟明博先生、张殷先生、董丹青女士、杨小虎先生担任公司副总裁职务，耿晖女士担任公司财务总监职务，任期三年。（五）公司员工情况 在职员工总数：4098 公司需承担费用的离退休职工人数：12 2006 年年度报告 14员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 216销售人员 912技术人员 2185财务人员 324行政人员 461合计 4098 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士及以上 47硕士 611本科 218
43、9大专 1016大专以下 235合计 4098 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司 2006 年严格按照新公司法、证券法及中国证监会相关规章制度的要求，结合公司实际情况，对公司章程与三会议事规则进行了全面修订，完善了公司的治理结构。公司章程及围绕公司章程的一系列规章制度，形成了股东大会、董事会、监事会与经理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，成为公司规范运作、稳健经营的行动指南，为公司长期持续健康发展奠定了坚实的制度基础。公司治理的主要方面如下：1、关于股东与股东大会 股东大会是公司的最高权利机构，股东大会的召集、召
44、开等相关程序完全符合 公司章程 和股东大会议事规则的相关规定，充分保障公司所有股东，特别是中小股东合法权益；股东大会对关联交易的审议严格按规定程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易的公开、公平、公正、合理。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东完全做到了资产、人员、财务、机构和业务的独立、分开，控股股东没有越过股东大会干预公司的决策及生产经营活动，公司重大决策由公司独立做出和实施，控股股东没有以任何形式占用公司资金的行为，也没有要求公司为他人提供担保。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程的规定聘任和变更董事，报告期内公司董事会完成换届，目前董事会由 11 人组成，其中
45、独立董事 4 人，董事人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会能够不 2006 年年度报告 15断完善董事会议事规则，董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效。公司全体董事均能认真负责的出席董事会和股东大会，按照公司董事会议事规则履行职责，注重维护公司和全体股东的利益。4、关于监事和监事会 公司监事会在报告期内完成换届，目前监事会由 3 人组成，其中职工代表监事 1 人，监事会的组成人数和人员构成符合法律法规的要求，监事能认真履行自己的职责，严格进行财务检查和监督，定期及不定期地与外部审计和管理层进行情况交流和质询活动，并有针对性地开展专项检查，针对风险隐患和发现的问题，向董事会和管理层
46、提出建议和改进意见，从而更好地发挥监事会的作用。5、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。6、投资者关系管理 2004 年，公司第四届董事会第四次会议全体董事一致审议通过制订了投资者关系管理规范，指定公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人，公司董事会办公室为投资者关系负责部门，负责接待股东的来信、来电、来访和咨询，切实维护广大股东特别是中小投资者的利益。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 戴园晨 6
47、 6 0 0 童本立 17 17 0 0 郑金都 17 17 0 0 张国煊 17 17 0 0 张仁寿 11 11 1 0 委托其他董事出席 注：张仁寿先生为 2005 年度股东大会审议通过新当选的独立董事。戴园晨先生为第四届任期满离任的独立董事。独立董事出席董事会情况的说明 1）2006 年 10 月 10 日，公司召开第五届董事会第六次会议，独立董事张仁寿先生委托独立董事郑金都先生代为行使表决权。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，四位独立董事勤勉尽责，就公司高管人员变更、重大关联交易等事项，从专业角度给予积极建议，切实维护了公司及广大股东的利益，充分发挥了独立董事的作用
48、。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的经营系统，业务运营不受股东单位及关联方控制和影响，能独立面向市场参与竞争。2、人员方面：公司建立与完善了从招聘、培训、考核、激励等各个环节的人力资源体系，自主招聘经营管理人员和职工，在劳动、人事、工资管理等方面完全独立于大股东。公司董事长、总裁、副总裁以及财务负责人没有在控股公司及其关联企业担任除董事以外的其他职务。3、资产方面：公司的资产独立完整，权属清晰。公司的主要经营场所与控股股东完全分开，土地使用权独立于控股股东。公司的注册商标使用情况、工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东
49、。2006 年年度报告 164、机构方面：公司的组织架构清晰完整，完全独立于控股股东。不存在控股股东人员在公司的生产销售及管理部门重叠任职的现象。5、财务方面：公司设立了独立的财务管理中心，有独立的财务会计部门及财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户、独立缴税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行年度述职与绩效考评制度。年初根据公司本年度经营发展战略和经营目标确定高级管理人员的年度目标责任书、关键绩效考核指标和目标值。公司高级管理人员实行年薪绩效奖金制，高管人员的奖金报酬与个人绩效直接挂钩。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股
50、东大会情况 2006 年 6 月 23 日，公司召开了 2005 年度股东大会，该次股东大会决议公告于 2006 年 6 月 24 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报上。(二)临时股东大会情况 2006 年 1 月 13 日，公司召开了第一次临时股东大会，该次股东大会决议公告于 2006 年 1 月 14日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报上。2006 年 4 月 11 日，公司召开了第二次临时股东大会，该次股东大会决议公告于 2006 年 4 月 12日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报上。2006 年 8 月 11 日，公司召开了第一次临时股东大会，该次股东大会决议公告于 2
