1、 江西联创光电科技股份有限公司 江西联创光电科技股份有限公司 600363 600363 2007 年年度报告 2007 年年度报告 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.8 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.10 九、监事会报告.15 十、重要事项.16 十一、财务会计报告.21 十二、备查文件目录.96 江西联创光电科技股份有限公司 2007 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
2、料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事郭满金因公务出差,委托副董事长韩盛龙代其行使表决权。3、深圳南方民和会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人杨柳，主管会计工作负责人刘月兰及会计机构负责人（会计主管人员）高丽华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江西联创光电科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：联创光电 2、公司法定代表人：杨柳 3、公司董事会秘书：黄倬桢 电话：0791-8161979 传真：0791-816200
3、1 4、公司注册地址：江西省南昌市高新产业技术开发区京东大道 168 号 公司办公地址：江西省南昌市高新产业技术开发区京东大道 168 号 邮政编码：330096 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：联创光电 公司 A 股代码：600363 7、其他有关资料 公司法人营业执照注册号：3600001131816 公司税务登记号码：36010670551268x 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事
4、务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南昌市福州路 98 号金昌利大厦 B 座 701 室 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 营业利润 132,604,482.68 利润总额 134,128,013.92 归属于上市公司股东的净利润 73,472,091.61 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 61,763,963.54 经营活动产生的现金流量净额 80,258,856.57 江西联创光电科技股份有限公司 2007 年年度报告 2 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币
5、 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 11,200,525.80 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 3,826,640.00 非货币性资产交换损益 16,546.00 债务重组损益-172,009.36 除上述各项之外的其他营业外收支净额-345,814.25 其他非经常性损益项目 1,408,538.55 所得税影响-3,253,289.97 少数股东收益的影响数-973,008.70 合计 11,708,128.07 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 200
6、7 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 1,735,910,643.581,653,953,749.221,545,981,760.264.96 1,223,820,230.6 利润总额 134,128,013.92 99,729,383.65 101,561,767.35 34.49 81,267,711.81 归属于上市公司股东的净利润 73,472,091.61 45,622,290.93 45,485,681.70 61.05 31,798,874.54 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 61,763,963.54 44,657,863.76 4
7、4,521,254.53 38.3 26,383,367.22 基本每股收益 0.20 0.12 0.12 66.67 0.1286 稀释每股收益 0.20 0.12 0.12 66.67 0.1286 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.17 0.12 0.12 41.67 0.1067 全面摊薄净资产收益率（%）8.97 6.00 5.99 增加 2.97 个百分点 4.42 加权平均净资产收益率（%）9.30 6.20 6.15 增加 3.10 个百分点 4.50 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）7.54 5.88 5.86 增加 1.66 个百分点 3.66 扣除非经常性
8、损益后的加权平均净资产收益率（%）7.82 6.07 6.05 增加 1.75 个百分点 3.72 经营活动产生的现金流量净额 80,258,856.57 180,368,268.07 175,698,849.85-55.50 140,444,896.65 每股经营活动产生的现金流量净额 0.22 0.49 0.47-55.10 0.57 2006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 1,677,290,807.692,032,667,160.832,005,944,258.97-17.48 1,811,293,596.12所有者权益（或股东权
9、益）818,869,961.84 759,765,443.13 759,504,945.54 7.78 720,146,440.26 归属于上市公司股东的每股净资产 2.21 2.05 2.05 7.8 2.91 注：上表中总资产、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额同比发生较大变化是由于合并范围变更所致。江西联创光电科技股份有限公司 2007 年年度报告 3 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售
10、条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 159,276,249.00 42.95 -31,148,480.00-31,148,480.00 128,127,769.0034.553、其他内资持股 31,980,501.00 8.63 -14,287,798.00-14,287,798.00 17,692,703.00 4.78其中：境内法人持股 31,980,501.00 8.63 -14,287,798.00-14,287,798.00 17,692,703.00 4.78境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 191,256,750.00 5
11、1.58 -45,436,278.00-45,436,278.00 145,820,472.0039.33二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 179,550,000.00 48.42 45,436,278.0045,436,278.00 224,986,278.0060.672、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 179,550,000.00 48.42 45,436,278.0045,436,278.00 224,986,278.0060.67三、股份总数 370,806,750.00 100 370,806,750.00100 2、限售股份变动情
12、况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 江西省电子集团公司 120,225,231 18,540,337 101,684,894 股改承诺 2007 年 5 月 31 日江西电线电缆总厂 37,550,915 11,108,040 26,442,875 股改承诺 2007 年 5 月 31 日南昌高新科技投资有限公司 4,424,815 4,424,815 0 股改承诺 2007 年 5 月 31 日泰豪集团有限公司 2,430,789 2,430,789 0 股改承诺 2007 年 5 月 31 日中国农业银行江西省井
13、冈山培训中心 1,500,000 1,500,000 0 股改承诺 2007 年 5 月 31 日武汉招银物业有限公司 25,125,000 7,432,297 17,692,703 股改承诺 2007 年 11 月 22 日合 计 191,256,750 45,436,278 145,820,472 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。江西联创光电科技股份有限公司 2007
14、年年度报告 4(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 66,790前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江西省电子集团公司 国有法人 27.42 101,684,894-18,540,337 101,684,894 江西电线电缆总厂 国有法人 7.14 26,458,585-11,108,040 26,442,875 武汉招银物业有限公司 境内非国有法人 5 18,558,698-6,566,302 17,692,703 富丽卿 境内自然人 0.3 1,096,291 王璐 境内自
15、然人 0.24 904,269 齐鲁证券有限公司 境内非国有法人 0.19 694,014 刘全富 境内自然人 0.17 643,694 张凤春 境内自然人 0.15 542,449 王国栋 境内自然人 0.13 473,670 贺玟茹 境内自然人 0.12 451,751 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 富丽卿 1,096,291 人民币普通股 王璐 904,269 人民币普通股 武汉招银物业有限公司 865,995 人民币普通股 齐鲁证券有限公司 694,014 人民币普通股 刘全富 643,694 人民币普通股 张凤春 542,449 人民币普通
16、股 王国栋 473,670 人民币普通股 贺玟茹 451,751 人民币普通股 陈昶 414,199 人民币普通股 徐明珠 384,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、江西省电子集团公司为本公司第一大股东，截止 2007 年 12 月 31 日，持有本公司股权 101,684,894 股，占公司总股本的 27.42%。2、公司未知其他上述股东是否存在关联关系，也未知其是否为一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1
17、江西省电子集团公司 101,684,894 2008 年 5 月 31 日18,540,337 持有联创光电的股份自获得上市流通权之日（即股权分置改革方案实施后首个交易日）起，在十二个月内不上市交易或转让；在上述承诺期满后通过上交所挂牌交易出售股份占联创光电股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十 2 江西电线电缆总厂 26,442,875 2008 年 5 月 31 日11,108,040 与武汉招银物业有限公司合计持有联创光电的股份自获得上市流通权之日（即股权分置改革方案实施后首个交易日）起，在十二个月内不上市交易或转让；在上述承诺期满后通过上交所挂牌交易出售
18、股份占联创光电股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十 3 武汉招银物业有限公司 17,692,703 2008 年 5 月 31 日7,432,297 与江西电线电缆总厂合计持有联创光电的股份自获得上市流通权之日(即股权分置改革方案实施后首个交易日)起,在十二内不上市交易或转让;在上述承诺期满后通过上交所挂牌交易出售股份占联创光电股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十 江西联创光电科技股份有限公司 2007 年年度报告 52、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：江西省电子集团公司 法人代表：程德保 注册资
19、本：321,280,000 元 成立日期：1996 年 11 月 1 日 主要经营业务或管理活动：江西省人民政府授权的依据产权关系经营集团部分成员企业和部分事业单位的国有资产,代管部分事业单位及非经营性国有资产。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：江西省国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。江西联创光电科技股份有限公司 2007 年年度报告 6五、董事、监事和高级管理人员 五、
20、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 是否在股东单位或关联单位领取报酬、津贴 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）杨柳 董事长 男 54 2005 年 8 月 21 日 2008 年 6 月 30 日 是 韩盛龙 副董事长 男 50 2005 年 8 月 21 日 2008 年 6 月 30 日 26.01否 周彦 副董事长副总裁 男 46 2005 年 8 月 21 日 2008 年 6 月 30 日 33.83否 钟力民 董事 男 53 2005 年 8 月
21、 21 日 2008 年 6 月 30 日 是 曾利民 董事 男 57 2005 年 8 月 21 日 2008 年 6 月 30 日 是 郭满金 董事 男 60 2005 年 8 月 21 日 2008 年 6 月 30 日 否 刘健 独立董事 女 57 2005 年 8 月 21 日 2008 年 6 月 30 日 3 否 邹道文 独立董事 男 63 2005 年 8 月 21 日 2008 年 6 月 30 日 3 否 卢福财 独立董事 男 45 2005 年 8 月 21 日 2008 年 6 月 30 日 3 否 聂剑 监事会主席 男 51 2005 年 8 月 21 日 2008
22、年 6 月 30 日 是 罗少剑 纪委书记/监事会副主席 女 41 2007 年 4 月 21 日 2008 年 6 月 30 日 8.07 否 李醒明 监事 男 51 2005 年 8 月 21 日 2008 年 6 月 30 日 否 刘克保 监事 男 61 2005 年 8 月 21 日 2008 年 6 月 30 日 否 任钧祥 监事 男 61 2005 年 8 月 21 日 2008 年 6 月 30 日 否 蒋国忠 总裁 男 47 2007 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 30.66否 贾建政 党委书记/总法律顾问 男 56 2005 年 8 月 21 日 20
23、08 年 6 月 30 日 30.16否 曾涌 副总裁 男 44 2005 年 8 月 21 日 2008 年 6 月 30 日 38.15否 范玉钵 副总裁 男 61 2005 年 8 月 21 日 2008 年 6 月 30 日 否 肖启宗 副总裁 男 40 2005 年 8 月 21 日 2008 年 6 月 30 日 20.03否 叶建青 副总裁 男 45 2007 年 4 月 21 日 2008 年 6 月 30 日 22.74否 刘月兰 财务总监 女 39 2007 年 4 月 21 日 2008 年 6 月 30 日 9.68 否 黄倬桢 党委副书记/董事会秘书 男 52 200
24、7 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 23.45否 合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)杨柳,1999 年 7 月起至今任江西省电子集团公司副总经理,2005 年 8 月起至今任本公司董事长 (2)韩盛龙,2000 年 7 月起至今任江西省电子集团公司副总经理,2001 年起至 2007 年 6 月任本公司董事长兼 CEO,副董事长兼总裁,2007 年 6 月至今任公司副董事长(3)周彦,2001 年起至今任本公司副董事长兼副总裁 (4)钟力民,2001 年 1 月起先后任江西省电子集团公司纪委书记、副总经理 (5)曾利民,2001 年起任吉安市
25、吉州区经贸委主任、吉州区副区长，2007 年起任联创电缆副董事长 (6)郭满金,2001 年起至今任厦门宏发电声有限公司总经理 (7)刘健,2001 年起至今任北京市国有资产经营管理公司副总经理 (8)邹道文,2001 年起先后任江西师范大学副校长、江西科技师范大学校长 (9)卢福财,2001 年起至今，先后任江西财经大学工商管理学院院长、江西财经大学校长助理 (10)聂剑,2000 年 7 月起任江西省电子集团副总经理，2002 年 8 月起兼任江西省电子集团公司纪委书记 (11)罗少剑,2002 年起至今先后任本公司公司党委委员、团委书记、副总经济师兼公司办公室主任、监事会副主席、纪委书记
26、、工会主席 (12)李醒明,2002 年起至今任吉安市吉州区经贸委书记、主任，区长助理 (13)刘克保,2002 年起至今任红声实业管理中心主任、江西联创电声有限公司党委书记 (14)任钧祥,2001 年起至今任江西金峰电子科技有限公司党委书记、董事长 江西联创光电科技股份有限公司 2007 年年度报告 7 (15)蒋国忠,2001 年起至 2007 年 6 月任本公司副总裁，2007 年 6 月至今任本公司总裁 (16)贾建政,2001 年起至今先后任本公司副董事长、总经理、党委书记、监事会副主席、2005 年起至今任本公司总法律顾问 (17)曾涌,2001 年起至今任本公司副总裁兼江西联创
27、通信有限公司董事长 (18)范玉钵,2001 年起至今任厦门华联电子有限公司总经理，2005 年起至今任本公司副总裁 (19)肖启宗,2001 年起至今任江西联创宏声有限公司总经理，2003 年起至今任本公司副总裁 (20)叶建青,2002 年起至今任欣磊光电有限公司总经理，2007 年 4 月起至今任本公司副总裁 (21)刘月兰,2002 年起至 2007 年 3 月任本公司财务部经理、副总会计师，2007 年 4 月起任本公司财务总监 (22)黄倬桢,2001 年起至今先后任本公司总裁助理、党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会副主席、董事会秘书 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名
28、称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨柳 江西省电子集团公司 副总经理 1999-07-01 是 韩盛龙 江西省电子集团公司 副总经理 2000-07-01 否 聂剑 江西省电子集团公司 副总经理 2000-07-01 是 钟力民 江西省电子集团公司 副总经理 2001-01-01 是 股东单位没有明确上述 4 位人员任期终止日期。在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:每月预支部分薪酬，待董事会年终考核后发放其余金额；有一名董事兼任参股子公司总经理，一
29、名高管兼任控股子公司总经理，其薪酬由子公司董事会决定；有二名职工监事依据其工作岗位确定薪酬。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事会制定的经营者年薪制实施办法 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 杨柳 是 钟力民 是 曾利民 是 郭满金 否 聂剑 是 李醒明 否 刘克保 否 任钧祥 否 范玉钵 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、公司 2007 年 4 月 21 召开的三届九次董事会聘任叶建青先生为公司副总裁、聘任刘月兰女士为公司财务总监；同意谢国林先生辞去公司财务总监职务。2、公司
30、2007 年 4 月 21 日召开的三届五次监事会同意黄倬桢先生辞去公司监事会副主席和职工代表监事，选举罗少剑女士为公司监事会副主席、职工代表监事。江西联创光电科技股份有限公司 2007 年年度报告 8 3、公司 2007 年 6 月 30 日召开的三届十一次董事会聘任蒋国忠先生为公司总裁，聘任黄倬桢先生为公司董事会秘书；同意韩盛龙先生辞去公司总裁职务，同意姚伟彪先生辞去公司董事会秘书职务。以上事项分别于 2007 年 4 月 24 日、2007 年 7 月 3 日刊登在上海证券报上。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 4,831 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别
31、人数 生产人员 3,589 销售人员 231 技术人员 526 管理人员及财务人员 485 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及以上 741 中专、高中 2,326 高中以下 1,764 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，为贯彻落实中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和江西监管局关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知的文件精神，公司于 2007 年 4 月份启动了公司治理专项活动，经过自查自纠、公众评议和整改提高三个阶段的工作推进，公司治理专项活动取得较好的成效。1、公司治理专项活动开展概况 （1）4 月 16 日，公司治理专项活动领导
32、小组召开专门会议，研究制订联创光电公司治理专项活动实施方案，并上报江西证监局。（2）4 月 21 日，公司三届九次董事会审议通过联创光电公司治理专项活动实施方案。（3）公司自 4 月 23 日起进入自查阶段，认真开展专项活动的自查自纠工作，并制订了整改措施和时间进度表，明确了整改责任部门、责任人和责任领导，形成了公司初步的整改计划。（4）6 月 4 日起，公司接受投资者、社会公众和员工代表的评议，公司未收到股东、其他投资者和员工代表的负面评议。（5）6 月 15 日，公司三届十次董事会审议通过了联创光电治理专项活动自查报告和整改计划。（6）10 月 10 日至 12 日，江西证监局对本公司进行
33、现场核查。10 月 24 日，出具了关于对联创光电股份有限公司治理专项核查有关问题的整改通知书。（7）10 月 26 日起，公司根据整改通知的要求继续实施整改。10 月 30 日，公司三届十四次董事会审议通过江西联创光电科技股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告。2、完善公司治理所做的主要工作 （1）为完善公司治理，公司对公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、总裁工作细则进行了修订，其中董事会议事规则、监事会议事规则已经 2006 年年度股东大会审议通过；总裁工作细则已经三届十二次董事会审议通过；公司章程已经 2007 年第一次临时股东大会审议批准。（2）为加强公司内控制度建设，公
34、司单独设立了审计部，制订了公司内部审计管理办法；江西联创光电科技股份有限公司 2007 年年度报告 9建立和健全了公司内部控制制度，制订了公司关联交易管理制度，修订和完善了公司信息披露事务管理制度；为规范股东和董事、监事、高管的持股行为，制订了公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动规则和变动流程。（3）为切实做到公司与控股股东在人员方面的独立，经公司三届十一次董事会审议通过，江西省电子集团公司副总经理韩盛龙先生辞去公司总裁职务。（4）为加强公司董事会专门委员会的建设，充分发挥独立董事的作用，经公司三届十一次董事会审议通过，调整了公司董事会财务与审计委员会、薪酬与人力资源委员会的人选
35、。（5）为进一步规范公司“三会”运作，一是公司董事会会议采取书面签署表决意见方式进行表决；二是内部董事的薪酬将提交公司股东大会审议；三是规范内部管理，妥善保管好“三会”档案。（6）要求独立董事勤勉尽责，切实履行监管职能。3、取得的成效 报告期内，通过公司治理专项活动，对公司治理规范度与公平度、信息披露的透明度和及时性、风险管理机制和内控制度的完善都起到了明显的促进作用；公司治理水平得到了有效的提升；公司董事、监事、高管人员对内控制度建设的重要性的认识有了新的提高，尤其是独立董事的勤勉尽责意识得到了强化；通过各项规章制度的修订、梳理和完善，使得公司内控制度体系更加科学和规范。公司将以此为契机，进
36、一步加强公司治理，提升规范运作和信息披露管理水平，实现公司持续、健康和稳定发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注刘健 8 7 1 0 邹道文 8 6 2 0 卢福财 8 8 0 0 报告期内，公司三名独立董事按照法律、法规的规定行使独立董事的特别职权，以认真、负责的态度履行职责，出席董事会会议和股东大会，积极参与公司各项重大决策，提供专业意见。对公司各项重大事项发表独立意见，需经董事会和股东大会审议的关联交易,均得到了独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见，切实维护了公司和股东的
37、合法权益。公司在年报编制过程中，充分发挥独立董事的作用，建立了独立董事年报工作制度，其中包括汇报和沟通制度。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员方面：公司的劳动、人事与工资管理与江西省电子集团公司完全独立。公司总 裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在江西省电子集团公司经营层兼任职务。3、资产方面：公司资产独立完整。4、机构方面：公司拥有健全的组织机构体系，董事会、监事
38、会和内部各机构按照各自的职权、职责独立运作。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系、独立的财务会计制度，独立开设银行账户并独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，加强内部控制建设，制定了内部控制制度，建立了授权管理、关联交易的内部控制、人力资源管理、销售业务管理、采购业务管理、产品制造、质量控制、安全生产和环保控制、财务控制、信息系统管理、信息披露控制、对江西联创光电科技股份有限公司 2007 年年度报告 10分子公司的管理、投资项目管理、法律事务管理、内部审计等内部控制体系。公司于 2007 年 7 月成立了内部审
39、计部，配备了专职审计人员，制定下发了公司内部审计管理办法。公司在今后的实践工作中将不断健全和完善内部控制制度。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 6 月 30 日在公司总部召开 2006 年年度股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 5 人，代表 13214.6369 万股公司股份，占公司总股本的 35.64%，符合公司法及公司章程的有关规定。决议公告刊登在 2007 年 7 月 3 日的上海
40、证券报上。(二)临时股东大会情况 公司于 2007 年 12 月 22 日在公司总部召开 2007 年第一次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 4 人，代表 14916.4183 万股公司股份，占公司总股本的 40.23%，符合公司法及公司章程的有关规定。决议公告刊登在 2007 年 12 月 25 日的上海证券报上。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2007 年，公司紧紧围绕“重点发展 LED 及线缆主业”的战略决策，秉承“诚信、勤勉、务实、创新”的企业精神，奋力拼搏，全面和超额完成了公司年度经营计划，经济效益开创新高；主导产业
41、加快发展，管理水平逐步提高；科技创新取得进展。2007 年公司实现主营业务收入 166,186 万元，净利润 7,347 万元，分别比上年同期增长 4.3%和 61.05%。报告期内，为贯彻重点发展 LED 及线缆产品的战略规划，加快 LED 产业的发展，公司成立了 LED光电技术委员会，组织召开了 LED 研讨会，并提出以下措施：一是建立统一协调的合作机制，实现资源共享和优势互补，最大限度地发挥 LED 产业链的协同效应；二是重新布局南昌光电科技园，建立模具、注塑、导光板等 LED 共性配套产品的供应体系，奠定公司 LED 产业规模壮大的基础；三是做好共性技术研究，提升公司 LED 产业研发
42、水平；四是有机整合“联创”品牌，以“联创”品牌拉动公司整体 LED 产业的发展。同时为进一步加快线缆产业的发展步伐，在线缆分公司的基础上，完成了电缆子公司的组建和改制，实现了投资主体多元化。报告期内，经过近年的整合和调整，公司主导产业 LED 及线缆产业的发展初具规模，经营业绩快速增长，2007 年实现销售收入约 9.2 亿元，为公司贡献净利润 3052.2 万元，分别比上年增长 23%和 19%。LED 产业和线缆产业 2007 年的销售收入占公司总销售规模的 55%，为公司贡献的净利润占公司年度净利润的 42%，LED 产业和线缆产业作为公司主导产业的地位正在凸显。报告期内，公司经营层总结
43、提出了“诚信、勤勉、务实、创新”的企业精神，更新经营理念，强调管理向务实、精细化和科学管理转变，提升公司管理水平。提出了“管理无小事，细节决定成败、“向管理要效益”的理念，推行 ERP 系统管理，实施“5S”、“6S”管理，全面梳理并建立、健全内部控制制度，加强资金管理和应收帐款的规范管理，严格执行资金预决算制度。规范运作，从严治企，使各项管理工作有了新的起色。报告期内，在节能减排的大背景下，公司坚持“持续创新、全员创新、全面创新”的工作理念，以技术进步为目的，以市场为导向，推动技术创新，提升技术水平，跻身行业前列。报告期内，公司共完成 28 个新产品开发项目，并承担实施了多项国家及省部级科技
44、攻关及产业化项目，其中控股子公司厦门华联公司承担的国家“863”计划的半导体照明工程重大项目-“半导体照明光电器件封装及应用”于 2007 年 12 月顺利通过验收，“基于硅衬底的光电子器件封装及应用”项目取得重大突破，已列入国家发改委项目计划；控股子公司联创通信公司首次进入系统总体领域,承担系统总体项目，同时远距离数话同传技术取得突破；控股子公司联创电缆公司的耐高温、高可靠射频电缆江西联创光电科技股份有限公司 2007 年年度报告 11产品首次通过航天产品论证，被列入航天产品采购名录；控股子公司联创致光公司的超薄型彩屏手机背光源荣获南昌市科技进步二等奖；公司技术中心研制的白光片式 LED 器
45、件列入国家新产品项目计划。2、报告期内公司总现金流量净额为 2269.9 万元，比去年同期的 6762.2 万元减少 4492.3 万元，主要原因是厦门宏发、联创宏声、联创电声年末未纳入合并范围；南昌欣磊、联创通信也有不同程度的减少。以下为 2007 年度现金流量主要数据（单位：万元）：项 目 2007 年度 2006 年度 净利润 7347 4562 经营活动净现金流 8026 18037 投资活动净现金流 -17376 -10395 筹资活动净现金流 12076 -560 总现金净流量 2270 6763 3、报告期末，公司资产构成相关情况说明（单位：万元）项 目 2007 年末金额 占总
46、资产比重%2006 年末金额 占总资产比重%增减幅度 应收帐款 32507 19.38 43256 21.28 减少 1.9 个百分点 存 货 26469 15.78 31849 15.67 增加 0.11 个百分点 长期股权投资 19600 11.69 6802 3.35 增加 8.34 个百分点 固定资产 41745 24.89 67644 33.28 减少 8.39 个百分点 短期借款 16100 9.60 12590 6.19 增加 3.40 个百分点 长期借款 7203 4.29 31512 15.50 减少 11.21 个百分点 说明：由于厦门宏发电声有限公司股权由 47.7%减少
47、至 27%，年末未合并会计报表，影响长期股权投资、固定资产、长期借款占总资产的比例。4、2007 年度，投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的单个控股子公司或单个参股公司（单位：万元）被投资单位名称 注册地 注册资本 所占权益比例 主营收入 主营利润 净利润 江西联创通信有限公司 南昌市 2,000 96.55%9,054.19 3,876.83 1,297.98 南昌欣磊光电 科技有限公司（万美元）南昌市 672 74.00%11,034.53 1,514.62 789.24 厦门华联电子有限公司 厦门市 12,200 53.00%36,145.49 6,813.62 1,253.73
48、厦门宏发电声有限公司 厦门市 12,000 47.70%59,307.64 17,439.03 5,802.22（1-9 月）5、公司存在的问题和困难、经营和盈利能力的持续性与稳定性 （1）主要问题和困难 作为一家处于成长期的高科技企业，公司部分产品领域创新能力不足，缺乏有竞争力的技术；作为主导产业的 LED,产品规模偏小，中低端产品比重大，经营分散，整体优势不明显。公司存货数额依然偏大。同时公司面临着原材料价格上涨，劳动力成本高，行业竞争加剧等困难。（2）经营和盈利能力的持续性与稳定性 随着国家相继出台节能减排政策和措施，市场对节能环保产品的需求日趋明显，同时公司线缆产业发展迅速，公司主导产
49、品销售呈较快速度增长。随着公司强化财务管理，加强成本和费用的控制，公司的盈利能力也将不断加强。（二）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 由于世界能源紧缺及 LED 具有节能、减排和环保的独特优势，LED 这一朝阳产业已引起世界各江西联创光电科技股份有限公司 2007 年年度报告 12国和地区的高度重视，并制定了相关发展措施。我国从“十五”期间开始将 LED 半导体照明列入国家攻关计划，并由科技部牵头成立了国家半导体照明工程研发及发展产业联盟，制订了国家半导体照明产业规划。“十一五”期间又将半导体照明列为国家重点发展产业，并单独在“863”计划中列出专项，对半导体照明
50、重大技术难题进行攻关。LED 产业在各国政府的高度重视下，近几年发展迅速，国内 LED 产业每年均以 20%以上速度快速发展。加上国内投资环境的改善和各地区招商引资的力度加大，促使国外及台湾众多厂家来大陆投资设厂，从而带动整个 LED 产业的技术提升。目前 LED 外延芯片主要朝高亮度 AlInGaP 四元芯片和大功率 InGaN 芯片方向发展；LED 封装主要朝微型化和高功率两个方向发展；随着 LED 芯片发光效率的提升和封装技术的提升，LED 应用将拓展到汽车电子、中大尺寸 NB、TV 液晶显示背光、特种照明及部分公用和通用照明等应用。LED 及半导体照明产业具有美好的发展前景，将大有可为
