1、 安徽星马汽车股份有限公司 安徽星马汽车股份有限公司 600375 600375 2007 年年度报告 2007 年年度报告 2008 年 3 月编制 安徽星马汽车股份有限公司董事会2008 年 3 月编制 安徽星马汽车股份有限公司董事会 安徽星马汽车股份有限公司 2007 年年度报告 2 目 录目 录 一、重要提示.3 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.6四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.10五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14六、公司
2、治理结构.14 七、股东大会情况简介.18七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.18八、董事会报告.18 九、监事会报告.28九、监事会报告.28 十、重要事项.29十、重要事项.29 十一、财务会计报告.37十一、财务会计报告.37 十二、备查文件目录.89十二、备查文件目录.89 安徽星马汽车股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、本公司 2007 年度财务报
3、告已经安徽华普会计师事务所审计，注册会计师方长顺、张婕和郑磊出具了标准无保留意见的华普审字2008第 256 号审计报告。4、公司负责人沈伟良，主管会计工作负责人沈伟良，会计机构负责人（会计主管人员）徐骏声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：安徽星马汽车股份有限公司 公司法定中文名称缩写：星马汽车 公司英文名称：ANHUI XINGMA AUTOMOBILE CO.,LTD.公司英文名称缩写：XINGMA 2、公司法定代表人：沈伟良 3、公司董事会秘书：金方放 电话：0555-8323038 传真：0555-8323031
4、 E-mail：600375camc.biz 联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区 公司证券事务代表：李峰 电话：0555-8323038 传真：0555-8323038 E-mail： 联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区 4、公司注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区 公司办公地址：安徽省马鞍山经济技术开发区 邮政编码：243061 公司国际互联网网址：http:/www.camc.biz 公司电子信箱：camccamc.biz 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上
5、市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：星马汽车 公司 A 股代码：600375 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 12 日 公司首次注册登记地点：安徽省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2006 年 8 月 11 日 公司变更注册登记地址：安徽省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3400001300062 公司税务登记号码：（国税）340506713957793、（地税）340503713957793 公司组织结构代码：71395779-3 公司聘请的境内会计师事务所名称：安徽华普会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：安徽省合肥市荣事达
6、大道 100 号振信大厦 B 区 10 楼 安徽星马汽车股份有限公司 2007 年年度报告 4 三、主要财务数据和指标 三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 64,288,299.24利润总额 64,003,020.43归属于上市公司股东的净利润 39,553,287.80归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 38,251,882.83经营活动产生的现金流量净额-105,659,877.70(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 37,762.21除上述各项之外的其
7、他营业外收支净额-268,081.07其他非经常性损益项目 1,531,723.83合计 1,301,404.97(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 2,116,863,263.72 1,760,513,543.331,760,513,543.3320.241,262,636,618.05 1,262,636,618.05利润总额 64,003,020.43 48,007,143.2548,007,143.2533.3233,920,186.
8、44 33,920,186.44归属于上市公司股东的净利润 39,553,287.80 31,200,713.2330,340,838.1926.7722,651,912.89 21,651,945.84归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 38,251,882.83 31,399,522.7830,539,647.7421.8222,821,091.56 21,821,124.51基本每股收益 0.21 0.170.1623.530.18 0.17稀释每股收益 0.21 0.170.1623.530.18 0.17扣除非经常性损益后0.20 0.170.1617.650.18 0.1
9、8 安徽星马汽车股份有限公司 2007 年年度报告 5的基本每股收益 全面摊薄净资产收益率（%）8.21 6.776.71增加21.27 个百分点 5.03 4.90加权平均净资产收益率（%）8.42 6.856.81增加22.92 个百分点 5.01 4.89扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）7.94 6.816.75增加16.59 个百分点 5.07 4.94扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.14 6.906.85增加17.97 个百分点 5.05 4.92经营活动产生的现金流量净额-105,659,877.70 142,580,586.75142,580,586
10、.75-174.11179,585,125.68 179,585,125.68每股经营活动产生的现金流量净额-0.56 0.760.76-173.681.44 1.442006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,619,032,580.46 1,465,276,088.631,456,400,496.3810.491,164,573,730.59 1,156,558,013.38所有者权益（或股东权益）481,961,739.44 462,156,576.64452,280,984.394.29450,573,988.41
11、 441,558,271.20归属于上市公司股东的每股净资产 2.57 2.462.414.473.60 3.53 安徽星马汽车股份有限公司 2007 年年度报告 6四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 97,706,250 52.12 -36,567,189-36,567,189 61,139,06132.613、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持
12、股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 97,706,250 52.12 -36,567,189-36,567,189 61,139,06132.61二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 89,775,000 47.88 36,567,18936,567,189 126,342,18967.392、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 89,775,000 47.88 36,567,18936,567,189 126,342,18967.39三、股份总数 187,481,250 100.00 00 187,481,250100.00股
13、份变动的批准情况 公司于 2006 年 1 月 13 日实施完成了股权分置改革方案，经上海证券交易所批准，公司股票于 2006年 1 月 13 日复牌。根据公司在股权分置改革中的承诺，2007 年 1 月 15 日，公司第一批有限售条件的流通股上市流通。报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 2008 年 1 月 14 日，公司第二批有限售条件（仅限股改形成）的流通股共计 3,524,268 股上市流通。至此，公司总股本仍为 18748.125 万股，其中有限售条件的流通股份为 57,614,793 股，无限售条件的流通股份为 129,866,457 股。本
14、次股份变动，只是公司有限售条件的流通股上市，公司的总股本未发生变化。因此对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标没有影响。安徽星马汽车股份有限公司 2007 年年度报告 72、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 马鞍山华神建材工业有限公司 57,614,793 0 57,614,793 股权分置改革承诺 2009 年 1月 13 日 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 11,215,956 9,374,063 1,841,893 股权分置改革承诺 2008 年 1月 14 日 安徽省经贸投
15、资集团有限责任公司 11,040,807 9,374,063 1,666,744 股权分置改革承诺 2008 年 1月 14 日 安徽国元信托投资有限责任公司 9,389,694 9,374,063 15,631 股权分置改革承诺 2008 年 1月 14 日 马鞍山金星化工(集团)有限公司 8,445,000 8,445,000 0 股权分置改革承诺 2007 年 1月 15 日 合计 97,706,250 36,567,189 61,139,061 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公
16、司于 2006 年 1 月 13 日实施完成了股权分置改革方案，经上海证券交易所批准，公司股票于 2006年 1 月 13 日复牌。根据公司在股权分置改革中的承诺，2007 年 1 月 15 日，公司第一批有限售条件的流通股 36,567,189 股上市流通。本次有限售条件的流通股上市流通后，公司总股本仍为 18748.125万股，其中有限售条件的流通股份为 61,139,061 股，无限售条件的流通股份为 126,342,189 股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 29,443前十名股东持股情况 股东
17、名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量马鞍山华神建材工业有限公司 国有法人 30.7357,614,793057,614,793 0 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 国有法人 5.9811,215,95601,841,893 0 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 国有法人 4.959,280,8199,280,8190 0 安徽星马汽车股份有限公司 2007 年年度报告 8安徽省经贸投资集团有限责任公司 国有法人 3.406,376,744-4,664,0631,666,744 0 池少艳 境内自然人 0.49915,9909
18、15,9900 0 陈亚楼 境内自然人 0.29548,317548,3170 0 王玺 境内自然人 0.26495,900495,9000 0 励香野 境内自然人 0.22417,065417,0650 0 方槐 境内自然人 0.21391,000391,0000 0 胡永芳 境内自然人 0.20380,000380,0000 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 9,374,063人民币普通股 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 9,280,819人民币普通股 安徽省经贸投资集团有限责任公司 4,710,000人民
19、币普通股 池少艳 915,990人民币普通股 陈亚楼 548,317人民币普通股 王玺 495,900人民币普通股 励香野 417,065人民币普通股 方槐 391,000人民币普通股 胡永芳 380,000人民币普通股 周剑虹 370,792人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、公司有限售条件流通股股东之间不存在关联关系。2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可
20、上市交易股份数量 限售条件 1 马鞍山华神建材工业有限公司 57,614,793 2009 年1 月 13日 57,614,7931、其持有的有限售条件的流通股股份，自公司股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。2、其持有的有限售条件的流通股股份，自公司股权分置改革方案实施之日起，36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。禁售期满后两年内，通过证券交易所挂牌交易出售其持有的股份的价格不低于每股 8 元（除权、除息等价格相应调整）。2 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 1,841,893 2008 年1 月 14日 1,841,8931、其持有的有限售条件的流通股股
21、份，自公司股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。2、在前项禁售期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。3 安徽省经贸投资集团有限责任公司 1,666,744 2008 年1 月 14日 1,666,7441、其持有的有限售条件的流通股股份，自公司股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。2、在前项禁售期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。4 安徽国元信托投资有限责任公司
22、15,631 2008 年1 月 14日 15,6311、其持有的有限售条件的流通股股份，自公司股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。2、在前项禁售期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。安徽星马汽车股份有限公司 2007 年年度报告 9 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：马鞍山华神建材工业有限公司 法人代表：刘汉如 注册资本：2,524 万元 成立日期：2004 年 5 月 24 日 主要经营业务或管理活动：建筑材料、装潢材料、建筑机械、非金属矿物
23、制品、无机非金属材料的生产和销售；建材新产品、技术开发应用转让；经济技术咨询；钢材、木材、五金、百货的销售。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：马鞍山市工业投资有限责任公司 法人代表：谢祖荣 注册资本：3 亿元 成立日期：2002 年 2 月 27 日 主要经营业务或管理活动：市国资委授权范围内的国有资产经营管理，国有资产产（股）权交易，证券交易，融资与投资，资产租赁、拍卖与收购、信息咨询、代理等中介服务，担保。（国家法律法规禁止的除外）(3)控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称：马鞍山市工业投资有限责任公司 根据马政200661 号马鞍山市人民政府关于调整市建委相关机构和职能
24、，完善市国有资产运营公司管理体制的意见和马政秘20079 号马鞍山市人民政府关于授权市建设投资有限责任公司等 3 家公司国有资产经营范围的批复，马鞍山华神建材工业有限公司的控股股东安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）原控股股东马鞍山市国有资产监督管理委员会办公室（以下简称“市国资办”）持有的星马集团 51%的股权划转至马鞍山市工业投资有限责任公司经营管理。星马集团已于 2007 年 4 月 27 日按照政府文件要求，办理了股东变更的工商登记事宜。马鞍山市工业投资有限责任公司为国有独资公司，注册资本为人民币 3 亿元，法定代表人谢祖荣。该公司作为马鞍山市人民政府所辖工业、商贸国有资产
25、的管理者（马钢除外），负责授权范围内国有资产经营和资本运作。市国资办是马鞍山市人民政府的职能部门，此次股权划转后，马鞍山市人民政府直接作为国有资产出资人持有马鞍山市工业投资有限责任公司全部股权。星马集团持有华神建材的股份数量、比例及持股性质均保持不变。华神建材持有本公司的股份数量、比例及持股性质均保持不变。具体内容，详见公司于 2007 年 5 月 17 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站上刊登的公告。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 马鞍山市人民政府 100%马鞍山市工业投资有限责任公司 51%安徽星马汽车集团有限公司 99%马鞍山华神建材工业有限公司 30.7
26、3%安徽星马汽车股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。安徽星马汽车股份有限公司 2007 年年度报告 10 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴沈伟良 董事长 男 52
27、2006年 7月 20日 2009年 7月 20日 00 0无22 否 刘汉如 副董事长 男 41 2006年 7月 20日 2009年 7月 20日 00 0无 是 金朝 董事 男 53 2007年 9月 1日 2009年 7月 20日 00 0无 是 武大安 董事 男 61 2006年 7月 20日 2009年 7月 20日 00 0无 是 王宜德 董事 男 60 2006年 7月 20日 2009年 7月 20日 00 0无 是 徐先荣 董事 男 53 2006年 7月 20日 2009年 7月 20日 00 0无 是 林钟高 独立董事 男 47 2006年 7月 20日 2009年 7
28、月 20日 00 0无3.6 否 管欣 独立董事 男 46 2006年 7月 20日 2009年 7月 20日 00 0无3.6 否 王曦 独立董事 男 55 2007年 9月 1日 2009年 7月 20日 00 0无3.6 否 汪竹焰 监事会主席、工会男 56 2006年 7月 20日 2009年 7月 20日 00 0无11 否 安徽星马汽车股份有限公司 2007 年年度报告 11主席 赵小青 监事 女 52 2006年 7月 20日 2009年 7月 20日 00 0无 是 王晶晶 监事 女 32 2006年 7月 20日 2009年 7月 20日 00 0无 是 陈立仕 监事 男 4
29、3 2006年 7月 20日 2009年 7月 20日 00 0无 是 束君波 监事 男 42 2006年 7月 20日 2009年 7月 20日 00 0无6.5 否 段超飞 总经理 男 44 2006年 7月 20日 2009年 7月 20日 00 0无17 否 邱卫人 常务副总经理 男 55 2006年 7月 20日 2009年 7月 20日 00 0无16 否 邵键 副总经理 男 45 2006年 7月 20日 2009年 7月 20日 00 0无14 否 陈祥斌 副总经理 男 50 2006年 7月 20日 2009年 7月 20日 00 0无14 否 金方放 副总经理、董事会秘书
30、男 45 2006年 7月 20日 2009年 7月 20日 03,100 3,100二级市场买卖14 否 徐骏 财务负责人 男 33 2006年 7月 20日 2009年 7月 20日 00 0无6 否 合计/03,100/3,100/131.3 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)沈伟良,男，1955 年 3 月生，大专学历，中共党员，经济师。曾在安徽芜湖水文队工作，1981 年 1月至今在本公司工作。该同志是马鞍山市劳动模范、营销标兵。历任本公司副董事长、总经理。现任本公司董事长。(2)刘汉如,男，1966 年 10 月生，硕士研究生学历，中共党员，高级工程师。该
31、同志是国家散装水泥装备技术委员会常务理事、安徽省汽车协会常务理事，享受省政府津贴的青年专家，安徽省和马鞍山市优秀青年企业家,马鞍山市“十大杰出青年”，安徽省人大代表。历任本公司总经理、董事长。现任本公司副董事长、马鞍山华神建材工业有限公司董事长、安徽星马汽车集团有限公司董事长。安徽星马汽车股份有限公司 2007 年年度报告 12(3)金朝，男，1954 年 8 月生，大专学历，中共党员，经济师。曾在马鞍山市经济委员会从事工业经济管理工作，2005 年 8 月至今在马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司工作。现任本公司董事、马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司总经理。(4)武大安,男，1946
32、 年 3 月生，大专学历，中共党员，高级工程师。历任安徽省气象局通信科科长、通信处处长，安徽省经贸投资集团有限责任公司投资部主任，安徽省经贸投资集团有限责任公司监事会主席。现任本公司董事、安徽省经贸投资集团有限责任公司董事长。(5)王宜德,男，1947 年 12 月生，大专学历，中共党员，高级会计师。曾在马鞍山市财政局工作，1994年 8 月至今在安徽国元信托投资有限责任公司工作。现任本公司董事、安徽国元信托投资有限责任公司马鞍山办事处负责人。(6)徐先荣,男，1954 年 9 月生，大专学历，中共党员，政工师。1974 年 9 月至今在马鞍山金星化工（集团）有限公司工作。历任马鞍山金星化工（
33、集团）有限公司党委书记、副董事长。现任本公司董事、马鞍山金星化工（集团）有限公司党委书记、董事长。(7)林钟高,男，1960 年 5 月生，大学本科学历，教授、硕士生导师、注册会计师，安徽省政协委员，享受国务院专家津贴。历任安徽工业大学会计系教授、系主任、商学院院长、管理学院院长、校长助理。现任本公司独立董事、安徽工业大学副校长，福州大学、安徽大学兼职教授，上海社会科学院兼职研究员、中国会计学会财务成本分会副秘书长。(8)管欣,男，1961 年 9 月生，博士研究生学历，教授、博士生导师。享受国务院专家津贴，荣获首届GM 中国科技成就个人奖，汽车工业著名专家。历任吉林工业大学汽车学院副院长、吉
34、林工业大学汽车动态模拟国家重点实验室常务副主任。现任本公司独立董事、吉林大学汽车学院院长、吉林工业大学汽车动态模拟国家重点实验室主任、中国汽车标准化汽车动力学分会常委、中国系统仿真学会理事。(9)王曦，男，1952 年 1 月生，博士研究生学历，教授、博士生导师、全国政协委员。历任武汉大学环境法研究所副所长、湖北省人民检察院副检察长、上海交通大学法学院副院长、上海交通大学环境资源法研究所所长。现任本公司独立董事、民建中央常委、民建中央法制委员会主任、教育部人文社会科学重点研究基地环境资源法学术委员会委员、中国法学会环境资源法研究会副会长、中国可持续发展研究会理事、环境法国际理事会（德国）理事。
35、(10)汪竹焰,男，1951 年 12 月生，大学本科学历。1996 年 7 月至 2002 年 3 月在安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司工作。2002 年 4 月至今在本公司工作。历任安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司工会主席。现任本公司监事会主席、工会主席。(11)赵小青,女，1955 年 12 月生，中专学历，会计师。曾在马鞍山市第一建材厂、马鞍山专用汽车制造厂工作。现任本公司监事、马鞍山华神建材工业有限公司计划财务部主任。(12)王晶晶,女，1975 年 11 月生，大学本科学历，会计师。1993 年 7 月至 1999 年 12 月在合肥江淮化肥总厂工作。2000 年至今，在安
36、徽省经贸投资集团有限责任公司工作。历任合肥江淮化肥总厂主办会计，安徽省经贸投资集团有限责任公司主办会计。现任本公司监事、安徽省经贸投资集团有限责任公司资产经营部副主任。(13)陈立仕,男，1964 年 10 月生，大专学历，经济师。曾在马鞍山硫酸厂工作。现任本公司监事、马鞍山金星化工（集团）有限公司总经理助理、企管部主任。(14)束君波,男，1965 年 3 月生，中专学历，助理工程师。1982 年 6 月至今在本公司工作。现任本公司监事、铆焊车间主任。(15)段超飞,男，1963 年 8 月生，大学本科学历，工程师。1983 年 7 月至今在本公司工作。现任本公司总经理。(16)邱卫人,男，
37、1952 年 1 月生，大学本科学历，高级工程师。1969 年 1 月至 1976 年 10 月在安徽省利辛食品厂工作。1976 年 11 月至 1980 年 8 月在天津大学学习。1980 年 9 月至今在本公司工作，历任本公司技术委员会主任。现任本公司常务副总经理、总工程师。(17)邵键,男，1962 年 10 月生，大专学历，工程师。1983 年 7 月至今在本公司工作。现任本公司副总经理、安全生产委员会主任。(18)陈祥斌,男，1957 年 8 月生，中专学历，工程师。1976 年 10 月至今在本公司工作。现任本公司副总经理。安徽星马汽车股份有限公司 2007 年年度报告 13(19
38、)金方放,男，1962 年 12 月生，研究生学历。1981 年 9 月至 1996 年 3 月在冶金部华东地勘局工作。1996 年 3 月至今在本公司工作。现任本公司副总经理、董事会秘书。(20)徐骏,男，1974 年 1 月生，研究生学历，会计师。1995 年 7 月至今在本公司工作。现任本公司财务部部长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 刘汉如 马鞍山华神建材工业有限公司 董事长 是 金朝 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 总经理 是 武大安 安徽省经贸投资集团有限责任公司 董事长 是 王宜德 安徽国元信托投资有限责任公司马鞍山办事处 主任
39、 是 徐先荣 马鞍山金星化工（集团）有限公司 董事长 是 赵小青 马鞍山华神建材工业有限公司 计划财务部主任 是 王晶晶 安徽省经贸投资集团有限责任公司 资产经营部副主任 是 陈立仕 马鞍山金星化工（集团）有限公司 总经理助理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 安徽工业大学 副校长 是 安徽山鹰纸业股份有限公司 独立董事 是 中钢集团安徽天源科技股份有限公司 独立董事 是 林钟高 安徽华星化工股份有限公司 独立董事 是 管欣 吉林大学 汽车学院院长 是 上海交通大学 教授 是 王曦 民建中央法制委员会 主任 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、
40、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬根据公司相关股东大会决议、董事会决议、公司职工工资标准确定。董事会组织对公司董事长和高级管理人员的年度考核工作。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：（1）公司董事、监事和高级管理人员的薪酬采用与企业整体经营业绩挂钩的年薪制，年薪总额由基本工资和年终奖励两部分组成。基本工资（包括岗位工资、“三金”、各项保险、福利、补贴等）按照国家统一标准和公司相关规定逐月发放；年终奖励按照公司年度实现的效益情况和个人的工作业绩考核结果确定，并于每年年底一次性发放。（2）独立董事的津贴标准由股东大会确定，公司三名独立董事的年度津贴
41、为每人每年 3.6 万元。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘汉如 是 金朝 是 武大安 是 王宜德 是 徐先荣 是 赵小青 是 王晶晶 是 陈立仕 是 安徽星马汽车股份有限公司 2007 年年度报告 14(1)公司现任董事、监事和高级管理人员共 20 人，在本公司领取薪酬的有 12 人。(2)董事刘汉如、樊家胜、武大安、王宜德、徐先荣，监事赵小青、王晶晶、陈立仕均不在本公司领取薪酬，以上 8 人在各自的股东单位领取薪酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 樊家胜 董事
42、工作变动 刘桂荣 独立董事 工作变动 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,031 人,需承担费用的离退休职工为 131 人。公司根据国家及地方政府的有关规定，为所有员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险及人身意外伤害保险，并执行住房公积金补贴等福利政策。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 622销售和售后服务人员 216技术人员 123财务人员 17行政人员 532、教育程度情况 教育类别 人数 硕士以上学历 9大专以上学历 455中专及以下学历 567 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 本公司严格按照公司法、证券法、上市公司
43、治理准则、上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司的各项经营运作。报告期内，公司结合实际情况，建立健全了“三会一层”的法人治理结构，设立了董事会各专门委员会，健全了独立董事制度，制定和完善了公司章程、信息披露管理制度、募集资金管理办法、重大信息内部报告制度等法人治理规章制度及公司各项内部控制制度，公司各项重大事项严格按照决策程序审慎决策，公司运作符合现代企业管理的要求。报告期内，公司在开展上市公司治理专项活动等方面做了大量行之有效的工作，公司法人治理结构得到进一步完善，公司规范运作水平得以大幅提高。目前公司的法人治理结构比较完善，法人治理的实际状况符
44、合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性要求。1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司章程和股东大会议事规则的有关规定，召集、召开股东大会并进行相关信息披露。公司股东大会建立健全了与股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，为方便广大中小股东参与公司决策，公司对再融资等重大事项提供了现场会议与网络投票相结合的表决方式，方便股东明确表明意见，确保了全体股东、特别是中小股东能够充分行使自己的合法权利，保护了全体股东、特别是流通股股东的合法权益。2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东严格按照公司章程的有关规定，通过股东大会行使出资人的权利，从未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活
45、动。公司与控股股东在 安徽星马汽车股份有限公司 2007 年年度报告 15业务、资产、人员、机构、财务方面已经做到相互独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。报告期内，公司根据关联交易决策管理制度的要求，进一步规范公司的关联交易，体现公平、公正、诚信的交易原则，确保关联交易定价合理、公平，未损害公司利益和非关联股东的利益。公司在报告期内也没有向控股股东和其他关联方提供任何担保。3、关于董事与董事会：公司董事会能认真履行有关法律、法规和公司章程所赋予的权利和义务，董事会会议程序合规，会议记录完整、真实。公司全体董事能够以认真、负责的态度出席董事会和股东大会，积极接受上市公司董事相关培训，
46、熟悉有关法律、法规，充分了解董事的权利和义务，履行董事职责。积极发挥独立董事在董事会中的作用，独立董事利用自身丰富的专业知识和工作经验，为公司的战略规划和投资决策提供专业、科学的意见，提升董事会的决策水平和经营管理水平，强化公司内控机制。报告期内，独立董事分别就关联交易和对外担保等事项发表独立意见，切实保护广大中小股东利益和公司利益。4、关于监事与监事会：公司监事会按照法律、法规和监事会议事规则积极开展工作。公司全体监事本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、经理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效的监督，维护了公司及股东的合法权益。5、关
47、于绩效评价与激励约束机制：公司积极推进管理人员岗位工资制，将岗位工资与公司的具体生产经营实绩相结合进行考核；中层管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定；高级管理人员由董事会按程序进行聘用。公司董事会下设绩效评价专门机构（薪酬与考核委员会），建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序，建立了经理层的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励约束机制，使公司的薪酬制度更加公开、透明，进一步符合法律、法规的规定和公司利益的要求。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护债权人、客户、供应商、经销商、员工和中介服务机构等其他利益相关者的合法权益，遵守信息披露制度，向利益相关者提供
48、必要的信息；能够与利益相关者积极合作，共同推动公司永续、稳定、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司进一步规范信息披露行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息。不断加强投资者关系管理工作，切实维护中小股东的利益。8、公司治理专项活动的情况 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和中国证监会安徽监管局关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作
49、的通知（皖证监发字200713 号）的要求，积极组织董事、监事、高级管理人员及有关部门负责人进行了学习和讨论，严格对照公司法、证券法等有关法律、法规，以及公司章程、三会议事规则等内部规章制度，认真深入地开展了“加强上市公司治理专项活动”的各项工作。（1）2007 年 5 月，公司成立了由董事长沈伟良为组长并作为第一责任人的公司治理专项活动领导小组，制定了切实可行的实施方案，并按要求上报安徽证监局。同时，公司积极组织董事、监事、高级管理人员及有关职能部门负责人，对照中国证监会“加强上市公司治理专项活动”自查事项中相关内容逐条进行检查，查找本公司在公司治理方面存在的问题与不足。（2）2007 年
50、7 月，公司在客观总结治理现状的基础上，针对自查过程中发现的问题和不足，制定了明确的整改措施和时间表，最终形成了安徽星马汽车股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划（以下简称“自查报告和整改计划”），并报安徽证监局审核。（3）自查报告和整改计划经安徽证监局初步审核无异议后，于 2007 年 7 月 9 日经公司召开的第三届董事会第七次会议审议通过。相关内容公司于 2007 年 7 月 10 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（）上进行了披露。（4）公司公布了专门的电话和电子邮箱，并提供网络平台，听取投资者和社会公众的意见和建议，接受社会公众对公司治理状况的评价。公司相关
