1、 广州东华实业股份有限公司 广州东华实业股份有限公司 600393 600393 2007 年年度报告 2007 年年度报告 广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.16 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.20 九、监事会报告.34 十、重要事项.35 十一、财务会计报告.45 十二、备查文件目录.45 1广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、
2、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事长杨树坪，因公务原因未能亲自出席本次董事会议，授权委托董事何德赞先生代为主持会议并行使表决权。董事杨树葵，因私人原因未能亲自出席本次董事会议，授权委托董事陈湘云先生代为出席并行使表决权。3、立信羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长杨树坪先生，主管会计工作负责人财务总监杨建东先生及会计机构负责人（会计主管人员）张容侠女士应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1
3、、公司法定中文名称：广州东华实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：东华实业 公司英文名称：GUANGZHOU DONGHUA ENTERPRISE CO.LTD.公司英文名称缩写：GZDH 2、公司法定代表人：杨树坪 3、公司董事会秘书：蔡锦鹭 电话：020-87397172 传真：020-87386297 E-mail： 联系地址：广州市寺右新马路 170 号四楼 公司证券事务代表：徐广晋 电话：020-87379702 传真：020-87371634 E-mail： 联系地址：广州市寺右新马路 170 号四楼 4、公司注册地址：广州市寺右新马路 170 号四楼 1广州东华实业股份有限公司
4、 2007 年年度报告 公司办公地址：广州市寺右新马路 170 号四楼 邮政编码：510600 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券事务与投资者关系管理部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：东华实业 公司 A 股代码：600393 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1988 年 12 月 26 日 公司首次注册登记地点：广州市东山区寺右新马路 111-115 号五羊新城广场三十楼 公司第 1 次变更注册登记
5、日期：2005 年 1 月 10 日 公司第 1 次变更注册登记地址：广州市寺右新马路 170 号四楼 公司法人营业执照注册号：4401011102784 公司税务登记号码：440102190680632 公司组织结构代码：19068063-2 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信羊城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：广州市天河区林和西路 3-15 号耀中广场 11 楼 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 137,489,857.31利润总额 136,595,835.23归属于上市公司
6、股东的净利润 95,866,717.39 2广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 91,442,331.08经营活动产生的现金流量净额-66,637,082.90(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-663,942.76计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 4,944,898.38除上述各项之外的其他营业外收支净额 140,042.09合计 4,420,997.71扣除应归属于少数股东的非
7、经常性损益 -3,388.60 应归属于母公司的非经常性损益 4,424,386.31 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 1,186,265,962.07 343,793,465.67342,187,114.40245.05 570,840,405.49利润总额 136,595,835.23 35,918,091.3331,684,975.33280.30 53,074,904.73归属于上市公司股东的净利润 95,866,717.39 40,422,99
8、8.8631,788,195.77137.16 43,493,284.17归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 91,442,331.08 29,435,929.1120,781,128.02210.65 39,037,524.18基本每股收益 0.32 0.130.11146.15 0.14稀释每股收益 0.32 0.130.11146.15 0.14扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.30 0.100.07200 0.13全面摊薄净资产收益率（%）17.10 8.435.95102.85 8.37加权平均净资产收益率（%）18.39 8.435.93118.15 8.45扣除非经
9、常性损16.31 6.143.89165.64 7.42 3广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告 益后全面摊薄净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）18.00 6.143.88193.16 7.58经营活动产生的现金流量净额-66,637,082.90 324,787,764.30324,787,764.30-120.52-43,435,962.72每股经营活动产生的现金流量净额-0.22 1.081.08-120.37-0.152006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 2,380,782,544.20
10、2,023,233,977.812,046,859,878.1717.67 1,379,237,286.33所有者权益（或股东权益）560,522,845.61 479,656,128.22533,586,953.9516.86 519,644,722.36归属于上市公司股东的每股净资产 1.87 1.601.7816.88 1.73 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、
11、其他内资持股 173,490,125 57.83 -15,026,564-15,026,564 158,463,56152.82其中：境内法人持股 173,490,125 57.83 -15,026,564-15,026,564 158,463,56152.82境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 173,490,125 57.83 -15,026,564-15,026,564 158,463,56152.82二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 126,509,875 42.17 15,026,56415,026,564 141,536,4
12、3947.18 4广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 126,509,875 42.17 15,026,56415,026,564 141,536,43947.18三、股份总数 300,000,000.00 100 00 300,000,000100股份变动的过户情况：此次减少的有限售条件的15,026,564股中,有26,564股为在股改时未明确表示同意的广州市番禺区番华金银珠宝工艺厂所持有的限售性流通股，报告期内该公司已与本公司大股东广州粤泰集团有限公司协商并达成协议归还粤泰集团为其在股改时所代付的对
13、价 3,436 股，并申请扣除代付对价后的剩余股份的上市流通权,该部分股份报告期内已办理完成股份的过户手续。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容：在 158,463,561 限售股份中:其中 10,000,000 股为大股东承诺用于公司股权激励的，因本公司在报告期内未进行股权激励，因此该 10,000,000 股未于解禁期解除限售上市；其中 1,125,000 股为大股东为公司其他未对股权分置方案明确表示同意的原非流通股股东代为支付的对价股份，因报告期内，该部分股东仍未对本公司股权分置方案做出明确同意的答复，因此该部分股份报告期内未能上市。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年
14、初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 广州粤泰集团有限公司 146,480,33703,436146,483,773 股改承诺 2008 年 11月 8 日 北京京城华威投资有限公司 25,854,78815,000,000010,854,788 股改承诺 2007 年 11月 7 日 其他未对股改明确表示同意的股东 1,155,00030,00001,125,000 股改承诺 2007 年 12月 6 日 合计 173,490,12515,030,0003,436158,463,561 5广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告 3、证券发行
15、与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 22,824前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广州粤泰集团有限公司 境内非国有法人 48.83146,483,7733,436146,483,773 质押 146,000,000 北京京城华威投资有
16、限公司 境内非国有法人 7.6422,930,288-8,364,19410,854,788 未知 黄木顺 境内自然人 2.397,180,0007,180,0000 未知 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 其他 1.434,278,5024,278,5020 未知 陈为建 境内自然人 1.013,030,0003,030,0000 未知 民生证券有限责任公司 其他 0.882,639,8552,639,8550 未知 徐爱兰 境内自然人 0.772,301,7332,301,7330 未知 黄成钢 境内自然人 0.672,000,0002,000,0000 未知 包宇天 境内自然人
17、 0.531,600,0001,600,0000 未知 王建新 境内自然人 0.531,576,7841,576,7840 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 北京京城华威投资有限公司 12,075,500人民币普通股 黄木顺 7,180,000人民币普通股 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资4,278,502人民币普通股 6广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告 基金 陈为建 3,030,000人民币普通股 民生证券有限责任公司 2,639,855人民币普通股 徐爱兰 2,301,733人民币普通股 黄成钢 2,000,000人民币普通股
18、 包宇天 1,600,000人民币普通股 王建新 1,576,784人民币普通股 深圳市顶尖饮食管理有限公司 1,242,500人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司控股股东广州粤泰集团有限公司、第二大股东北京京城华威投资有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人情况；其他股东未知是否存在关联关系，未知是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增
19、可上市交易股份数量 限售条件 2006年 11月7日 10,000,0002008年 11月7日 30,000,0001 广州粤泰集团有限公司 146,483,773 2009年 11月7日 106,483,773自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售；自股权分置改革方案实施之日起第三十七个月至第四十八个月内，通过证券交易所挂牌出售的股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十，并且只有在满足以下条件方可进行：东华实业经审计的前 3 年加权平均净资产收益率不低于 10%且最近一年净资产收益率不低于 13%；自股权分置改革方案实施之日起第四十九个月至第六十个月内，通过证券
20、交易所挂牌出售股份同样需满足：东华实业经审计的前 3年加权平均净资产收益率不低于 10%且最近一年净资产收益率不低于 13%；上述出售行为在东华实业未公开披露前一年年度报告之前暂停。2 北京京城华威投资有限公司 10,854,788 2008年 11月7日 10,854,788持有本公司 5%以上的股东北京京城华威投资有限公司及其他非流通股股东承诺：承诺其所持有广州东华实业股份有限公司的股份自方案实施之日起，十二月内不上市流通，在该承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。3 其他未对股改明确表示同意的股东
21、 1,125,000 2006年 11月7日 1,125,000该部分股东为自本公司上市后一直未到本公司办理重新确认手续的法人股东，并未对公司股权分置改革方案明确表示同意，公司控股股东粤泰集团承诺先由其代为支付应由该部分股东支付的对价，代为支付后，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得粤泰集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。7广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 无 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：广州粤泰集团有限公司 法人代表：杨海帆 注册资
22、本：12,750 万元 成立日期：1994 年 8 月 1 日 主要经营业务或管理活动：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外），物业管理服务，土石方的推填开挖服务，房地产开发（持许可证经营）(2)自然人控股股东情况 控股股东姓名：杨树坪 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：加拿大 最近五年内职业：企业投资、经营、管理 最近五年内职务：1995 年至今任广州粤泰集团有限公司董事兼总裁、广州城启集团有限公司董事长兼总裁、曾任广州市政协委员，广州房地产学会副会长、广州市房地产业协会副会长、广州大学名誉教授、中南大学兼职教授、广州青年商会副会长、广州市维护社会治安基金会名誉会长、广州市工商联合会
23、常委、现任广州东华实业股份有限公司董事长。(3)法人实际控制人情况 实际控制人名称：广州城启集团有限公司 法人代表：杨树坪 注册资本：20,000 万元 成立日期：1998 年 9 月 3 日 主要经营业务或管理活动：项目投资，企业经营管理、室内装饰及设计、园林绿化设计、室内水电、空调安装及维修服务、楼宇清洁服务、批发贸易（国家专营专控商品除外），房地产开发。(4)自然人实际控制人情况 8广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告 实际控制人姓名：杨树坪 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:加拿大 最近五年内职业：企业投资、经营、管理 最近五年内职务：1995 年至今任广州粤泰集团有
24、限公司董事兼总裁、广州城启集团有限公司董事长兼总裁、曾任广州市政协委员，广州房地产学会副会长、广州市房地产业协会副会长、广州大学名誉教授、中南大学兼职教授、广州青年商会副会长、广州市维护社会治安基金会名誉会长、广州市工商联合会常委、现任广州东华实业股份有限公司董事长。广州粤泰集团有限公司共有五名股东，分别为杨树坪、杨树葵、杨树源、杨海帆和广州城启集团有限公司，其中广州城启集团有限公司持有粤泰集团股份 45.10%，杨树坪先生持有 46.48%；杨树坪先生同时持有广州城启集团股份 84.67%，为公司实际控制人。(5)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
25、(6)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。9广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴杨树坪 董事长 男
26、 50 2006年5月12 日 2009 年 5月 12 日 00000 39 是 杨树葵 董事 男 46 2006年5月12 日 2009 年 5月 12 日 00000 是 何德赞 董事总经理 男 39 2007年6月4 日 2009 年 5月 12 日 00000 18.35 否 陈土材 董事 男 58 2007 年 12月 12 日 2009 年 5月 12 日 00000 是 陈湘云 董事 男 34 2006年5月12 日 2009 年 5月 12 日 00000 是 李彪 董事 男 45 2007 年 12月 12 日 2009 年 5月 12 日 00000 18.48 否 戴逢
27、 独立董事 男 66 2006年5月12 日 2009 年 5月 12 日 00000 10.08 否 李非 独立董事 男 52 2006年5月12 日 2009 年 5月 12 日 00000 10.08 否 宋献中 独立董事 男 44 2006年5月12 日 2009 年 5月 12 日 00000 10.08 否 陈宪沙 监事会主席 女 54 2006年5月12 日 2009 年 5月 12 日 00000 19.38 否 于湘 监事 男 52 2006年5月12 日 2009 年 5月 12 日 00000 12.97 否 刘耀庭 监事 男 57 2006年5月12 日 2009 年
28、5月 12 日 00000 是 杨建东 财务总监 男 35 2006年5月12 日 2009 年 5月 12 日 00000 22.54 否 蔡锦鹭 董事会秘书 女 36 2007 年 11月 23 日 2009 年 5月 12 日 00000 14.01 否 合计/174.97 /10广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)杨树坪,硕士，高级工程师。广州房地产学会副会长，广州市房地产业协会副会长，广州大学名誉教授，中南大学兼职教授，广州青年商会副会长，广州市维护社会治安基金会名誉会长，广州市工商联合会常委。曾任广州市政协委员，
29、广州东华实业股份有限公司总经理。历任广州粤泰集团有限公司董事兼总裁。现任广州城启集团有限公司董事长兼总裁，江门市东华房地产开发有限公司董事长，广州东华实业股份有限公司第四届、第五届董事会董事长，广州证券公司董事。(2)杨树葵,曾任广州东华实业股份有限公司第四届董事会董事。历任广州粤泰集团有限公司副总裁，广州城启集团副总裁。现任北京东华基业投资有限公司董事长，广州东华实业股份有限公司第五届董事会董事。(3)何德赞,学士学位。曾任广州城启集团销售部副经理、经理，销售中心总经理，集团总裁助理，集团副总裁，江门市城启房地产开发有限公司总经理；曾任新世界中国地产有限公司广州项目管理中心东方项目副总经理。
30、现任广州东华实业股份有限公司第五届董事会董事，广州东华实业股份有限公司总经理。(4)陈土材,历任广州城启集团有限公司副董事长、执行董事、副总经理。现任广州东华实业股份有限公司第五届董事会董事。(5)陈湘云,硕士，工程师。历任广州粤泰集团有限公司企业发展经营部高级项目经理、副总经理。现任广州粤泰集团董事会办公室主任，广州东华实业股份有限公司第五届董事会董事，广州证券公司董事。(6)李彪,学士学位，房地产估价师、经济师。曾任广州市德裕发展有限公司总经理助理，广州恒鑫集团有限公司董事长、总裁助理，广州恒鑫投资有限公司总经理，广州恒鑫矿业科技有限公司总经理。现任广州东华实业股份有限公司第五届董事会董事
31、，广州东华实业股份有限公司总经理助理，北京东华基业投资有限公司副总经理。(7)戴逢,本科学历，工程师。曾任广州市政协副主席，中共广州市政协党组成员，广州市第十届人大代表。现任广州富力地产股份有限公司独立非执行董事，保利房地产股份有限公司独立董事，合景泰富地产控股有限公司独立董事，广州东华实业股份有限公司第五届董事会独立董事。(8)李非,博士，博士生导师。曾任南开大学国际商学院企业管理系主任，天津创越管理咨询公司顾问。现任中山大学管理学院博士导师，广州金发科技公司独立董事，深圳南山综合农贸批发市场顾问，广州东华实业股份有限公司第五届董事会独立董事。11广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报
32、告 (9)宋献中,财务管理学博士，教授，博士生导师。历任广州暨南大学会计学系副教授、教授。现任广东电力发展股份有限公司独立董事，广东九州阳光传媒股份有限公司独立董事，广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事，广州东华实业股份有限公司独立董事。(10)陈宪沙,研究生学历。曾任广州粤泰集团总裁助理、办公室主任。历任公司监事长、总经理助理、办公室主任。现任广州东华实业股份有限公司第四届监事会主席。(11)于湘,大学本科学历。曾任广州城启集团有限公司副总裁、工程中心总经理，广州东华实业股份有限公司监事、总经理助理、企业管理部经理。现任北京东华基业投资有限公司副总经理，广州保税区东华实业发展有限公司执行
33、董事，广州东城联合发展有限公司董事，广州东华实业股份有限公司第四届监事会监事。(12)刘耀庭,大学本科学历，工程师。曾任职于广州铁路集团设计院，曾任广州城启集团有限公司办公室主任。现任广州城启集团有限公司物业经营部总经理，广州东华实业股份有限公司第四届监事会监事。(13)杨建东,大学本科学历，中国注册会计师，注册税务师，会计师。曾任深圳大华天诚会计师事务所高级项目经理，广州东华实业股份有限公司财务部经理。现任广州东华实业股份有限公司财务总监，广州东城联合发展有限公司董事，广州市东山信托投资公司董事。(14)蔡锦鹭,硕士，会计师，经济师，执业企业法律顾问。广州市政协委员，广州市民主建国会综合二总
34、支支委员。曾任广州东华实业股份有限公司第三届董事会秘书，第四、五届董事会证券事务代表。历任广州东华实业股份有限公司监事会秘书，公司证券事务与投资者关系管理部经理。现任公司第五届董事会秘书，广州东城联合发展有限公司董事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴杨树坪 广州粤泰集团有限公司 董事、总裁 1995 在任 是 陈土材 广州粤泰集团有限公司 副董事长 1997 年 1 月 1 日 在任 是 杨树葵 广州粤泰集团有限公司 副总裁 2002 在任 是 陈湘云 广州粤泰集团有限公司 董事会办公室主任 2002 年 5 月 14 日
35、在任 是 12广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨树坪 广州城启集团有限公司 董事长兼总裁 1998 年 9 月 3日 在任 是 杨树坪 江门市东华房地产开发有限公司 董事长 2002 在任 否 杨树坪 广州证券公司 董事 2001 在任 否 杨树葵 北京东华基业投资有限公司 董事长 2005 在任 否 杨树葵 广州城启集团有限公司 董事、副总裁 2002 在任 是 陈土材 广州城启集团有限公司 副董事长、执行董事、副总经理 1997 年 1 月 1日 在任 是 陈湘云 广州证券公司
36、董事 2001 在任 否 李彪 北京东华基业投资有限公司 副总经理 2006-11 在任 否 戴逢 保利房地产股份有限公司 独立董事 2006 在任 是 戴逢 合景泰富地产控股有限公司 独立董事 2007 在任 是 戴逢 广州富力地产股份有限公司 独立非执行董事 2005-05 在任 是 李非 中山大学管理学院 博士导师 2002-12 在任 是 李非 广州金发科技公司 独立董事 2003 在任 是 宋献中 广州暨南大学 会计学系教授 1992-12 在任 是 宋献中 广东电力发展股份有限公司 独立董事 2005 在任 是 宋献中 广东九州阳光传媒股份有限公司 独立董事 2007 在任 是 宋
37、献中 广州发展实业控股集团股份有限公司 独立董事 2002 在任 是 刘耀庭 广州城启集团有限公司物业经营部 总经理 2004年4月19日 在任 是 于湘 广州保税区东华实业执行董事 2004 在任 否 13广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告 发展有限公司 于湘 北京东华基业投资有限公司 总经理助理 2007-10 在任 是 于湘 广州东城联合发展有限公司 董事 2004 在任 否 杨建东 广州市东山信托投资公司 董事 2004 在任 否 杨建东 广州东城联合发展有限公司 董事 2004 在任 否 蔡锦鹭 广州东城联合发展有限公司 董事 2004 在任 否 广州城启集团有限公司为本
38、公司控股股东广州粤泰集团有限公司的股东；北京东华基业投资有限公司、江门市东华房地产开发有限公司为本公司控股子公司；广州东城联合发展有限公司为本公司中外合作的企业。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事、公司高级管理人员报酬由公司董事会、股东大会通过后实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员报酬确定依据为本公司第五届董事会第一次会议。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 杨树葵 是 陈土材 是 陈湘云 是 刘耀庭 是 公司董事
39、长杨树坪先生除在公司领取报酬外同时在公司其他关联单位领取报酬。何德赞总经理的薪酬是从 2007 年 6 月任职公司起计算，监事于湘的薪酬算至 2007 年 10 月，2007 年 10 月后调入本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司。14广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 杨树坪 总经理 为完善公司治理 李宏坤 董事、副总经理、董事会秘书 因个人原因提出辞职 吴绪清 董事 因个人原因提出辞职 1、2007 年 6 月 4 日以通讯方式召开的公司第五届董事会第十次会议同意杨树坪先生辞去公司总经理职务，决定聘任何德
40、赞先生为公司总经理，任期至本届董事会届满之日止。2、2007 年 9 月 14 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会选举何德赞先生为公司第五届董事会增补董事，任期至本届董事会届满之日止。3、2007 年 11 月 23 日召开的公司第五届董事会第二十二次会议同意李宏坤先生辞去公司第五届董事会董事、董事会秘书、副总经理职务；同意吴绪清先生辞去公司第五届董事会董事职务；并聘任蔡锦鹭女士为公司第五届董事会秘书，任期至本届董事会届满。4、2007 年 12 月 12 日召开的公司 2007 年第二次临时股东大会选举陈土材、李彪为公司第五届董事会增补董事，任期至本届董事会届满之日止。(五)公司员
41、工情况 截止报告期末,公司在职员工为 156 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 9技术人员 55财务人员 18行政人员 48其他人员 26 15广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生以上 8本科 51大专 63大专以下 34 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内公司严格按照新的公司法、证券法、上市规则等中国证监会及上海证券交易所颁布的各项法规与规章的要求，不断完善公司法人治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，并以公司治理专项活动为契机，深入开展公司治理
42、活动，及时整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截止报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的上市公司治理准则的要求。1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见、公司股东大会议事规则、公司章程的有关规定，召集、召开股东大会，聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东的平等地位，充分行使股东的合法权利，并尽可能地使更多的股东能够参加股东大会，保证股东权利的正常行使。在关联交易上，公司遵循公开、公平、公正的原则，对交易事项按有关规定予以充分披露，关联方在表决时必须回避。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东能够尊重公司的独立性，
43、没有超越股东大会直接干预公司的生产经营活动；公司的控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了“五分开”，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司董事会、监事会及公司内部机构能独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程、董事会议事规则和独立董事工作制度的规定规范运作，董事选聘程序、董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司目前有独立董事三名，占董事会成员的三分之一，符合中国证监会的有关规定；公司严格按照有关法律法规重新调整了四个董事会专门委员会的成员组成，并重新修订了相关的工作细则，使其能更好地发挥相应的职能。4、关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程的规定规范运作，监
44、事会成员的 16广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告 产生和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行职责，对公司的经营、财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免均按照有关法律、法规和 公司章程的规定进行，公司高级管理人员的聘免由公司董事会提名委员会审核任职资格后向董事会提出建议人选；公司高级管理人员的薪酬与业绩挂钩，由公司董事会薪酬与考核委员会制定考核机制和薪酬制度并报公司董事会批准。公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和高级管理人
45、员的绩效评价体系与激励约束机制。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、社区等其他利益相关者的合法权利，并共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规的有关规定和 公司信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，加强信息披露管理，认真做好接待股东来访来电工作，增加公司法定披露信息的透明度。公司董事会认为：公司治理的实际状况与上市公司治理准则的要求基本一致。今后公司将根据中国证监会的要求和国家有关规定，积极组织公司董事、监事和高级管理人员参加证券管理部门的培训，进一步完善公司法人治理结构。(二)独立董事履
46、行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注戴逢 14131 0 李非 14131 0 宋献中 14113 0 注：含通讯方式召开的董事会议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。17广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内本公司三位独立董事均能严格按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的有关规定，独立履行职责，积极参与董事会对重大事项的决策，并就公司关联交易、高管人员的聘任等相关事项发表了独
47、立意见，充分发挥了独立董事的作用，维持了公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司独立开展经营业务，自主开发项目，拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力，生产经营自主决策，控股股东已按承诺避免同业竞争。2、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面与控股股东分开，本公司总经理、财务总监、董事会秘书专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人中担任其他行政职务，也未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任行政职务，本公司财务人员未在公司的控股股东、实际控制人及其
48、控制的其他企业兼任任何职务。本公司具有独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与全体员工签订了劳动合同，并有独立的工资管理、福利和社会保障体系。3、资产方面：本公司资产完整、权属清晰，拥有独立的固定资产、无形资产以及独立的房地产开发系统与独立的土地使用权；控股股东未占用、支配公司的资产或干预公司对资产的经营管理。4、机构方面：本公司拥有独立的决策、管理机构，公司及职能部门与控股股东及职能部门各自独立运作，公司的经营、办公场所与控股股东完全分开；控股股东及其下属机构未以任何形式影响公司经营管理的独立性。5、财务方面：本公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务、会计管理
49、制度，有独立的银行帐户，并依法独立纳税；不存在控股股东干预公司的财务、会计活动的情况。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司成立了董事会薪酬与考核委员会，报告期内负责对公司的高级管理人员实行绩效考核和评价，完善公司的激励考核机制。公司高级管理人员的薪酬与业绩挂钩，具体由董事会薪酬与考核委员会负责。目前公司正在进一步研究制订一整套规范的公司董事、监事及高级管理人员绩效考核制度以及股权激励制度。18广州东华实业股份有限公司 2007 年年度报告(五)公司内部控制制度的建立健全情况 本公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务
50、管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖了公司经营管理的各个层面以及各主要业务环节。（1）法人治理方面：公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会战略委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度、独立董事联系汇报制度。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用。2、经营管理方面 为规范经营管理，公司制定了控股子公司管理制度、对外担保管理制度、关联交易公允制度、对外投资管理制度等一系列经营管理制度，保证公司经营管理的有章可循
