1、 上海同达创业投资股份有限公司 上海同达创业投资股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年年度报告 二八年四月二十九日 目 录 目 录 一、重要提示 1 二、公司基本情况简介 2 三、主要财务数据和指标 4 四、股本变动及股东情况 6 五、董事、监事和高级管理人员 10 六、公司治理结构 14 七、股东大会情况简介 20 八、董事会报告 21 九、监事会报告 32 十、重要事项 33 十一、财务会计报告 40 十二、备查文件目录 107 600647 上海同达创业投资股份有限公司2007年年度报告 1一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告
2、所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事杨惠富因公务未出席本次董事会会议，委托董事胡嘉捷出席会议并表决。3、深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人周立武先生，主管会计工作负责人胡嘉捷先生及会计机构负责人（会计主管人员）杨鑫先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。600647 上海同达创业投资股份有限公司2007年年度报告 2二、公司基本情况 二、公司基本情况 1、公司法定中文名称：上海同达创业投资股份有限公司 公司法定中文名称缩写：同达创业 公司英文名称：SHANG
3、HAI TONGDA VENTURE CAPITAL CO.,LTD 公司英文名称缩写：SHTD 2、公司法定代表人：周立武 3、公司董事会秘书：刘长春 电话：(021)58545898-2503 传真：(021)58541001 E-mail： 联系地址：上海市浦东新区金新路 58号银桥大厦 2楼 4、公司注册地址：上海市浦东新区金新路 58号银桥大厦 24楼 公司办公地址：上海市浦东新区金新路 58号银桥大厦 2楼 邮政编码：201206 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市浦东新区
4、金新路 58号银桥大厦 2楼 6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：同达创业 公司 A股代码：600647 600647 上海同达创业投资股份有限公司2007年年度报告 37、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1991年 7月 27日 公司首次注册登记地点：上海市天目西路 488号 公司第 1次变更注册登记日期：2001年 8月 21日 公司第 1次变更注册登记地址：上海市东长治路 777号嘉丽商务大厦 公司法人营业执照注册号：310000100586 公司税务登记号码：310115132202317 公司组织结构代码：13220231-7 公司聘请的境内会计师事务所名称
5、：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006号宝丰大厦五楼 600647 上海同达创业投资股份有限公司2007年年度报告 4三、主要财务数据和指标 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 132,962.22利润总额 222,560.59归属于上市公司股东的净利润 2,505,173.57归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-9,057,801.26经营活动产生的现金流量净额-4,602,806.99(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金
6、额 非流动资产处置损益 11,483,719.22同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-48,100.03除上述各项之外的其他营业外收支净额-59,886.92其他非经常性损益项目 187,242.56合计 11,562,974.83注 1、“非流动资产处置损益”主要包括公司本部本期出售股票投资净收益13,439,757.91 元，扣除所得税影响 2,015,963.69元后，影响净额为 11,423,794.22元；注 2、上表中所列金额均为扣除所得税及少数股东损益后的影响数。(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006年 2005年 主
7、要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 75,372,026.77 68,713,491.1668,713,491.169.6950,350,699.72 50,350,699.72利润总额 222,560.59 1,026,968.621,744,822.55-78.33943,140.99 710,005.64归属于上市公司股东的净利润 2,505,173.57-48,185.111,113,806.705,299.061,928,751.01 1,658,619.64归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9,057,801.26 2
8、96,418.49-1,207,694.82-3,155.75-1,312,249.07-1,582,380.44 600647 上海同达创业投资股份有限公司2007年年度报告 5基本每股收益 0.0468-0.00090.02085,300.000.0360 0.0310稀释每股收益 0.0468-0.00090.02085,300.000.0360 0.0310扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.1693 0.0055-0.0226-3,178.18-0.0245 0.0296全面摊薄净资产收益率（%）4.25-0.071.87增加 4.32个百分点 3.18 2.82加权平均净资产收益
9、率（%）4.22-0.081.86增加 4.30个百分点 3.17 2.81扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-15.35 0.45-2.03减少 15.80个百分点-2.16-2.69扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-15.23 0.50-2.03减少 15.73个百分点-2.17-2.70经营活动产生的现金流量净额-4,602,806.99-60,481,147.69-7,811,884.3092.39-19,468,632.72-19,468,632.72每股经营活动产生的现金流量净额-0.0860-1.1301-0.146092.39-0.3638-0.3638
10、2006年末 2005年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 259,038,525.52 256,511,660.29135,406,683.180.99126,861,266.06 124,933,291.14所有者权益（或股东权益）59,014,104.93 66,435,801.6159,424,855.88-11.1760,626,679.42 58,838,980.67归属于上市公司股东的每股净资产 1.1027 1.24141.1104-11.171.1329 1.0994(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称
11、 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 12,568,836.5711,365,490.80-1,203,345.7713,439,757.91合计 12,568,836.5711,365,490.80-1,203,345.7713,439,757.91可供出售金融资产系公司持有的股票投资，公司期末按最后一个交易日的收盘价确认其帐面价值。上表中“对当期利润的影响金额”为本期出售的股票投资产生的税前影响金额。600647 上海同达创业投资股份有限公司2007年年度报告 6四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:
12、股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 24,326,742 45.46 -11,949,293-11,949,293 12,377,449 23.13其中：境内法人持股 24,326,742 45.46 -11,949,293-11,949,293 12,377,449 23.13境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 24,326,742 45.46 -11,949,293-11,949,293 12,
13、377,449 23.13二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 29,190,008 54.54 11,949,29311,949,293 41,139,301 76.872、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 29,190,008 54.54 11,949,29311,949,293 41,139,301 76.87三、股份总数 53,516,750 100.00 00 53,516,750 100.00股份变动的批准情况 股权分置改革实施后，公司首次有限售条件的流通股上市流通日为 2007 年 5 月 8日，上市数量为 11,949,293股，目前
14、公司尚有 12,377,449股为有限售条件流通股。2、限售股份变动情况表 600647 上海同达创业投资股份有限公司2007年年度报告 7单位:股 股东名称 年初 限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末 限售股数限售 原因 解除 限售日期信达投资有限公司 15,053,287 2,675,838012,377,449股权 分置改革 2007年 5月 8日 境内其他法人持有股份（共 64家）9,273,455 9,273,45500股权 分置改革 2007年 5月 8日 合计 24,326,742 11,949,293012,377,449 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发
15、行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量 1992年 4月 30日 3.28800,000内部职工股已于 1994年 5月 10日上市交易，现已无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 4,139 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股份数量 信
16、达投资有限公司 其他45.5924,397,449-5,360,19012,377,449 0 上海慧恒投资有限公司 其他4.502,410,9252,410,9250 未知 上海嘉宝实业(集团)股份有限公司 其他1.77945,00000 未知 乔晓尉 其他1.40750,000750,0000 未知 王岩 其他0.82439,000389,0000 未知 上海嘉诚投资管理有限公司 其他0.65348,300348,3000 未知 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 其他0.62330,000-1,466,7050 未知 600647 上海同达创业投资股份有限公司2007年年度报告 8王欣 其
17、他0.54290,400290,4000 未知 林立明 其他0.52276,17757,2000 未知 新亚集团 其他0.51273,00000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 信达投资有限公司 12,020,000人民币普通股 上海慧恒投资有限公司 2,410,925人民币普通股 上海嘉宝实业(集团)股份有限公司 945,000人民币普通股 乔晓尉 750,000人民币普通股 王岩 439,000人民币普通股 上海嘉诚投资管理有限公司 348,300人民币普通股 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 330,000人民币普通股 王欣 290,40
18、0人民币普通股 林立明 276,177人民币普通股 新亚集团 273,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间有何关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市 交易时间 新增可 上市交易 股份数量 限售条件 1 信达投资有限公司 12,377,4492008年 4月 28 日2,675,838最低价格为 10.26 元/股 2 信达投资有限公司 12,377,4492009年 4月
19、 27 日9,701,6112009年 4月 27 日以后无限售条件 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：信达投资有限公司 法人代表：陈玉华 注册资本：20亿元 成立日期：2000年 8月 1日 主要经营业务或管理活动：实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资、资产托管、重组等。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国信达资产管理公司 600647 上海同达创业投资股份有限公司2007年年度报告 9法人代表：田国立 注册资本：100亿元 成立日期：1999年 4月 19日 主要经营业务或管理活动：收购中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产，追偿债务重组，债
20、权转股权，财务及法律咨询。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 95%45.59%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。中国信达资产管理公司 上海同达创业投资股份有限公司 信达投资有限公司 600647 上海同达创业投资股份有限公司2007年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别年 龄 任期 起始 日期 任期 终止 日期
21、 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变 动 原 因 报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额(万元)（税 前）可 行 权 股 数 已行权数量行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报 酬、津贴周立武 董事长 男45 2006 年 6 月 30 日2009年 6月 30日 0 0 是 胡嘉捷 董事 总经理 男39 2006 年 6 月 30 日2009年 6月 30日 0 12 否 张秀娟 董事 女44 2006 年 6 月 30 日2009年 6月 30日 0 0 是 杨惠富 董事 男57 2006 年 6 月 30 日2009年 6月 30日
22、0 0 是 杨进军 独立董事 男59 2007 年 6 月 1 日 2009年 6月 30日 0 0 是 刘平 独立董事 男51 2006 年 6 月 30 日2009年 6月 30日 0 3 是 王青 监事长 女39 2006 年 6 月 30 日2009年 6月 30日 0 0 是 王丽芳 监事 女49 2006 年 6 月 30 日2009年 6月 30日 0 0 是 陈鸿 监事 男35 2006 年 6 月 30 日2009年 6月 30日 0 6.1 否 崔万林 副总经理 男42 2006 年 5 月 29 日2009年 5月 29日 0 7.8 否 毛东林 副总经理 男42 200
23、6 年 5 月 29 日2007年 10月 25日 0 6.5 否 杨鑫 财务总监 男33 2006 年 5 月 29 日2009年 5月 29日 0 7.8 否 刘长春 董事会 秘书 男40 2006 年 5 月 29 日2009年 5月 29日 0 7.8 否 合计/51 /董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：周立武，曾任上海同达创业投资股份有限公司总经理，现任信达投资有限公司总经理、上海同达创业投资股份有限公司董事长。600647 上海同达创业投资股份有限公司2007年年度报告 11胡嘉捷，曾任上海同达创业投资股份有限公司副总经理、董事会秘书，现任上海同达创业投资股份有限公
24、司董事、总经理。张秀娟，现任信达投资有限公司投资管理部总经理。杨惠富，曾任上海新亚（集团）股份有限公司业务开发部经理，现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司投资发展部总监。杨进军，曾任深圳市机场股份集团有限公司董事长，深圳市政府经济体制改革办公室主任。现任广东省体政研究会副会长、深圳市社会科学学会联合会副主席、深圳市沙河实业集团公司监事会主席。刘平，曾任北京万通先锋置业股份有限公司总会计师，现任北京万通实业股份有限公司董事会审计委员会副主任。王青，曾任德诚国际货运代理有限公司财务主管，信达投资有限公司审计部副经理，上海信达银泰置业股份有限公司财务总监，现任信达投资有限公司计划财务部副总经理。王丽
25、芳，曾任信达投资有限公司计财部副经理，现任信达投资有限公司计划财务部总经理助理。陈鸿，曾任思源集团有限公司总裁助理，上海万申股份有限公司投资经理，上海南方讯典通信技术有限公司高级投资经理。现任上海同达创业投资股份有限公司投资部副经理。崔万林，曾任国家财政部驻北京市财政监察专员办事处机关后勤服务中心副主任等职，现任上海同达创业投资股份有限公司副总经理。毛东林，曾任宏源证券股份有限公司大连市延安路营业部总经理，上海同达创业投资股份有限公司副总经理。2007 年 10 月，毛东林先生因工作调动原因，辞去上海同达创业投资股份有限公司副总经理职务。杨鑫，曾任信达投资有限公司投资管理部经理，现任上海同达创
26、业投资股份有限公司财务总监。刘长春，曾任信达投资有限公司证券业务部经理、企业管理部经理等职，现任上海同达创业投资股份有限公司董事会秘书。600647 上海同达创业投资股份有限公司2007年年度报告 12(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期 起始日期 任期 终止日期 是否领取报酬津贴周立武 信达投资有限公司 总经理 是 张秀娟 信达投资有限公司 投资管理部总经理 是 王丽芳 信达投资有限公司 计划财务部总经理助理 是 杨惠富 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 投资发展部总监 是 王青 信达投资有限公司 计划财务部副总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的
27、职务任期 起始日期 任期 终止日期 是否领取报酬津贴杨进军 深圳市沙河实业集团公司监事会主席 是 刘平 北京万通实业股份有限公司 董事会审计委员会 副主任 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事及高级管理人员报酬由公司制定薪酬分配制度后，报公司董事会审议通过后执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司章程及公司薪酬管理制度，公司董事、监事的报酬依据其担负的职责及行业薪酬水平决定。高级管理人员的报酬依据其岗位职责、工作业绩及行业薪酬水平决定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 600647 上海同达创业投资股份有限
28、公司2007年年度报告 13不在公司领取报酬津贴的 董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位 领取报酬津贴 周立武 是 张秀娟 是 杨惠富 是 王青 是 王丽芳 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 沈国军 独立董事 公务繁忙 2007 年 6 月 1 日召开的公司 2006 年年度股东大会审议通过了更换公司独立董事的议案，同意选举杨进军先生为公司董事会独立董事，沈国军先生因公务繁忙原因辞去公司独立董事职务。(五)公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 24人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 4财务人员 6管理人员 1
29、4 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士学历 7大专以上学历（含大专）12高中及高中以下学历 5 600647 上海同达创业投资股份有限公司2007年年度报告 14六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司系 1993 年 5 月 4 日在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司。公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见、上市公司章程指引、上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的要求，不断完善了公司法人治理结构和内部管理制度，修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，积极开展规范运作。目前的治理情况如下：1、关于公司股东与股
30、东大会：公司股东大会职责清晰，有明确的股东大会议事规则并得到切实执行。公司能够严格按照公司章程和股东大会议事规则规定召集、召开股东大会，保证每位股东表达意见和建议的权利，充分行使表决权，以保障所有股东，尤其是中小股东享有平等地位和合法权益；公司关联交易遵循平等、自愿、互利、有偿的原则，交易价格公平合理，对重大关联交易的具体内容按规定予以充分披露。2、关于董事和董事会：公司董事会职责清晰，有明确的董事会议事规则等相关内部规则并得到切实执行。公司严格按照公司章程的规定程序选举董事，公司董事人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事、独立董事能够遵守有关法律、法规和公司章程的规定，独立履行其相应的
31、权力、义务和责任。董事会已按相关规定设立两名独立董事，独立董事对公司的重大生产经营决策、对外投资及关联交易均能起到监督咨询作用。3、关于监事和监事会 公司监事会职责清晰，有明确的监事会议事规则并得到切实执行。公司监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进 600647 上海同达创业投资股份有限公司2007年年度报告 15行监督，以维护公司及股东的利益。监事会的组成人员符合法律、法规的规定；监事能以认真的态度出席监事会会议，对公司财务报告行使监督权和检查权，会议决议能充分及时披露。4、关于经营管理层 公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司高级管
32、理人员均通过竞聘方式选出并经公司董事会聘任，公司建立有经营目标责任制和内部问责机制，高级管理人员能忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。5、关于公司内部控制 公司建立了较为完善的内部控制制度，其中包括了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等，同时公司建立了较健全的内部管理制度，对财务、印章、授权建有严格的管理办法，公司聘有法律顾问，对公司的合同及重大投资进行审核，保障公司及股东的合法权益。公司对子公司定期进行内部审计和考察，有效防范各种风险。6、公司独立性 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面均已分开，具备独立完整的业务和自主经营能力。报告期内，公司董
33、事会、监事会和内部机构均独立运作，控股股东及其下属公司与本公司不存在同业竞争的情况。7、关于信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露事宜，公司根据国家有关规定制定了信息披露管理办法，公司能够严格按照法律、法规和公司的相关规定，真实、准确、及时地披露有关信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。报告期内未发生信息泄露和信息披露“打补丁”情形。8、关于公司治理创新情况及综合评价 公司已建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制及年度高管人员民主考核述职制度；经理人员的聘任公开、透明。公司能够充分尊重 600647 上海同达创业投资股份有限公司2007年年度报告 16和维护银
34、行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，并积极与利益相关者进行各种有益的合作。公司注重企业文化建设，积极开展各种活动关心职工的身心健康和职业发展，努力打造和谐企业氛围，共同推动公司持续、健康地发展。9、公司开展治理专项活动情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和中国证券监督管理委员会上海证监局关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知文件的精神和要求，公司成立以董事长为组长的专项治理领导工作小组，自 2007 年 4月至 10 月，公司分阶段逐步推进了公司治理专项自查与整改工作：自查发现的问题 从 4 月至 6 月份，公司根据通知精神进行自查。通过自
35、查对照，公司在以下几个方面与要求还存在一定差距：公司董事会各专门委员会尚未建立；公司部分制度尚待更新与完善。监管部门指出的问题 根据上海证监局整改通知书的意见，公司在治理方面存在如下问题：规范运作方面 A、公司对联营企业泰州同达有线数字网络有限公司、上海人民日报报栏报亭文化发展有限公司的部分股权投资尚未办理工商变更，相关股权投资款尚挂其他应收款。B、董事会专门委员会尚未有效运作。独立性方面 公司的资产管理、房地产业务对大股东存在一定程度的依赖性。此外公司还存在主营业务不够突出，盈利能力不强的问题。公司针对以上问题，公司采取了积极有效的措施，进行了认真整改：公司董事会于二七年八月二十一日召开第五
36、届第四次董事会会议。本次会议审议通过了公司成立董事会专门委员会的议案（本议案还需提交公司股东大会审议通过），公司成立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。会议还审议通过了公司董事会战略委员会议事规则、董事会审计委员会议事规则、董事会提名委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、600647 上海同达创业投资股份有限公司2007年年度报告 17独立董事工作制度、总经理工作细则、募集资金管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理办法、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度（其中独立董事工作制度、募集资金管理制度、关联交易管理制度还需提交公司股东大会审议通过）。以上议案的
37、审议通过，基本解决了公司通过自查发现的在治理方面存在的制度不足。就上海证监局整改通知书中关心的公司对联营企业泰州同达有线数字网络有限公司、上海人民日报报栏报亭文化发展有限公司的部分股权投资尚未办理工商变更，相关股权投资款尚挂其他应收款的问题，公司相关整改措施及整改情况汇报如下：由于泰州同达有线数字网络有限公司另一股东方泰州市广电局未能按协议约定将所属相关设备资产与其自有资产实质分离并投入合资公司，致使我方为保护上市公司股东利益，决定将先期以现金投入的投资款暂以债权挂账，以待泰州市广电局所投入设备资产经评估且界定清晰后再共同转为投资款并办理工商变更。由于上海人民日报报栏报亭文化发展有限公司股东方
38、大地发行中心就上海人民日报报栏报亭文化发展有限公司股权出让向有关上级主管单位的申请批准手续正在办理之中，致使我方预付给大地发行中心的股权收购款暂挂往来款。关于公司的资产管理、房地产业务对大股东存在一定程度的依赖性问题，过去几年公司在控股股东的大力支持下，持续经营能力得到了根本性的改变和提升。目前，房地产业务已形成新的利润增长点，其他各项业务也在稳定有序开展。公司拥有独立完整的生产经营资产，与控股股东之间产权关系明晰，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面均已分开。公司已经具备依靠自身独立经营及自我积累和发展的能力并且这种能力在不断得到增强。2007 年 10 月 19 日，上海证券交
39、易所下发了关于上海同达创业投资股份有限公司治理状况评价意见。意见建议公司对照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。600647 上海同达创业投资股份有限公司2007年年度报告 18(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注刘 平 440 0 杨进军 330 0 沈国军 101 0
40、 报告期内，本公司独立董事严格按照有关法律、法规的要求履行职责，以勤勉尽责的态度参与公司的决策，每次董事会会议均有独立董事出席。独立董事在公司战略规划、财务管理、法律事务等方面提出了建设性意见和建议，并对重大事项及关联交易发表了独立意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司与控股股东在业务方面已分开。2、人员方面：公司与控股股东在人员方面已分开。3、资产方面：公司与控股股东在资产方面已分开。4、机构方面：公司与控股股东在
41、机构方面已分开。5、财务方面：公司与控股股东在财务方面已分开。(四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司对高级管理人员依据董事会年初制订的各项管理目标、工作要求及实现盈利的经济目标进行检查、述职与考核。公司还逐步完善考评、激励机制，制定了经营目标责任制及考核管理办法，落实绩效挂钩考核，以真正起到激励作用。600647 上海同达创业投资股份有限公司2007年年度报告 19(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司建立了较为完善的内部控制制度，其中包括了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等，同时公司建立了较健全的内部管理制度，对财务、印章、授权建有严格的管理办法，公
42、司聘有法律顾问，对公司的合同及重大投资进行审核，保障公司及股东的合法权益。公司对子公司定期进行内部审计和考察，有效防范各种风险。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。600647 上海同达创业投资股份有限公司2007年年度报告 20七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 年度股东大会情况 公司于 2007 年 6 月 1 日召开第五届第一次（2006 年度）股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007年 6月 2日的上海证券报。会议聘请上海市荣业律师事务所王松明律师对大会召开程序、
43、出席会议人员资格、表决程序及结果的合法有效性出具了法律意见书。法律意见书认为此次股东大会召开程序、出席会议人员资格、表决程序及结果等事宜，均符合法律、法规及公司章程的相关规定。600647 上海同达创业投资股份有限公司2007年年度报告 21八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 2007 年是公司充满挑战的一年，也是公司寻求主营业务转型的起步之年。公司认真贯彻“艰苦创业、从我做起”的工作态度，以“持续发展、提高效益”为工作目标。面对市场经济环境的不断变化及公司自身发展中所遇到的困难，通过积极调整业务结构，优化内部资源配置，加强管理与成本控制等一系列应
44、对措施，振奋精神，齐心协力，踏实工作，全体员工以利润增长为中心，积极拓展经营思路，推动公司业务的发展，实现了公司持续、稳步发展的总体工作目标。2007 年度公司（合并）主要财务数据：实现营业收入 7,537.20 万元，完成率 100.90%，同比增长 9.69%；实现净利润 250.52 万元，完成率 167.09%，同比增长 5,299.06%；截止到 2007 年底，公司总资产 25,903.85万元；净资产 5,901.41万元；实现净资产收益率 4.25%。报告期内公司主要从以下几个方面推进工作：集中精力，加强企业管理与治理水平，确保公司稳定发展 随着资本市场的不断完善，上市公司作为
45、证券市场的主体，需要集中精力，不断加强新业务法规学习，努力提高公司业务运转效率与质量，同时加强企业管理与治理水平，树立公司良好的市场形象，这是公司内在和外在的要求，也是确保公司稳步发展的保障机制。2007 年，公司一方面积极落实上市公司专项治理工作，进一步提升了公司整体治理水平；另一方面加强公司内部控制管理制度建设，以规范工作流程，规避风险，提高效率；同时还加强公司证券事务信息披露工作，保障了公司全体股东的权利，维护了公司形象。艰苦创业，积极发挥主观能动性，努力提高经济效益 公司历时多年的资产清理、整合工作现已基本告一段落，公司经营逐步走向正规，但应该清醒的认识到公司主营业务转型尚未完成，目前
46、正处在发展前的阵痛期，必须坚持公司艰苦创业的优良传统，积极发挥主观能动性，做好每一笔业务，努力提高经济效益，维持企业的正常运转。2007 年度公司加大营销力度，合理调整业务方 600647 上海同达创业投资股份有限公司2007年年度报告 22向，贸易业务取得良好效益；公司代理物业及自有物业的招租、收租工作进展顺利，资产管理水平逐年提高。转变观念，抓紧房地产项目建设，努力探索公司主营业务转型 本年度公司全体员工积极转变观念，抓紧广州“阳光海岸”和“港澳中心”房地产项目的建设和销售，努力探索公司主营业务转型。A、广州市德裕发展有限公司“阳光海岸”项目：2005 年公司出资 1,470 万元投资广州
47、市德裕发展有限公司，占49%股份，开发“阳光海岸”项目。2007 年是广州市德裕发展有限公司紧紧围绕“阳光海岸”项目的主体结构封顶为主攻目标的一年，在公司各部门和全体员工的共同努力下，与施工单位、监理公司通力协作，顺利完成了“4、6、11”进度目标，即 4 月份完成地下室工程、6 月份完成裙房工程、11 月份完成结构封顶的进度目标，为该工程锁定 2008 年 8 月 8 日的主体竣工目标奠定了扎实的基础。B、海南万立达实业有限公司“港澳中心”项目：2006 年，公司出资 1,525 万元收购了海南万立达实业有限公司 55%股份，成为海南万立达的控股股东。2006 年 7 月,海南万立达实业有限
48、公司通过竞拍得到“港澳中心”部分公寓、写字楼及车位的房产。2007 年，该公司一方面以坚韧不拔的工作毅力，经过不懈的努力，取得相关房产的规划验收合格证，并开始房屋面积实测工作，为解决产权过户扫清障碍，另一方面积极规划、设计写字楼的装修工作和原租户的清退工作，完成了全部写字楼的装修工作，并开始出租，取得了较好的经济效益。认清形势，坚持发展是硬道理，为加强资本运营奠定基础 本年度公司强调立足自身，组织专门人员，加强市场研究和政策学习，利用公司顺利完成股权分置改革和撤销股票交易特别处理的契机，认清形势，坚持发展是硬道理，对公司投资的户外广告传媒业务及数字电视业务进行了全面的分析与研究，提出“两手抓、
49、两手硬”的工作思路，即一方面加强合资企业管理，提高合资企业的赢利水平，促进对股东的投资回报；另一方面广泛收集资料，将实体业务与资本市场有机的结合，充分发挥上市公司的优势，为加强资本运作奠定基础。集思广益，加强人才兴司策略，努力构建和谐企业文化 当今企业竞争其实就是人才竞争，人才是企业的第一生产力，只有形成一套切实可行的人才竞争机制，企业才能迸发强劲的创造力和生命力。本年度公司加大了向社 600647 上海同达创业投资股份有限公司2007年年度报告 23会招聘人才的力度，强化优胜劣汰的用人机制，为公司逐渐形成的主业发展方向提供人力支撑，坚持以人为本的经营理念，为构建和谐企业培养一支有战斗力的员工
50、队伍。通过开展集体活动，企业文化宣传、业务知识培训，不断增强企业凝聚力，推动公司和谐企业的建设。2、主要控股公司及参股公司的经营情况 控股公司上海同达创业贸易有限公司，注册资本 600 万元，本公司拥有90%股权，2007 年积极面对市场竞争，加大营销力度，合理调整业务方向，代理的产品销售数量稳步提升，2007 年完成利乐包椰汁销量 857,740箱，比去年提高了 31%。2007 年，实现营业收入 3,558万元，净利润 59.69万元。参股公司泰州同达有线数字网络有限公司，注册资本 1,000 万元，公司拥有其 49%股权，2007年，是该公司独立运营的第四年，经营业务紧紧围绕“集团租用业
