1、 国电南瑞科技股份有限公司 国电南瑞科技股份有限公司 600406 600406 2007 年年度报告 2007 年年度报告 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.16 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.20 九、监事会报告.31 十、重要事项.33 十一、财务会计报告.38 十二、备查文件目录.107 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及
2、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事缪军因事委托董事吴明礼，董事张长岩因事委托董事吴明礼，董事闫华锋因出差委托董事吴维宁，经会前审阅相关会议文件并充分沟通，在授权委托书中对会议审议事项发表意见，受托董事根据委托董事意见进行表决。除上述授权委托外，其他董事均参加了此次会议，并发表相关意见。3、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人卜凡强，主管会计工作负责人奚国富及会计机构负责人（会计主管人员）李芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、
3、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：国电南瑞科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：国电南瑞 公司英文名称：NARI Technology Development Limited Company 2、公司法定代表人：卜凡强 3、公司董事会秘书：方飞龙 电话：（025）83097495 传真：（025）83422355 E-mail： 联系地址：江苏省南京市高新技术产业开发区高新路 20 号 公司证券事务代表：章薇 电话：（025）83092026 传真：（025）83422355 E-mail： 联系地址：江苏省南京市高新技术产业开发区高新路 20 号 4、公司注册地址
4、：江苏省南京市高新技术产业开发区 D10 幢 公司办公地址：江苏省南京市高新技术产业开发区高新路 20 号 邮政编码：210061 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：国电南瑞 公司 A 股代码：600406 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 2 月 28 日 公司首次注册登记地点：江苏省南京市高新技术产业开发区 D10 幢 公司第 1 次变更注册登记日期：200
5、3 年 10 月 9 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2004 年 12 月 29 日 公司第 3 次变更注册登记日期：2007 年 10 月 18 日 公司法人营业执照注册号：3201911000173 公司税务登记号码：苏国税宁字 320134726079387 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 3 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 113,057,
6、885.99利润总额 166,510,067.56归属于上市公司股东的净利润 142,390,507.12归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 122,269,928.71经营活动产生的现金流量净额 140,569,657.08 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-128,980.74计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 15,177,794.88同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 5,505,225.36除上述各项之外的其他营业外收支净额-39
7、2,361.87少数股东权益的影响-41,099.22合计 20,120,578.41 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 2005 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,081,527,108.63 897,426,292.87897,426,292.8720.51749,572,243.08749,572,243.08利润总额 166,510,067.56 140,082,070.58138,095,214.2718.87115,448,061.72113,461,205.40归属
8、于上市公司股东的净利润 142,390,507.12 115,242,948.49110,652,867.3723.56106,079,942.76102,652,892.60归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 122,269,928.71 110,661,032.30110,746,307.6110.49106,085,075.29102,658,025.13基本每股收益 0.58 0.540.527.410.500.48稀释每股收益 0.58 0.540.527.410.500.48扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.50 0.520.52-3.850.500.48全面摊薄净资
9、产收益率（%）15.43 14.2113.56增加 1.22个百分点 14.7414.08国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 4加权平均净资产收益率（%）16.37 15.0314.30增加 1.34个百分点 15.5014.76扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）13.25 13.6513.57减少 0.4个百分点 14.7414.08扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.06 14.4414.31减少 0.38个百分点 15.5014.76经营活动产生的现金流量净额 140,569,657.08 155,396,783.09155,396,783.09-9
10、.5491,210,060.6791,210,060.67每股经营活动产生的现金流量净额 0.55 0.730.73-24.660.430.43 2007 年末 2006 年末 2005 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,804,398,375.76 1,462,600,708.401,466,856,748.1523.371,210,037,341.321,219,247,488.24所有者权益（或股东权益）922,924,727.47 810,840,472.83815,979,680.3913.82719,552,524.34729,281,813
11、.02归属于上市公司股东的每股净资产 3.62 3.813.84-4.993.393.43 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 95,202,900 44.79 19,040,580-8,592,68410,447,896 105,650,79641.423、其他内资持股 25,307,100 11.91 5,061,420-30,368,520-25,307,100 00其
12、中：境内法人持股 25,307,100 11.91 5,061,420-30,368,520-25,307,100 00境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 5境外自然人持股 有限售条件股份合计 120,510,000 56.70 24,102,000-38,961,204-14,859,204 105,650,79641.42二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 92,040,000 43.30 18,408,00038,961,20457,369,204 149,409,20458.582、境内上市的外资股 3、境外上市的外资
13、股 4、其他 无限售条件流通股份合计 92,040,000 43.30 18,408,00038,961,20457,369,204 149,409,20458.58三、股份总数 212,550,000 100.00 42,510,000042,510,000 255,060,000100.00 股份变动的批准情况（1）2007 年 3 月 3 日，公司 2006 年度股东大会审议通过关于公司 2006 年度公积金转增股本的方案，以 2006 年度末的总股本 21,255 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股,共计转增股本为42,510,000 股（每股面值 1 元），实施后的总股本
14、为 255,060,000 股。（2）2007 年 5 月 12 日，公司发布关于国有股权划转获得批复的提示性公告，公司接到中国证券监督管理委员会关于同意豁免南京南瑞集团公司要约收购“国电南瑞”股票义务的批复（证监公司字【2007】80 号），中国证券监督管理委员会同意豁免本公司控股股东南京南瑞集团公司因股权行政划转而增持 2892.24 万股本公司股份（占总股本的 11.34，包括资本公积金转增股本 482.04 万股）而应履行的要约收购义务。此次划转已经国有资产管理委员会关于国电南瑞科技股份有限公司国有股权划转有关问题的批复（国资产权【2007】130 号）批准。股份变动的过户情况(1)2
15、007 年 3 月 28 日，公司公布2006 年度公积金转增股本的实施公告，股权登记日为 2007 年 3月 26 日，除权日（除息日）为 2007 年 3 月 27 日，新增可流通股份上市流通日 2007 年 3 月 28 日，该方案已经全部实施完毕。(2)2007 年 6 月 14 日，公司发布关于国有股权划转完成股份过户登记的公告，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”）控股股东南京南瑞集团公司因股权行政划转而增持 2892.24 万股本公司股份（占总股本的 11.34，包括资本公积金转增股本 482.04 万股）之事宜。本次股权划转的双方（南京南瑞集团公司和南京京瑞科电力设备
16、有限公司）已按照有关规定办理完成股权登记过户手续。划转后，南京南瑞集团公司合计持有国电南瑞 8965.944 万股，占总股本的 35.15。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 南京南瑞集团公司 89,659,440 12,753,000 76,906,440股改 2007年12月18日国电电力发展有限公司 41,497,356 12,753,000 28,744,356股改 2007年12月18日黑龙江电力有限公司 4,778,484 4,778,484 0股改 2007年12月18日江苏省电力公司
17、2,892,240 2,892,240 0股改 2007年12月18日国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 6云南电网公司 2,892,240 2,892,240 0股改 2007年12月18日梧州市添元广告有限公司 1,446,120 1,446,120 0股改 2007年12月18日英大国际信托投资有限责任公司 1,446,120 1,446,120 0股改 2007年12月18日合计 144,612,000 38,961,204 105,650,796 3、证券发行与上市情况 (1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）
18、发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 上证 A 股 2003 年 9 月24 日 10.3940,000,0002003年10月16 日 40,000,000 2003 年 9 月 18 日，经中国证监会“证监发行字2003115 号”文核准，公司 4,000 万股社会公众股于 9 月 24 日在上海证券交易所采用向二级市场投资者定价配售方式发行，发行价为 10.39 元/股，经上海证券交易所上证上字2003126 号文批准，该 4,000 万股社会公众股于 2003 年 10 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“国电南瑞”，股票代码“600406”，发行后公司总股
19、本为 10,900万股。(2)公司股份总数及结构的变动情况 1）2007 年 3 月 3 日，公司 2006 年度股东大会审议通过关于公司 2006 年度公积金转增股本的方案，以 2006 年度末的总股本 21,255 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股,共计转增股本为42,510,000 股（每股面值 1 元），实施后的总股本为 255,060,000 股。2）2007 年 5 月 12 日，公司发布关于国有股权划转获得批复的提示性公告，公司接到中国证券监督管理委员会关于同意豁免南京南瑞集团公司要约收购“国电南瑞”股票义务的批复（证监公司字【2007】80 号），中国证券监督管理
20、委员会同意豁免本公司控股股东南京南瑞集团公司因股权行政划转而增持 2892.24 万股本公司股份（占总股本的 11.34，包括资本公积金转增股本 482.04 万股）而应履行的要约收购义务。此次划转已经国有资产管理委员会关于国电南瑞科技股份有限公司国有股权划转有关问题的批复（国资产权【2007】130 号）批准。3）2007 年 12 月 13 日，公司公布有限售条件的流通股上市公告，此次有限售条件的流通股上市流通 38,961,204 股，上市流通日为 2007 年 12 月 18 日。上市后公司无限售条件流通股份增至149,409,204 股，公司总股本不变。(3)现存的内部职工股情况 本
21、报告期末公司无内部职工股。国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 7(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 11,282前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量南京南瑞集团公司 国有法人35.1589,659,44039,045,240 76,906,4400 国电电力发展股份有限公司 国有法人16.2741,497,3566,916,226 28,744,3560 中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 其他 2.917,411,224 未知中国工商银行华安中小盘成长股
22、票型证券投资基金 其他 2.476,300,000 未知中国农业银行中海分红增利混合型开放式证券投资基金 其他 2.386,076,770 未知中国平安保险(集团)股份有限公司集团本级自有资金 其他 2.356,001,576 未知中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 其他 2.325,905,430 未知中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 其他 1.964,991,483 未知黑龙江省电力有限公司 国有法人1.874,778,484796,414 未知通用电气资产管理公司GEAM 信托基金中国 A 股基金 其他 1.614,112,562 未知前十名无限售条件股东持股情况 股
23、东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 南京南瑞集团公司 12,753,000 人民币普通股 国电电力发展股份有限公司 12,753,000 人民币普通股 中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 7,411,224 人民币普通股 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 6,300,000 人民币普通股 中国农业银行中海分红增利混合型开放式证券投资基金 6,076,770 人民币普通股 中国平安保险(集团)股份有限公司集团本级自有资金 6,001,576 人民币普通股 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 5,905,430 人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券
24、投资基金 4,991,483 人民币普通股 黑龙江省电力有限公司 4,778,484 人民币普通股 通用电气资产管理公司GEAM 信托基金中国 A 股基金 4,112,562 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明（1）公司前十名股东中第一大股东南京南瑞集团公司为本公司的控股股东，南京南瑞集团公司的出资人为国网南京自动化研究院。（2）公司股东南京南瑞集团公司和黑龙江省电力有限公司均为国家电网公司的全资或控股子公司。（3）除上述情况以外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。国电南瑞科技股份有限公司 200
25、7 年年度报告 8 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 12 月 18日 12,753,0001 南京南瑞集团公司 76,906,4402009 年 12 月 18日 64,153,440限售条件详见股改说明书 2008 年 12 月 18日 12,753,0002 国电电力发展有限公司 28,744,3562009 年 12 月 18日 15,991,356限售条件详见股改说明书 2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 控
26、股股东名称：南京南瑞集团公司 法人代表：卜凡强 注册资本：200,000,000 元 成立日期：1993-02 主要经营业务或管理活动：电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表（制造、销售、服务、出口）；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件（除国家规定的一类商品）进口；电子产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）、五金交电（不含助力车及正三轮摩托车）销售；计算机网络及综合信息资源管理系统、电力信息技术应用系统及产品、电力系统仿真分析及产品的开发销售、技术咨询服务。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：国网南京自动化研究院 法人代表：卜凡强 注册资本：252,000,
27、000 元 成立日期：1973-05 主要经营业务或管理活动：作为国家电网公司电力自动化领域的研究中心，主要从事电力自动化领域基础理论的研究，其研究成果通过南瑞集团进行产业化 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 国电电力发展股份有限公司 周大兵 2,723,884,5291
28、992-12电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 卜凡强 董事长 男 53 2008-01 是 薛禹胜 董 事 男 67 2001-0
29、2 00 是 缪 军 董 事 男 51 2004-03 00 是 吴维宁 董 事 男 44 2008-01 是 闫华锋 董 事 男 38 2008-01 是 奚国富 董 事、总经理 男 43 2008-01 00 33.15 否 张长岩 董 事 男 39 2008-01 是 徐从才 独立董事 男 57 2002-03 00 3 否 文晓明 独立董事 男 56 2002-03 00 3 否 胡敏强 独立董事 男 46 2008-01 否 吴明礼 独立董事 男 58 2003-01 00 3 否 曹铁男 监事会召集人 男 58 2008-01 是 方剑秋 监 事 男 53 2008-01 是 陆明
30、宽 监 事 男 55 2006-07 00 是 穆立杰 监 事 女 52 2008-01 是 朱金大 职工监事 男 44 2007-08 00 17.24 否 赵金荣 职工监事 男 41 2007-05 00 23.16 否 冷 俊 常务副总经理 男 45 2008-01 否 姚建国 副总经理 男 45 2007-02 00 31.24 否 方飞龙 董事会秘书 男 40 2007-05 00 23.48 否 李 芳 财务负责人 女 34 2007-05 00 18.79 否 闵 涛 董事长 男 45 2002-04 2008-01 00 33.81 否 朱大新 董 事 男 63 2001-02
31、 2008-01 00 是 李国春 董 事 男 47 2002-03 2008-01 00 否 王长宝 董 事 男 46 2007-06 2008-01 00 是 宋云翔 监 事 男 42 2002-01 2008-01 00 是 徐石明 职工监事 男 41 2007-05 2008-01 00 23.93 否 合计/213.80/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)卜凡强,董事长，男，53 岁，大学毕业，高级工程师（教授级）。历任国网南京自动化研究院成套设备制造厂厂长、电网控制研究所所长、国网南京自动化研究院副院长，南京南瑞集团公司成套设备分公司总经理、电网控制分公司总
32、经理等职，现任国网南京自动化研究院院长、党组书记、南京南瑞集团公司总经理。(2)薛禹胜,董事，男，67 岁，中国工程院院士，博士生导师，稳定性理论及电力系统自动化专家，江苏省优秀研究生导师，高级工程师（教授级），第十届全国人大代表，中国电机工程学会理事、江国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 11苏电机工程学会副理事长、国际自动控制联合会委员会委员、国际大电网组织第 38 届委员会委员及国家大电网会议中国国家委员会技术委员会主席。现任国网南京自动化研究院总工程师、南京南瑞集团公司总工程师，电力系统自动化等三个杂志的主编，山东大学特聘教授，12 所大学的兼职教授或博导。(3)缪 军,董
33、事，男，51 岁，大学毕业，高级工程师（教授级）。历任龙源电力集团公司副总工程师兼投资部经理；国电电力发展股份有限公司副总经济师兼策划发展部经理，国电电力发展股份有限公司总经济师。现任国电电力发展股份有限公司副总经理、党组成员。(4)吴维宁,董事，男，44 岁，大学毕业，高级工程师（研究员级）。历任武汉高压研究所副总工程师、副所长、所长等职，现任国网南京自动化研究院副院长、党组成员、南京南瑞集团公司副总经理。(5)闫华锋,董事，男，38 岁，大学毕业，高级工程师（研究员级）。历任国电公司人事与董事管理部董事监事管理处副处长、华北电力集团公司人事部部长、华北电力集团公司社会保险事业管理局局长、廊
34、坊供电公司总经理等职，现任国网南京自动化研究院副院长、党组成员、南京南瑞集团公司副总经理。(6)奚国富,董事，总经理，男，43 岁，硕士研究生毕业，高级工程师（研究员级）。历任国网南京自动化研究院电网控制研究所副所长、农村电气化研究所所长、南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理、农村电气化分公司总经理等职，现任国网南京自动化研究院副院长、党组成员、南京南瑞集团公司副总经理、国电南瑞科技股份有限公司总经理。(7)张长岩,董事，男，39 岁，研究生毕业，高级工程师。历任龙源电力集团公司项目经理，龙源电气公司项目经理，龙源人力资源部经理助理（副处级），国电电力发展股份有限公司总经理工作部召集人，国电
35、电力发展股份有限公司总经理工作部经理助理、副经理，中国国电集团公司总经理工作部秘书处秘书(副处长)。现任国电电力发展股份有限公司计划发展部副主任（主持工作，正处级）。(8)徐从才,独立董事，男，57 岁，经济学博士，教授，博士生导师。历任南京经济学院党委副书记、院长。现任南京财经大学校长、党委副书记、教授，兼任中国人民大学博士生导师。(9)文晓明,独立董事，男，56 岁，法学硕士，教授，博士生导师。现任南京工业大学党委书记，南京师范大学教授。(10)胡敏强,独立董事，男，47 岁，博士研究生毕业，教授、博士生导师。历任东南大学电气工程系电机教研室主任、系副主任、系主任、东南大学国际合作处兼职副
36、处长、东南大学校长助理、党委研究生工作部部长、研究生院常务副院长等职，现任东南大学副校长兼研究生院院长。(11)吴明礼,独立董事，男，58 岁，教授，硕士生导师。现任南京财经大学会计学院副院长，国家自然科学基金项目评议专家。(12)曹铁男,监事会召集人、男，58 岁，大学毕业，高级工程师（教授级）。历任国网南京自动化研究院人事处副处长、处长等职，现任国网南京自动化研究院副院长、党组成员、南京南瑞集团公司副总经理。(13)方剑秋,监事，男，53 岁，中央党校大学毕业，高级政工师。历任常州供电局组织科副科长、科长、常州供电局党委副书记兼纪委书记、无锡供电局党委副书记（主持工作）、党委书记、无锡供电
37、公司党委书记、苏州供电公司党委书记、副总经理等职，现任国网南京自动化研究院纪律检查组组长、工会主席、党组成员。(14)陆明宽,监事，男，55 岁，大学毕业，高级工程师。现任国网南京自动化研究院审计处处长、南京南瑞集团公司审计部主任。(15)穆立杰,监事，女，52 岁，专科毕业，高级经济师。历任国电电力发展股份有限公司生产经营部高级业务经理（副经理工资待遇）、国电电力发展股份有限公司高科技产业部高级业务经理（副经理工资待遇）、国电电力发展股份有限公司安全生产部经理助理。现任国电电力发展股份有限公司证券融资部主任助理。(16)朱金大,职工监事，男，44 岁，硕士研究生，高级工程师（研究员级）。历任
38、国网南京自动化研究院农村电气化研究所副所长、所长、南京南瑞集团公司农村电气化分公司副总经理、总经理。现任国电南瑞科技股份有限公司农村电气化分公司总经理。(17)赵金荣,职工监事，男，41 岁，硕士研究生，高级工程师。历任国网南京自动化研究院系统所副总工程师、南京南瑞集团公司系统分公司副总工程师。现任国电南瑞科技股份有限公司系统分公司副总工程师、培训部经理、公司办公室副主任。国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 12 (18)冷 俊,常务副总经理，男，45 岁，大学毕业，高级工程师（研究员级）。历任国网南京自动化研究院电网控制研究所所长、南京南瑞集团公司电网控制分公司总经理、国电南瑞科
39、技股份有限公司副总经理、国网南京自动化研究院副总工程师、南京南瑞集团公司副总工程师。现任国电南瑞科技股份有限公司常务副总经理。(19)姚建国,副总经理，男，45 岁，硕士研究生,高级工程师（研究员级）。历任国网南京自动化研究院电网控制研究所副所长、南瑞集团公司电网控制分公司副总经理、本公司电网控制分公司副总经理、总经理。现任国电南瑞科技股份有限公司副总经理、电网控制分公司总经理、研发中心主任。(20)方飞龙,董事会秘书，男，40 岁，大学本科，高级会计师，中国注册会计师。历任国电南瑞科技股份有限公司生产管理部副经理（主持工作），现任国电南瑞科技股份有限公司董事会秘书、办公室主任、证券投资部经理
40、。(21)李 芳,财务负责人，女，33 岁，硕士研究生，会计师，中国注册会计师。现任国电南瑞科技股份有限公司财务负责人、财务部副经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴 卜凡强 国网南京自动化研究院/南京南瑞集团公司 院长、党组书记、总经理 1999-07 是 薛禹胜 国网南京自动化研究院/南京南瑞集团公司 博士生导师、总工程师 1994-09 是 缪军 国电电力发展股份有限公司 副总经理 2000-07 是 吴维宁 国网南京自动化研究院/南京南瑞集团公司 副院长、党组成员、副总经理 2005-08 是 闫华锋 国网南京自动化研
41、究院/南京南瑞集团公司 副院长、党组成员、副总经理 2006-07 是 奚国富 国网南京自动化研究院/南京南瑞集团公司 副院长、党组成员、副总经理 2007-11 否 张长岩 国电电力发展股份有限公司计划发展部 副主任 2006-12 是 曹铁男 国网南京自动化研究院/南京南瑞集团公司 副院长、党组成员、副总经理 1999-07 是 方剑秋 国网南京自动化研究院 纪律检查组组长、党组成员、工会主席 2007-11 是 穆立杰 国电电力发展股份有限公司证券融资部 主任助理 2006-12 是 陆明宽 国网南京自动化研究院/南京南瑞集团公司审计处 处长/主任 2001-01 是 在其他单位任职情况
42、 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴徐从才 南京财经大学 党委副书记、校长 2003-09 是 中国人民大学 博士生导师 2001-01 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 13文晓明 南京工业大学 党委书记 2006-09 是 南京师范大学 博士生导师 1999-07 吴明礼 南京财经大学会计学院 副院长、教授、会计学专业硕士生导师 1996-03 是 胡敏强 东南大学 副校长、研究生院院长 2005-06 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事、高级管理人员报酬由公司董事会
43、确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司薪酬管理制度确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 卜凡强 是 薛禹胜 是 缪 军 是 吴维宁 是 闫华锋 是 张长岩 是 胡敏强 否 曹铁男 是 方剑秋 是 陆明宽 是 穆立杰 是 朱大新 是 李国春 否 王长宝 是 宋云翔 是 国电南瑞科技股份有限公司 2007 年年度报告 14(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 闵 涛 董事长 辞职 郑延海 董事、董事会秘书、副总经理、财务总监
44、辞职 朱大新 董事 辞职 李国春 董事 辞职 王长宝 董事 辞职 宋云翔 监事 辞职 徐石明 职工监事 辞职 范钦南 职工监事 辞职 1、报告期内，公司董事会和监事会进行换届选举，组建第三届董事会、第三届监事会。选举闵涛、薛禹胜、缪军、李国春、朱大新、郑延海、徐从才、文晓明、吴明礼为第三届董事会董事，其中徐从才、文晓明、吴明礼为独立董事；选举陆明宽、宋云翔为第三届监事会股东代表监事，范钦南、徐石明、赵金荣为第三届监事会职工监事。任期三年。2、报告期内，公司召开第三届董事会第二次会议及公司 2007 年第二次临时股东大会，审议通过公司部分董事变更的议案，因工作变动，同意郑延海不再担任公司第三届董
45、事会董事职务；选举王长宝为公司第三届董事会董事,任期至本届董事会期满为止。3、报告期内，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过关于公司部分高管人员变更的议案，因工作变动，同意郑延海不再担任公司副总经理、董秘、财务负责人职务；聘任方飞龙为公司第三届董事会秘书，任期自上海证券交易所核准之日起至本届董事会期满为止；聘任李芳为公司财务负责人，任期至本届董事会期满日止。4、经 2007 年第一次职工代表大会审议通过，因工作变动，同意范钦南不再担任公司第三届监事会职工监事职务；选举朱金大为公司第三届监事会职工监事,任期至本届监事会期满为止。5、经公司第三届董事会第六次会议及 2008 年第一次临时股东大
46、会，审议通过关于审议补选公司董事的议案，因工作变动，同意闵涛、李国春、朱大新、王长宝不再担任公司第三届董事会董事职务；选举卜凡强、吴维宁、闫华锋、奚国富、张长岩为公司第三届董事会董事,任期至本届董事会期满为止。6、经公司第三届董事会第六次会议及 2008 年第一次临时股东大会，审议通过关于增选公司独立董事的议案，选举胡敏强为公司第三届董事会独立董事,任期至本届董事会期满为止。7、经公司第三届监事会第六次会议及 2008 年第一次临时股东大会，审议通过关于补选公司监事的预案，因工作变动，同意宋云翔、徐石明不再担任公司第三届监事会监事职务；选举曹铁男、方剑秋、穆立杰为公司第三届监事会监事,任期至本
47、届董事会期满为止。8、经公司第三届董事会第七次会议，审议通过关于选举公司董事长的议案，选举卜凡强先生为公司第三届董事会董事长职务，任期至本届董事会期满为止。9、经公司第三届董事会第七次会议，审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案，聘任冷俊先生为公司常务副总经理职务，任期至本届董事会期满为止。10、经公司第三届监事会第七次会议，审议通过关于选举公司监事会召集人的议案，选举曹铁男先生为公司第三届监事会召集人职务，任期至本届监事会期满为止。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,098 人,需承担费用的离退休职工为 4 人。注：上述公司员工数据为合并数据。国电南瑞科技股份有限公司 20
48、07 年年度报告 15员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 814销售人员 144生产人员 50行政人员 70财务人员 20 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 17硕士 279本科 609其他 193 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 本公司按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。在报告期以前，公司已经按照中国证监会上市公司治理准则修订了公司章程，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露制度、关联交易决策管理办法等一系列公司治理制度
49、。报告期内，公司修订了信息披露事务管理制度、募集资金管理办法，制定了公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度。公司治理情况具体如下：1、股东和股东大会：本公司严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法行使表决权。本公司关联交易公平、规范，关联交易信息及时、充分披露，控股股东没有利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。本公司的公司治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。报告期内，公司共召开过四次股东大会，各次会议均符合公司法、公司章程的规定。2、控股股东与上市公司：本公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋
50、取额外的利益。本公司董事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及公司章程规定的程序。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了五分开，公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况予以及时充分的披露。3、董事与董事会：本公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。本公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。本公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开定期会议和临时会议，并严格按照法律、法规及公司章程的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。4、监事与监事会：
