1、 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 600577 600577 2007 年年度报告 2007 年年度报告 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.30 十二、备查文件目录.82 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2007 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载
2、资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、安徽华普会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人王世根，主管会计工作负责人储中京及会计机构负责人（会计主管人员）储中京应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公司法定中文名称缩写：精达股份 公司英文名称缩写：TONGLING JINGDA SPECIAL MAGNET WIRE CO.,LTD 2、公司法定代表人：王世根 3、公司董
3、事会秘书：张天赢 电话：0562-2809086 传真：0562-2809086 E-mail： 联系地址：安徽省铜陵市芜铜路 公司证券事务代表：储中京 电话：0562-2809086 传真：0562-2809086 E-mail： 联系地址：安徽省铜陵市芜铜路 4、公司注册地址：安徽省铜陵市芜铜路（经济技术开发区内）公司办公地址：安徽省铜陵市芜铜路（经济技术开发区内）邮政编码：244000 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：
4、上海证券交易所 公司 A 股简称：精达股份 公司 A 股代码：600577 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 7 月 12 日 公司首次注册登记地点：安徽省铜陵市芜铜路（经济技术开发区内）公司第 1 次变更注册登记日期：2007 年 7 月 27 日 公司法人营业执照注册号：3400001300176 公司税务登记号码：34070071997253X 公司组织结构代码：71997253-x 公司聘请的境内会计师事务所名称：安徽华普会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：安徽合肥荣事达大道 100 号振兴大厦 8-10 层 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2007
5、年年度报告 2 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 141,786,883.39利润总额 141,726,385.37归属于上市公司股东的净利润 75,381,360.79归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 74,826,321.30经营活动产生的现金流量净额-286,290,797.45(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 其他非经常性损益项目 860,661.57所得税影响数-284,018.32少数股东损益影响数-21,603.76合计 555,0
6、39.49(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 5,577,885,152.00 4,431,072,969.424,355,306,966.4925.88 2,060,400,177.86利润总额 141,726,385.37 109,580,012.45111,733,424.0529.34 85,462,772.81归属于上市公司股东的净利润 75,381,360.79 60,844,056.6853,545,123.0023.89 43,768,396
7、.45归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 74,826,321.30 60,216,793.1254,235,268.1224.26 44,341,700.48基本每股收益 0.495 0.4690.4135.54 0.41稀释每股收益 0.495 0.4690.4135.54 0.41扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.491 0.4650.4185.59 0.41全面摊薄净资产收益率（%）11.340 15.18013.992减少 3.840 个百分点 12.64加权平均净资产收益率（%）13.195 15.87614.521减少 2.681 个百分点 13.06扣除非经常性损
8、益后全面摊薄净资产收益率（%）11.250 15.02014.172减少 3.770 个百分点 12.80扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.098 15.71214.708减少 2.614 个百分点 13.23经营活动产生的现金流量净额-286,290,797.45 109,649,651.45109,649,651.45-361.10 2,051,682.18每股经营活动产生-1.75 0.850.85-305.88 0.019铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2007 年年度报告 3的现金流量净额 2006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)20
9、05 年末 总资产 2,287,670,919.86 1,994,969,149.071,975,821,741.3414.67 1,486,225,081.45所有者权益（或股东权益）664,981,509.29 400,807,010.24382,695,363.6665.91 346,300,367.76归属于上市公司股东的每股净资产 4.065 3.092.9531.55 3.21 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、
10、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 6,615 51.043,400 -6482,752 9,36757.26其中：境内法人持股 6,615 51.043,400 -6482,752 9,36757.26境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 6,615 51.043,400 -6482,752 9,36757.26二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 6,345 48.96 648648 6,99342.742、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 6,345 48.96 64
11、8648 6,99342.74三、股份总数 12,960 100.003,400 03,400 16,360100.00 2、限售股份变动情况表 单位:万股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 广州市特华投资管理有限公司 3,326.4 003,326.4股改 2009 年 4 月 18 日铜陵精达铜材（集团）有限责任公司 3,288.6 64802,640.6股改 2009 年 4 月 18 日中国国际金融有限公司 0 800800定向增发 2008 年 4 月 24 日铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2007 年年度报告 4平安
12、信托投资有限责任公司 0 500500定向增发 2008 年 4 月 24 日上海圣展投资开发有限公司 0 500500定向增发 2008 年 4 月 24 日北京鼎晖同达投资顾问有限公司 0 350350定向增发 2008 年 4 月 24 日北京上邦投资有限公司 0 350350定向增发 2008 年 4 月 24 日江苏常发实业集团有限公司 0 300300定向增发 2008 年 4 月 24 日华宝信托投资有限责任公司 0 200200定向增发 2008 年 4 月 24 日上海证券有限责任公司 0 200200定向增发 2008 年 4 月 24 日深圳鑫泽园投资发展有限公司 0 2
13、00200定向增发 2008 年 4 月 24 日合计 6,615 6483,4009,367 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:万股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A 股 2007.03.26 6.20 3,400 2007.04.243,400 2007 年公司以非公开募集方式发行 A 股 3400 万股，自 2007 年 4 月 24 日起限售期 12 月。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司股份总数因非公开发行由 12960 万股增加为 16360 万股。第一、第二大股东持股比
14、例分别由25.67%、25.38%降低到 20.33%和 20.10%。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 18,003前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量广州市特华投资管理有限公司 境内非国有法人 20.3333,264,000033,264,000 0 铜陵精达铜材（集团）有限责任公司 境内非国有法人 20.1032,886,000026,406,000 0 中国国际金融有未知 4.898,000,0008,000,0
15、008,000,000 未知 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2007 年年度报告 5限公司 平安信托投资有限责任公司 未知 3.065,000,0005,000,0005,000,000 未知 上海圣展投资开发有限公司 未知 3.065,000,0005,000,0005,000,000 未知 北京鼎晖同达投资顾问有限公司 未知 2.143,500,0003,500,0003,500,000 未知 北京上邦投资有限公司 未知 2.143,500,0003,500,0003,500,000 未知 江苏常发实业集团有限公司 未知 1.833,000,0003,000,0003,000,000 未
16、知 华宝信托投资有限责任公司 未知 1.222,000,0002,000,0002,000,000 未知 上海证券有限责任公司 未知 1.222,000,0002,000,0002,000,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 铜陵精达铜材(集团)有限责任公司 6,480,000人民币普通股 北京中关村青年科技创业投资有限公司 992,190人民币普通股 东海证券有限责任公司 906,050人民币普通股 上海市职工保障互助会 800,000人民币普通股 华宝信托有限责任公司 单一类资金信托 2006 年第 10 号 650,000人民币普通股
17、安徽省科技产业投资有限公司 430,000人民币普通股 徐来 387,553人民币普通股 李第扩 364,600人民币普通股 王曙光 343,550人民币普通股 易谋建 300,700人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司第一、第二大股东之间及与其他前十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:万股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易
18、时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 4 月 18 日 1,296 1 广州市特华投资管理有限公司 3,326.42009 年 4 月 18 日 2,030.4 自获得流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让，在前述承诺期期满后十二个月内不上市交易，在二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份占精达股份股份总数的比例不超过百分之十。其余部分按股改法定限售条件。2008 年 4 月 18 日 648 2 铜陵精达铜材（集团）有限责任公司 2,640.62009 年 4 月 18 日 1,992.6 股改法定限售条件 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2007 年年度报告
19、63 中国国际金融有限公司 8002008 年 4 月 24 日 800 12 个月后 4 平安信托投资有限责任公司 5002008 年 4 月 24 日 500 12 个月后 5 上海圣展投资开发有限公司 5002008 年 4 月 24 日 500 12 个月后 6 北京鼎晖同达投资顾问有限公司 3502008 年 4 月 24 日 350 12 个月后 7 北京上邦投资有限公司 3502008 年 4 月 24 日 350 12 个月后 8 江苏常发实业集团有限公司 3002008 年 4 月 24 日 300 12 个月后 9 华宝信托投资有限责任公司 2002008 年 4 月 24
20、 日 200 12 个月后 10 上海证券有限责任公司 2002008 年 4 月 24 日 200 12 个月后 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：广州市特华投资管理有限公司 法人代表：陶小敏 注册资本：21,000 万元 成立日期：1998 年 1 月 22 日 主要经营业务或管理活动：企业投资管理、投资策划、形象设计及其咨询服务，电子商务（国家专营专控商品除外）(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：李光荣 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:无 最近五年内职业：商人 最近五年内职务：特华投资控股有限公司董事长、总裁、华安保险股份有限公司董事长、
21、本公司董事 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 88%20.33%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 4、单位:万元 币种:人民币 李光荣 广州市特华投资管理有限公司 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2007 年年度报告 7 股东名称 法人代表 注册资本成立日期 主要经营业务或管理活动 铜陵精达铜材（集团）有限责任公司 王世根 5,000 1996.07.02投资高科技产业及资本运营，销售政策允许的自产产品，经营本公司控股、参股公司的产品、设备、技术、原材料进口
22、业务（凭资质证经营）五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取 王世根 董事长总经理 男 55 2006.12.222009.12.210 0 58.78 是 李 晓 副董事长 男 34 2006.12.222009.12.210 0 5.00 否 章延胜 董事 男 39 2006.12.222009.12.210 0 11.54 否 储中京 董事财务总监 男 39 2006.12.222009.1
23、2.210 0 7.21 否 李光荣 董事 男 44 2006.12.222009.12.210 0 5.00 否 王 力 董事 男 48 2006.12.222009.12.210 0 5.00 否 刘 力 独立董事 男 52 2006.12.222009.12.210 0 5.00 否 胡 滨 独立董事 男 36 2006.12.222009.12.210 0 5.00 否 徐向艺 独立董事 男 51 2006.12.222009.12.210 0 5.00 否 何晓云 监事会主席 女 52 2006.12.222009.12.210 0 8.66 否 张军强 监事 男 32 2006.1
24、2.222009.12.210 0 5.50 否 陈 荣 监事 男 36 2006.12.222009.12.210 0 5.76 否 张天赢 董事会秘书 男 44 2006.12.222009.12.210 0 7.21 否 李 松 人事总监 女 39 2006.12.222009.12.210 0 7.21 否 合计/0 0/注：报告期未发生被授予的股权激励情况。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)王世根,本公司董事长兼总经理；精达集团董事长、总经理、党委书记；安徽六国化工股份有限公司董事；本公司 7 家控股子公司铜陵精工、铜陵顶科、广东精达里亚、天津精达里亚、铜陵精
25、迅、铜陵科普威、江苏精达里亚董事长。(2)李 晓,本公司副董事长；曾任特华投资控股有限公司总裁助理、本公司董事；现任特华投资控股有限公司执行总裁。(3)章延胜,本公司董事；曾任本公司总经理；现兼任本公司 7 家控股子公司铜陵精工、铜陵顶科、广东精达里亚、天津精达里亚、铜陵精迅、铜陵科普威、江苏精达里亚董事。(4)储中京,本公司财务总监、董事。(5)李光荣,本公司董事；现任特华投资控股有限公司董事长、总裁、华安保险股份有限公司董事长 (6)王 力,本公司董事；现任特华投资控股有限公司执行总裁 (7)刘 力,本公司独立董事；现任北京大学光华管理学院系副主任、教授、博导，湖北东方金钰股份有限公司独立
26、董事；曾任湖南浏阳花炮股份有限公司独立董事。(8)胡 滨,本公司独立董事；现任中国社会科学院金融研究所法与金融研究室主任、金融法治研究中心主任、副研究员。铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2007 年年度报告 8 (9)徐向艺,本公司独立董事；现任山东大学教授、博导、管理学院院长，山东高速公路股份有限公司独立董事；曾任青岛啤酒股份有限公司独立董事。(10)何晓云,本公司监事会主席；现任铜陵精达集团党委副书记、纪委书记。(11)张军强,本公司监事；现任顶科公司财务部经理 (12)陈 荣,本公司监事；现任微细线分公司经理 (13)张天赢，董事会秘书。(14)李 松，人事总监。(二)在股东单位任职情况
27、 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 王世根 铜陵精达铜材（集团）有限责任公司 董事长、党委书记 2005.04.01 否 何晓云 铜陵精达铜材（集团）有限责任公司 党委副书记、纪委书记2000.10.10 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 特华投资控股有限公司 董事长 是 李光荣 华安保险股份有限公司 董事长 否 李 晓 特华投资控股有限公司 执行总裁 是 王 力 特华投资控股有限公司 执行总裁 是 北京大学光华管理学院 教授博导副主任 是 刘 力 湖北东方金钰股份有限公司 独立董事 是
28、 中国社科院金融研究所 室主任 是 胡 滨 中国社科院金融法治研究中心 主任副研究员 否 山东大学管理学院 院长教授博导 是 山东高速公路股份有限公司 独立董事 是 徐向艺 青岛海信电器股份有限公司 独立董事 是 铜陵顶科镀锡线有限公司 董事长 否 铜陵精工特种漆包线有限公司 董事长 否 铜陵精迅特种漆包线有限公司 董事长 否 广东精达里亚特种漆包线有限公司董事长 否 天津精达里亚特种漆包线有限公司董事长 否 铜陵科普威双金属有限公司 董事长 否 江苏精达里亚阿尔岗琴有限公司 董事长 否 王世根 安徽六国化工股份有限公司 董事 否 铜陵顶科镀锡线有限公司 董事 否 铜陵精工特种漆包线有限公司
29、董事 否 铜陵精迅特种漆包线有限公司 董事 否 广东精达里亚特种漆包线有限公司董事 否 天津精达里亚特种漆包线有限公司董事 否 铜陵科普威双金属有限公司 董事 否 章延胜 江苏精达里亚阿尔岗琴有限公司 董事 否 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2007 年年度报告 9(三)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 章延胜 总经理 辞职 公司董事会三届十次会议聘任王世根为公司总经理。(四)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,199 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。在职员工总数包括全部控股子公司人数。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人
30、员 86 技术人员 149 生产人员 861 销售人员 72 财务人员 31 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及大专以上 227 中专、中技、高中 749 高中以下 223 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按着公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司根据新的监管和规范运作要求对公司章程及其附件适时进行了修订。公司治理情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的职权；公司章程明确了对董事会的授权；公司制订了股东大会条例，能够严格按照股东大会
31、规范意见的要求召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权；尽可能避免关联交易，将关联交易减少到最低限度。2、关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能够独立运作；公司经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选举产生董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照董事会工作条例开展工作，各位董事以认真负责的态铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2007 年年度报告 10度出席
32、公司董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。4、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律和法规的要求；公司监事会按照法律法规和监事会工作条例积极开展工作，全体监事认真履行职责，对公司重大事项、财务以及董事、经理和其他高管人员实行合法监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司积极建立公正、透明的董事、经理和其他高管人员的绩效评价标准和激励约束机制；经理人聘任公开、透明，符合法律法规的规定和公司利益的要求。6、关于信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东、投资者的来访和咨询；根据有关规定制订了信息披露管理制度，能够真实
33、、准确、及时、完整地披露有关信息；及时准确地向证监会派出机构报告有关情况。7、2007 年度公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）、关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（证监公司字200729号）和中国证监会安徽证监局关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知等文件的要求和统一部署，成立了专项工作领导小组负责本次专项活动，首先以书面及电子邮件方式向公司有关部门和人员进行及时传达，还以各种方式组织董事、监事和高 级管理人员认真学习有关文件精神。公司本着实事求是的原则通过认真细致的研究和查找，核查治理
34、结构方面存在的问题和不足，对公司治理情况进行了深度自查，经过深入探讨，分析问题产生的深层次原因后提出整改重点，并制定公司整改措施和整改计划的时间安排。经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司于 2007 年 7月 4 日在指定信息披露媒体上公布了2007 年公司治理自查报告和整改计划。公司在专项治理活动中，向社会公众设置并公告了治理专项活动的专门电话和公司网络平台，并公布了公众评议专用信箱，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。安徽证监局于 2007 年 8 月 9 至 10 日对公司进行了上市公司治理专项现场检查指导，出具了安徽证监函皖证监函字2007246 号关于公司治理状
35、况总体评价意见及整改建议的函，根据安徽证监局在专项检查中发现的问题，结合上海证券交易所、投资者及社会公众提出的意见和建议，公司于2007 年 11 月 3 日在指定信息披露媒体上公布了关于加强公司治理专项活动工作整改报告。通过本次公司治理专项活动，公司重新审视了治理的各个环节，从严遵守相关监管要求，进一步完善了法人治理的框架结构。公司将以此为契机，严格按照关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知、上市公司治理准则等有关文件要求，继续认真做好公司治理专项活动工作，使公司能够在规范运作的前提下健康稳定持续地发展，以更优异的业绩来回报广大股东。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会
36、的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注刘 力 9 9 0 胡 滨 9 9 0 徐向艺 9 8 1 1 出国 报告期内，公司独立董事能积极出席公司董事会和股东大会，认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，保证了公司决策的科学性和公正性；公司独立董事能够认真履行诚信、勤勉义务，铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2007 年年度报告 11在公司规范运作、科学决策、维护中小投资者方面发挥了积极作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业
37、务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1 公司与控股股东分别在不同的城市，经营范围不同。公司独立从事生产经营，对控股股东不存在依赖关系。公司拥有独立的生产、销售体系，不依赖于控股股东及其关联企业。2、人员方面：公司生产、管理、销售人员均在公司工作并领取报酬，不在控股股东及其他关联企业担任何职务，公司的劳动、人事、工资福利完全独立，控股股东推荐董事完全按照法定程序进行。3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、生产设备及相关配套设施，拥有独立于控股股东的房屋使用权、专利技术、专有技术等有形或无形资产。4、机构方面：公司的管理部门与控股股东和其他关联企业的内设机构之间没有上下级的领
38、导关系。5、财务方面：公司设置了独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，公司独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，公司在银行独立开户，依法纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司年度生产经营计划经董事会、股东大会审议通过后，公司企管部门根据部门和人员分工将各项指标分解到各部门和相关人员，分别按月、季度和年度对总经理等高管人员进行考核。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司自成立始即不断地完善公司的治理结构，至今已建立了较为完整、合理及有效的内部控制制度体系，涵盖生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等各个方面。在法人治理结构和生产经营控制方面：包
39、括报告期内修改和制定的各项制度在内，公司建立健全了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会战略委员会议事规则、董事会-审计委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、董事会提名委员会议事规则等。在财务管理控制方面：公司建立了财务管理制度、预算管理制度、募集资金使用管理制度等。除上述财务管理制度外，公司建立了控制投资决策与审批的重大投资管理制度，确立了投资决策流程。在信息披露控制方面：公司制定了信息披露管理办法、投资者关系管理办法。2008 年公司将继续完善和优化内部控制制度，着重根据新会计准则及新的监管要求进一步完善与财务管理相关的内部控制制度。
40、董事会、独立董事和监事会也将根据相关的议事规则更加严格地履行管理、监督的职责，使内部控制制度能够有效地保证公司生产经营的合法、有效运作。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司内部控制的自我评估报告 董事会关于公司内部控制的自我评估报告 一、公司基本情况 铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经安徽省体改委皖体改函字200062 号文批准设立的股份有限公司，取得安徽省人民政府皖府股字2000第 24 号批准证书，铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2007 年年度报告 12于 2000 年 7 月 12 日在安徽省工商行政管理局注册登
41、记，领取注册号为 3400001300176 的企业法人营业执照，注册资本 4000 万元。2002 年 8 月经中国证监会核准向社会公开发行 2000 万股人民币普通股，9 月 11 日在上海证券交易所挂牌上市，并于 2002 年 9 月办理了工商变更登记，变更后的注册资本为6000 万元。2003 年用资本公积向全体股东转增股本，公司股本由 6000 万股增至 10800 万股，注册资本变更为 10800 万元。2006 年 8 月，公司以资本公积向全体股东转增本，股本总额变更为 12960 万股。2007 年 4 月,经中国证券会核准，公司向特定投资者非公开发行 A 股股票 3,400
42、万股，股本总额变更为 16,360 万股。本公司为国家科技部认定的 2000 年重点高新技术企业，国家重点技术改造项目承担单位。主要从事漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具制造、销售；经营本公司自产品的出口业务和本公司所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。二、公司建立内部控制制度的目的和遵循的原则 公司建立内部控制的目的是为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。公司建立内部控制的原则是依据公司法、证券法、国务院批转证监会的通知、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司内部控制指引
43、、财政部企业内部会计控制规范基本规范（试行）、财务通则等法律法规及规范性文件的规定，来建立本公司的内部控制制度，使得公司内部控制健全、内控制度有效实施、内控设计完整和合理。（一）控制环境 1、公司治理 公司的公司章程按照上市公司章程指引制定，并按上市公司治理准则、关于上市公司建立独立董事制度指导意见以及上市公司股东大会规则进行了修订，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。本公司根据中国证监会、上海证券交易所等有关法律、法规相关规定，并结合实际情况，建立了董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度等有关工作制度，并得到有效执行。公司股东大会的职权符合公司法、上市公司章程指引、上市公司
44、股东大会规则等法律、法规和规范性文件规定，股东大会在规定的范围内行使职权。公司对资金存放安全具有严格的管理制度，本公司设有独立的银行账户。公司建立了财务管理制度、预算管理制度、募集资金使用管理制度，保证资金得到有效控制。公司对于重要财务决策工作，首先由董事会或委托总经理组织人员拟订公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案后提交董事会作出决议，以董事会名义提交股东大会审议，经股东大会审议批准后由总经理组织实施。公司在进行重大投资决策时，首先由董事会责成总经理组织专家及有关职能部门人员拟订公司中长期发展规划、年度计划和重大项目的投资方案。在确定投资项目时，公司建立了可行性研究制度，投资决策支持
45、部门应将项目可行性报告等有关资料，提交总经理办公会议审议并提出意见，之后提交董事会审议，属于董事会审批权限范围内的，形成董事会决议，属于股东大会审批权限范围内的，由董事会提交股东大会审议。审议批准后，由总经理组织有关部门具体实施并确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况，董事会负责监督；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。2、公司高管人员、组织机构和职责划分 公司高管人员的变动符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选均通过合法程序，不存在控股股东或实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。公司组织机构健全、清晰
46、，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则。公司依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事，公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司三会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2007 年年度报告 13从公司的组织机构情况看，公司在董事长的领导下，建立了与业务规模相适应的组织机构，建立了授权和分配责任的方法。各部门有明确的管理职责和权限，部门之间建立了适当的职责分工及报告制度，部门内部也存在相应的职责分工，以保证各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管分别由不同
47、的部门或个人互相牵制地完成。公司内设六个职能部门，即生产制造部、市场部、企业管理部、财务部、企业发展部、体系办；下设四个分公司，即线缆分公司、电磁线分公司、微细线分公司、模具分公司；对外投资八家控股子公司，包括铜陵精工特种漆包线有限公司、铜陵精迅特种漆包线有限公司、铜陵顶科镀锡铜线有限公司、天津精达里亚特种漆包线有限公司、广东精达里亚特种漆包线有限公司、铜陵精达供销有限责任公司、铜陵科普威双金属有限公司、江苏精达里亚阿尔岗琴工程线有限公司。公司根据劳动法制定了严格的劳动人事管理制度，人员管理做到了独立的制度化管理。发行人设立了企业管理部，全面负责全公司的劳动人事管理工作，各子公司也建立了相应的
48、劳动人事管理部门，配备了必要的人员；本公司在员工招聘、培训、使用、晋级、离职等方面均建立了完善的规章制度并得到了切实的贯彻落实；本公司员工的收入由公司独立核算和发放；本公司已严格按照本部及各子公司所在地社会保障部门的政策要求，为员工缴纳五险一金；本公司的劳动人事部门对其管理层和董事会负责。（二）公司业务控制 1）会计系统 公司已按公司法、会计法、企业会计准则和财务通则等法律法规及其补充规定的要求制定了公司的会计核算制度和财务管理制度，并制订了明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：1、较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；2、较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当
49、的会计期间较及时地记录于适当的账户，使会计报表的编制符合企业会计准则的相关要求；3、较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；4、较合理地保证账面资产与实物资产定期核对相符。公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源，使其能按既定的程序完成所分配的任务。2）业务系统 为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。1、交易授权控制：明确了授权批准范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内
50、办理经济业务。2、责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。3、凭证与记录的控制：合理地制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制相关记录（如：员工工资记录、销售发票等），并且将记录同相应的业务内容比较。4、资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采用定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。5、关联交易控制：包括关联方的界定，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录等。6、担保与融资控制：包括借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债券等的授权、
