1、 上海新世界股份有限公司 上海新世界股份有限公司 600628 2007 年年度报告 年年度报告 二零零八年四月 二零零八年四月 目 录 目 录 一、重要提示一、重要提示 P2 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 P3 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要P4 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况P5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、董事、监事、高级管理人员和员工情况P9 六、公司治理结构六、公司治理结构P12 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介P15 八、董事会报告八、董事会报告P15 九、监事会报告九、监事会报告P24 十、重要事项十、重要事项
2、P24 十一、财务报告十一、财务报告P27 十二、备查文件目录十二、备查文件目录P68 附件 年度会计报表附件 年度会计报表P69 1一、重 要 提 示 一、重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司全体董事出席董事会会议。上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长顾振奋先生、总经理徐家平先生,主管会计工作负责人公司财务总监周丽芬女士,会计主管人员公司财务部副经理蔡春福女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2二、公
3、司基本情况简介 二、公司基本情况简介 公司法定中文名称及缩写：公司法定中文名称及缩写：上海新世界股份有限公司(新世界)公司法定英文名称及缩写：公司法定英文名称及缩写：SHANGHAI NEW WORLD CO.,L T D.(SNW)公司法定代表人：公司法定代表人：董事长顾振奋先生 公司董事会秘书：公司董事会秘书：马炳芳先生 证券事务代表：证券事务代表：沈惠文女士 联系电话：联系电话：(021)63588888*3322 传 真：传 真：(021)63583331 电子信箱：电子信箱： 联系地址：联系地址：上海市南京西路 288 号新世界城 公司注册及办公地址：公司注册及办公地址：上海市南京西
4、路 288 号 公司邮政编码：公司邮政编码：200003 公司国际互联网网址：公司国际互联网网址：http:/www.newworld- 公司电子信箱：公司电子信箱：newworldnewworld- 公司选定的信息披露报纸：公司选定的信息披露报纸：上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：董事会办公室、财务部 公司 A 股票上市交易所：公司 A 股票上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：公司 A 股简称：新世界 公司 A 股代码：公司 A 股代码：600628 其他有关
5、资料其他有关资料 公司首次注册登记日期：公司首次注册登记日期：1988 年 8 月在上海注册登记 公司首次注册登记地点：公司首次注册登记地点：中国上海 公司首次变更注册登记日期：公司首次变更注册登记日期：1996 年 8 月 27 日 公司首次变更注册登记地址：公司首次变更注册登记地址：上海市 公司法人营业执照注册号：公司法人营业执照注册号：3100001005633 公司税务登记号码：公司税务登记号码：国税沪字 310101132329342 公司组织结构代码：公司组织结构代码：13239342 公司聘请的境内会计师事务所名称：公司聘请的境内会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所 公司聘
6、请的境内会计师事务所办公地址：公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 3三、会计数据和业务数据三、会计数据和业务数据摘要摘要 本报告期主要财务数据 本报告期主要财务数据 单位：单位：人民币元 项项 目目 金金 额额 营业利润 212,028,766.48利润总额 214,678,322.17归属于上市公司股东的净利润 153,084,306.42归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 151,309,104.11经营活动产生的现金流量净额 442,554,326.63 扣除非经常性损益项目和金额扣除非经常性损益项目和金额 单位：单位：人民币元
7、非经常性损益项目非经常性损益项目 金金 额额 除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,649,555.69非经常性损益所涉所得税-874,353.38合计 1,775,202.31 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：单位：人民币元 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本 年 比 上 年 增 减(%)调整后 调整前 营业收入 1,922,844,725.74 2,088,908,285.702,088,908,285.70-7.951,663,848,588.71 1,663,848,588.71利润总额
8、 214,678,322.17 168,355,303.70168,982,453.7027.52159,851,368.93 160,250,968.93归属于上市公司股东的净利润 153,084,306.42 133,835,895.57137,887,895.1814.38116,029,411.95 114,634,789.06归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 151,309,104.11 100,833,296.78104,885,296.3950.06116,385,034.17 114,990,411.28基本每股收益 0.29 0.250.2614.380.25 0
9、.25稀释每股收益 0.29 0.250.2614.380.25 0.25扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.28 0.190.2050.060.25 0.25全面摊薄净资产收益率(%)9.81 9.159.447.228.76 8.67加权平均净资产收益率(%)10.05 9.609.914.639.16 9.06扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)9.69 6.897.1840.668.79 8.69扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)9.93 7.237.5437.269.19 9.09经营活动产生的现金流量净额 442,554,326.63 418,938,538.
10、95418,938,538.955.64305,257,553.64 305,257,553.64每股经营活动产生的现金流量净额 0.83 0.790.795.640.66 0.662006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本 年 末 比 上年 末 增 减(%)调整后 调整前 总资产 4,007,539,021.13 3,919,497,058.923,905,288,767.002.253,555,979,371.09 3,550,848,688.88所有者权益(或股东权益)1,589,084,063.14 1,464,398,027.821,460,287,3
11、52.968.511,324,308,873.06 1,322,645,830.74归属于上市公司股东的每股净资产 2.94 2.752.756.682.86 2.86 4注：注：本公司2006年持有上海蔡同德药业有限公司50%股权,因此2006年度按比例合并法将蔡同德公司纳入合并范围。由于自2007年1月1日起执行企业会计准则,因此,2007年度不再合并蔡同德公司。其后,由于2007年12月31日,本公司增持蔡同德公司10%的股权,合计持有其60%股权,因此,将其年末的资产负债表纳入合并报表范围,其利润表不纳入合并利润表范围。采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位:人民币元 项目
12、名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 11,559,041.34 37,896,098.68 26,337,057.34 合计 11,559,041.34 37,896,098.68 26,337,057.34 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 股本变动情况 股本变动情况 股份变动情况表 单位：单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后本次变动后 数量 比 例 发 行 新 股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比 例一、有限售条件股份 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 其中:境内法人持股 境内自然人持
13、股 外资持股 其中:境内法人持股 境内自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件流通股份 人民币普通股 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 无限售条件流通股份合计 132,902,014 60,311,868 193,213,882 338,585,388 338,585,388 24.99 11.34 36.33 63.67 63.67 -60,311,868-60,311,86860,311,86860,311,868 -60,311,868 -60,311,868 60,311,868 60,311,868 132,902,014 132,902,014398,897,2563
14、98,897,25624.99 24.9975.0175.01三、股份总数 531,799,270 100 531,799,270100 5限售股份变动情况表 单位：单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期国家持股 132,902,014-132,902,014股改承诺 2009-03-30 境内法人持股 60,311,868 60,311,868 2007-03-30 合计 193,213,882 60,311,868132,902,014 证券发行与上市情况 前三年历次证券发行情况 截至本报告期末为止的前三年，公司未有证券发
15、行上市。公司股份总数及结构的变动情况 2005 年 8 月,公司实施 2004 年度利润分配方案,以 2004 年末总股本为基数,按每 10股送 3 股的比例送股。该次送股后,公司总股本增为 462,434,148 股。公司的股本结构为：股份性质股份性质 股数股数 比例比例(%)国有股 183,510,52539.68募集法人股 52,445,10311.34社会公众股 226,478,52048.98总股本 462,434,148100 2006 年 3 月,公司完成股权分置改革,流通股股东每 10 股获付 3 股对价。黄浦区国资委共支付 67,943,556 股。公司总股本仍为 462,4
16、34,148 股。但股本结构变为：股份性质股份性质 股数股数 比例比例(%)有限售条件的国有股 115,566,969 24.99 有限售条件的其他股份 52,445,103 11.34 无限售条件的流通股 294,422,076 63.67 总股本 462,434,148 100 2006 年 8 月,公司实施 2005 年度利润分配方案,以 2005 年末总股本为基数,按每 10股送 1.5 股的比例送股。该次送股后,公司总股本增为 531,799,270 股。公司的股本结构为：股份性质股份性质 股数股数 比例比例(%)有限售条件的国有股 132,902,014 24.99 有限售条件的其
17、他股份 60,311,868 11.34 无限售条件的流通股 338,585,388 63.67 总股本 531,799,270 100 现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。6股东情况股东情况 股东数量和持股情况(截止 2007 年 12 月 28 日收盘)单位：单位：股 报告期末股东总数报告期末股东总数 72,191户 前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称(全称)股东名称(全称)报告期 内增减 年末持股 总数 比例()持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股份数量 股东性质 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 132,902,014 24.99132,902,014无 国家持
18、股 上海新世界(集团)有限公司 1,784,333 10,746,1762.02无 国有股东 中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 9,646,135 9,646,1351.81未知 其他 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 7,161,128 7,161,1281.35未知 其他 交通银行汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金 6,614,859 6,614,8591.24未知 其他 中信实业银行建信恒久价值股票型证券投资基金 -415,975 5,500,0001.03未知 其他 中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 -1,500,000 5,131,8680.97未
19、知 其他 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 5,009,579 5,009,5790.94未知 其他 中国工商银行汇添富优势精选混合型证券投资基金 -1,185,400 4,725,8590.89未知 其他 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 4,644,289 4,644,2890.87未知 其他 前十名无限售条件股东持股情况前十名无限售条件股东持股情况 股东名称(全称)股东名称(全称)持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 上海新世界(集团)有限公司 10,746,176 人民币普通股 中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 9,646,135 人民币
20、普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 7,161,128 人民币普通股 交通银行汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金 6,614,859 人民币普通股 中信实业银行建信恒久价值股票型证券投资基金 5,500,000 人民币普通股 中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 5,131,868 人民币普通股 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 5,009,579 人民币普通股 中国工商银行汇添富优势精选混合型证券投资基金 4,725,859 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 4,644,289 人民币普通股 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金
21、 4,535,221 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名无限售条件股东中,第 7、第 9 名股东同属华夏基金管理有限公司,此外,未知其他股东间存在关联或一致行动关系。7前十名有限售条件股东持股数量及限售条件前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件 有限售条件 股东名称股东名称 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间可上市交易时间新增可上市交易股份数量 新增可上市交易股份数量 限售条件 限售条件 上海市黄浦区 国有资产监督 管理
22、委员会 132,902,014 2009年3月30日 26,589,963 国家持有股份自股权分置改革方案实施之日起,在36个月内不上市交易或转让。2.控股股东及实际控制人情况 2.控股股东及实际控制人情况 控股股东情况 公司控股股东为上海市黄浦区国有资产监督管理委员会(地址：上海市延安东路300号西楼13层,主任：沈正娟)。公司控股股东所持股份,不存在质押或冻结情况。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 24.99 新世界 黄浦区国资委 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末,公司无其他持股在百分
23、之十以上的法人股东。8五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员的情况 董事、监事、高级管理人员的情况 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任 期 起 止 日 期 期初持股数 期末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)可 行 权 股数 已 行 权 数 量 行 权 价 期 末 股 票 市 价 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴顾振奋 董事长 男 56 2005.6-2008.6 是 徐家平 副董事长 总经理 男 52 2005.6-2
24、008.6 126,970126,970 61.93 否 顾 臻 董事 副总经理 男 56 2005.6-2008.6 7,0167,016 56.24 否 陆佩娟 董事 副总经理 女 51 2005.6-2008.6 53.87 否 林安康 董事 男 59 2005.6-2008.6 是 李金国 董事 男 49 2005.6-2008.6 44,91444,914 49.56 否 陈信康 独立董事 男 55 2005.6-2008.6 5.00 否 许 强 独立董事 男 51 2005.6-2008.6 5.00 否 杨君昌 独立董事 男 60 2005.6-2008.6 5.00 否 朱英
25、豪 监事长 男 60 2005.6-2008.6 82,83282,832 39.72 否 孙跃凯 监事 男 49 2005.6-2008.6 是 张海广 监事 男 49 2005.6-2008.6 是 周丽芬 财务总监 女 54 2005.6-2008.65,9745,974 51.04 否 章 懿 副总经理 男 45 2005.6-2008.6 48.38 否 叶健英 副总经理 女 48 2005.6-2008.64,8594,859 48.40 否 合计/272，565272,565/424.14/董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 顾振奋,历
26、任黄浦区政府办公室科长,区人大办公室副主任、区委办公室副主任、区人大办公室主任,区国资办党组书记、主任兼经济体制改革办公室主任,区国有资产总公司总经理；现任上海新世界(集团)有限公司董事长、党委书记,本公司董事长。徐家平,历任上海丽华一分公司、南洋衫袜商店副经理,上海新世界股份有限公司副总经理、总经理；现任公司副董事长、总经理、党委书记,上海新世界丽笙大酒店有限公司、上海蔡同德药业有限公司董事长；公司一届、二届、三届、四届、五届、六届董事会董事。顾 臻,历任上海市黄浦区百货公司党委委员,上海新世界股份有限公司总经理助理、副总经理、党委副书记(主持工作),上海医药一店股份有限公司、上海蔡同德药业
27、有限公司联合党委党委书记；现任公司副总经理、党委副书记,公司三届、四届、五届、六届董事会董事。9陆佩娟,历任上海市黄浦区百货公司党支部副书记,业务科副科长、科长；中联百货公司经理兼党支部书记；1995 年起任上海新世界股份有限公司副总经理,分管经营业务至今；公司党委委员,五届、六届董事会董事。林安康,历任小绍兴总公司副总经理,上海大都市总公司副总经理,上海新世界(集团)有限公司资产部经理、黄浦区供销合作社主任；现任上海邵万生商贸合作公司董事长,本公司四届、五届、六届董事会董事。李金国,历任上海丽华公司副经理、经理兼党支部书记,上海新世界股份有限公司副总经理、党委书记,公司三届、四届、五届、六届
28、董事会董事,现任上海邵万生商贸合作公司总经理。陈信康,教授,历任上海财经大学贸易经济研究室主任、系主任,上海财经大学工商管理学院副院长,上海市政府商业决策咨询专家。现任上海财经大学国际工商管理学院副院长,上海财经大学世博经济研究院院长,本公司五届、六届董事会独立董事,上海新华媒体股份有限公司独立董事。许 强,高级律师,现任上海市华亭律师事务所主任,并担任上海市律师协会理事管理研究会主任,上海仲裁委员会仲裁员,上海外贸学院兼职教授,公司五届、六届董事会独立董事。杨君昌,MBA,经济学博士,非执业注册会计师。历任上海市财政局企业处处长,上海财经学院讲师、副教授,立信会计高等专科学校教授、副校长(主
29、持工作)；现任上海财经大学公共经济与管理学院教授、博导,享受国务院特殊津贴。公司五届、六届董事会独立董事。朱英豪,历任上海新世界股份有限公司副经理、党支部书记、工会主席,现任公司党委委员；公司二届监事会副监事长,三届、四届、五届、六届监事会监事长。孙跃凯,注册会计师,中国税务师。历任上海市黄浦区税务局副科长,财政局科长、局长助理,金陵街道办事处副主任,黄浦区监事会办公室副主任；现任上海新世界(集团)有限公司副总经理、上海世贸股份有限公司董事,本公司五届、六届监事会监事。张海广,历任上海第一五金商店(集团)公司人保部经理、党委委员,上海橡塑五金有限公司党总支副书记、副总经理,上海新世界(集团)有
30、限公司纪委副书记、党办副主任；现任上海新世界(集团)有限公司人事部经理,上海新世界皮货有限公司总经理。本公司六届监事会监事。周丽芬,历任上海新世界股份有限公司财务部副经理、经理,公司总会计师,现任公司财务总监。10章 懿,历任上海新世界股份有限公司松江分公司经理助理,新世界城五楼商场经理助理、副经理、经理,上海新世界股份有限公司总经理助理；现任公司副总经理。叶健英,历任上海新世界股份有限公司家电部主任,招商部经理助理；新世界城三楼商场经理助理、副经理,地室商场、四楼商场经理,上海新世界股份有限公司总经理助理；现任公司副总经理。董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况董事、监事、高级管理人员在
31、股东单位任职情况 在股东单位任职情况在股东单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起止日期 是否领取报酬津贴 顾振奋 上海新世界(集团)有限公司 董事长、党委书记 2002年5月至今 是 林安康 上海邵万生商贸合作公司 董事长 2006年3月至今 是 李金国 上海邵万生商贸合作公司 总经理 2007年9月至今 是 孙跃凯 上海新世界(集团)有限公司 副总经理 2002年5月至今 是 张海广 上海新世界皮货有限公司 总经理 2003年11月至今 是 在其他单位任职情况在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起止日期 是否领取报酬津贴 孙跃凯 上海世贸股份有限公司 董事
32、2007年4月至今 否 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：高级管理人员的薪酬由公司董事会进行考核，董事及监事的薪酬按黄浦区国有资产监督管理委员会有关办法进行考核后分配。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬实行“基本工资奖励”的模式。基本工资按照岗位工资制，逐月按标准发放；奖励根据公司年度实现的效益情况和个人的工作业绩考核结果最终确定。不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 顾振奋 是 林安康 是 孙跃凯
33、 是 张海广 是 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内,公司董事、副总经理李金国先生自 2007 年 9 月起调任上海邵万生商贸合作公司总经理。公司监事孙跃凯先生自 2007 年 4 月起担任上海世贸股份有限公司董事。11公司员工情况 公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为1,135人,公司有退休职工812人,需承担费用的退休职工为零。专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的类别 专业构成的人数 专业构成的人数 销售人员 775 技术人员 80 财会人员 61 行政人员 94 后勤人员 97 教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的类别 教
34、育程度的人数 教育程度的人数 大专以上 417 高中及中专以上 366 初中 352 六、公司治理结构 六、公司治理结构 公司治理情况 公司治理情况 报告期内,公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构，规范运作，诚信经营，严格执行各项法律、法规、规章和制度，进一步加强公司董事、监事和高管人员诚实守信、勤勉尽责的意识和依法履行职责的理念,努力提高公司竞争能力、盈利能力和规范运作水平,积极推进投资者关系管理工作,公司治理水平得到进一步的提升。报告期内,公司根据公司法、证券法等法律、法规的有关规定，结合公司实际情况对信息披露事务管理制度、关联方交易管理办法、
35、投资者关系管理工作办法和实施细则等进行了全面修订,加大了公司董事会各专门委员会的工作力度，进一步加强并完善公司内部管理体系,积极寻求各种途径提高公司信息披露质量,加强投资者关系管理工作,以进一步完善法人治理结构，健全公司治理的各项管理制度。股东与股东大会：公司严格按照有关规定召开股东大会,努力确保所有股东,特别是中小股东享有和行使自己的权利。公司严格按照股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会,使股东能充分行使表决权,股东大会聘请律师出席并进行见证。12控股股东与上市公司：公司控股股东认真履行诚信义务,行为合法规范,没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、
36、解聘均符合法律、法规及公司章程规定的程序。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”,公司董事会、监事会及其他公司管理机构依法独立运作。董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选举产生董事，董事会的人数符合法律、法规和公司章程的要求。公司董事会按照董事会议事规则开展工作，各位董事认真负责，诚信勤勉地履行职责，并积极接受有关培训，较熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，并正确行使权利。监事和监事会：公司按照公司章程的规定选举监事,监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司监事会按照公司监事会议事规则的要求,认真履行职责，行使监督职能，维护公司和全体股东
37、利益。相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、企业等债权人、员工、客户、最终消费者等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规、公司章程和公司信息披露事务管理制度的要求，明确信息披露的主体和权限，真实及时地披露有关信息和向证监会派出机构、交易所报告有关情况，努力确保所有股东有平等机会获得信息。根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司字【2007】28 号)以及上海证监局关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知(沪证监公司字【2007】39 号)等相关要求，公司于 2007 年 4 月 28 日制定了公司治理专项活
38、动实施计划,并于 2007 年 5 月 8 日启动了公司治理专项活动。公司自查报告及整改计划详细刊登在 2007 年 6 月 30 日上海证券报和上海证券交易所网站。2007 年 9 月，公司收到上海证监局出具的公司治理状况整改通知书和上海证券交易所出具的公司治理状况评价意见。公司积极开展公司治理专项活动，及时落实相关整改措施。整改过程中，根据有关规定，结合实际情况，公司加强董事、监事、高级管理人员的后续学习培训，加强公司网站建设,完善投资者管理关系。公司治理专项活动整改报告详细刊登在 2007 年 9 月 29 日上海证券报和上海证券交易所网站。在上海证监局和上海证券交易所的指导下,通过这次
39、专项治理活动,公司发现了以往在各项工作中存在的不足和缺点；并通过这次整改，进一步提高了公司运作的规范化水平。公司将以此次专项活动为契机,把公司治理工作推向更高层次,通过落实各项整改措施，持续改进并完善公司治理结构和管理水平,为今后的公司治理工作打下良好的基础,以更规范的运作、更良好的业绩回报广大股东。13独立董事履行职责情况 独立董事履行职责情况 独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 独立董事姓名 本报告期应出席次数 本报告期应出席次数 亲自出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 委托出席次数 缺席次数 缺席次数 陈信康 6 6 0 0 许 强 6 6 0 0 杨君昌 6 6 0 0 独立
40、董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司三位独立董事均未对公司本年度董事会议案,及其他非董事会议案事项提出异议。公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司控股股东属地方国有资产管理部门,不参与企业具体经营。公司在业务上与控股股东相互独立,不存在竞争关系。公司拥有独立的产供销系统,独立开展业务。人员方面独立情况 本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程的有关规定产生。公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理、财务主管等高级管理人员均没有在黄浦
41、区国资委及其关联企业任职的情况,且均在本公司领取薪酬,未在黄浦区国资委及其关联企业处领取薪酬。公司独立董事及其直系亲属亦与黄浦区国资委没有任何利益上的关系。资产方面独立情况 公司设立及后续历次增资过程中,股东单位投入公司的资产均已办理相关资产过户手续。公司经营场所与黄浦区国资委完全分开。公司拥有独立的经营场所、经营设备和配套设施，商标、土地等无形资产均由公司拥有。公司对外投资所形成的股权均由公司拥有并行使相应权利。机构方面独立情况 公司成立以来,逐步建立健全了适应公司营运发展的组织机构。公司总部、全资子公司、控股子公司形成了一个有机的、完整的经营系统。公司所设机构完全独立,与黄浦区国资委没有任
42、何关系。公司各机构及下属子公司的办公地点均与黄浦区国资委的办公地点完全分开。14财务方面独立情况 公司拥有独立的财务部门,有独立的财务人员并建立了独立核算体系和财务管理制度,独立在银行开户,独立纳税。公司亦未用自有资产或信用为黄浦区国资委提供担保。高级管理人员的考评及激励情况 为使公司高级管理人员更好地履行职责,维护公司及股东长期利益,公司董事会按照 公司章程的相关规定,对具备任职资格的高级管理人员进行聘任。公司高管的薪酬由公司董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。考核以经营业绩为主,综合考评高管的各项工作。公司内部控制制度的建立健全情况 公司一直秉承“团结拼搏、敬业创新”的企业精神，致力于公司
43、内部控制制度的建立和完善工作。目前公司已构建了较为有效的内部控制机制，包括财务管理、商品销售、计算机系统、行政管理、人事管理、信息披露等整个过程，涵盖公司内部各个商场部室，确保各项工作都有章可循，形成了较为规范的管理体系。公司审计部门负责公司日常内部审计核查、内部控制执行情况监督等，公司监事会、独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 年度股东大会情况年度股东大会情况 公司于2007 年6 月27日召开2
44、006年度股东大会，决议公告刊登于2007年6月28日 上海证券报和指定信息披露网站http:/ 上。临时股东大会情况临时股东大会情况 公司于2007 年2月8日召开2007年第一次临时股东大会,决议公告刊登于2007年2月9日上海证券报和指定信息披露网站http:/ 上。八、董事会报告 八、董事会报告 管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 报告期内经营情况回顾 2007 年,我国人均 GDP 达到 2,456 美元,消费对经济增长的贡献率七年来首次超过投资,成为消费、投资、出口中贡献最大的一项。2007 年随着社会消费品零售总额从“平稳增长”转变为“稳步增强”、城镇家庭人均可支配收入持续增长、
45、中产阶层崛起和消费结 15构升级的第三次消费高峰的到来，以珠宝首饰、服装、化妆品等为主要经营品类的中国百 货业迎来了新的发展契机，正进入一个快速稳定的发展时期。全国中心城市消费市场信息网络对 34 个城市销售额前 100 名百货店的调查数据显示,2007 年全国百货业保持快速增长态势,百强百货店 2007 年全年共实现销售额 814.8 亿元,同比增长 11.3%。增幅正增长的企业共有 82 家,增幅超过 10%的企业共有 56 家。百强百货企业中,第 1-20 位百货企业的平均销售增幅仍保持高增长,销售额占百强总销售额的比重为 46.1%。排名前 10 位的百货店所实现的销售额,占百强百货总
46、销售额的比重达到27.5%,其中上海(2 家)、杭州(3 家)、南昌(2 家)三城市在前 10 位中占 7 席；从百强百货增幅来看,以销售品牌商品为主的百货店内生增长更加显著。2007 年消费品市场繁荣兴旺,商品销售额保持稳步增长,品牌企业发展迅速，金银珠宝、化妆品等体现生活水平提升的商品持续旺销。商务部城乡市场信息服务体系监测信息显示,2007 年全国千家核心商业企业零售指数较上年增长 17.5%,增幅比上一年提高 1.9 个百分点。2007 年,全国千家核心商业企业中百货店零售额保持快速增长,零售指数较上一年增长 18.1%,列各零售业态首位。2007 年,内、外资核心商业企业零售指数较上
47、一年分别增长 17.3%和 18.1%,外资企业增幅高过内资企业 0.8 个百分点。但是,内资企业有后来居上的趋势，12 月份,内资核心商业企业零售指数同比增长 19.4%,高出外资企业 1.1 个百分点。2007 年,价格的上扬,特别是食品价格的上扬影响了城乡居民购买消费品的愿望,更直接抑制和影响了弱势群体的边际消费。此外,大量资金向资本市场转移,在一定程度上影响了城乡居民的即期消费。股市暴涨或暴跌以及住宅价格飙升,对城乡居民的即期消费,乃至后续消费都会产生了一定程度的影响。2007 年,多数商业企业在促销策略、促销方式上进行了新的尝试,结合传统节日,突出 特色文化消费,取得了良好效果。但迫
48、于业绩和同行压力,以打折为主的价格战仍是各商家 的首选促销方式。2007 年,本公司坚持以品牌建设为主线,以经济效益为中心,以规范管理为抓手,深入实施“打造精品时尚新世界”的发展战略,按照“百货突强、功能综合、稳健发展”的工作目标来调整、提升、发展、壮大新世界,各项工作取得了显著成效。本报告期,公司实现营业利润 21,202.88 万元,同比增长 49.42；利润总额 21,467.83 万元,同比增长27.52；净利润 15,308.43 万元,同比增长 14.38；扣除非经营性损益的净利润15,130.91 万元,同比增长 50.06；年末股东权益 158,908.41 万元,同比升值 8
49、.51。由此,公司本部新世界城 2007 年累计销售额,排名全国网络城市单体商场销售额排行榜第五名和上海第二名(引自全国消费市场信息网络主办的全国市场信息2008 年 2 月 1629 日第 1 期)。公司因大力调整品牌结构,提升品牌档次,不断提升综合功能和整体形象,并较好地兼顾了品牌、形象和效益三者之间的利益关系，全年紧扣 6 月、9 月和 12 月三个时间接点,共引进包括“兰寇”、“劳力士”、“菲姿”、“23 区”、“菲仕乐”等在内的 13 个国际知名品牌、70 个国际一般品牌、25 个港澳台品牌和 10 个国内知名品牌,为打造“精品时尚新世界”打下了坚实的基础。随着各楼层核心品牌数量的明
50、显增加,先期入驻的国际大牌、熟牌在新世界的品牌集聚效应开始不断凸现，逐步实现了销售与形象的双赢，取得了良好成绩；一楼商场在全年销售突破 4.2 亿元的同时，也让新世界城的面孔变得愈来愈光彩夺目。与此同时,公司还荣获了“全国质量工作先进单位”、“中国上市公司市值管理百佳”、“上海市文明单位”和“最具成长性的上海服务商标”等多项荣誉称号。公司主营业务及其经营状况 主营业务分行业、产品情况表主营业务分行业、产品情况表 单位：单位：人民币万元 分行业 分行业 或 或 分产品 分产品 营业收入 营业收入 营业成本 营业成本 营业 营业 利润率(%)利润率(%)营业收入 营业收入 比上年 比上年 同期增减
