1、 南京医药股份有限公司 南京医药股份有限公司 600713 600713 2007 年年度报告 2007 年年度报告 南京医药股份有限公司 2007 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介2 三、主要财务数据和指标 3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告 16 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、备查文件目录.28 南京医药股份有限公司 2007 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
2、何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事王耀先生因公务原因未能出席董事会会议，书面委托董事杨锦平先生代为出席并对公司年报及摘要表示同意。3、江苏天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人周耀平，主管会计工作负责人朱蔚及会计机构负责人（会计主管人员）杨庆应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：南京医药股份有限公司 公司法定中文名称缩写：南京医药 公司英文名称：NanJing Pharmaceutical Company Limited 公
3、司英文名称缩写：NJYY 2、公司法定代表人：周耀平 3、公司董事会秘书：朱蔚 电话：025-84552628 传真：025-84552628 E-mail：zhu_ 联系地址：南京市中山东路 486 号 公司证券事务代表：朱琳 电话：025-84552687 传真：025-84552687 E-mail：zhu_ 联系地址：南京市中山东路 486 号 4、公司注册地址：南京市经济技术开发区（中山东路 486 号）公司办公地址：南京市中山东路 486 号 邮政编码：210002 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会
4、指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司投资者关系管理部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：南京医药 公司 A 股代码：600713 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 25 日 公司首次注册登记地点：南京经济技术开发区(白下区中山东路 486 号)公司第 1 次变更注册登记日期：1998 年 3 月 24 日 公司第 1 次变更注册登记地址：南京经济技术开发区(白下区中山东路 486 号)公司法人营业执照注册号：3201921000979 公司税务登记号码：320103250015862 公司组织结构代码：250015
5、86-2 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所 南京医药股份有限公司 2007 年年度报告 3 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京市新街口正洪街 8 号东宇大厦 8 楼 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 96,340,226.75利润总额 123,485,262.36归属于上市公司股东的净利润 46,679,859.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,962,321.09经营活动产生的现金流量净额 81,080,245.21(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:
6、元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 21,590,159.35计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 22,362,354.22债务重组损益 219,568.98除上述各项之外的其他营业外收支净额 3,412,465.84其他非经常性损益项目 1,497,808.40股票投资收益 13,341,751.88应付福利费的转销 7,709,046.14所得税影响金额-22,365,658.77归属于少数股东非经常性损益影响金额-12,049,958.02合计 35,717,538.02(三)报告期末公司前三年主要会计数据
7、和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 9,344,858,351.496,858,871,049.306,827,703,592.3236.24 6,229,685,356.00利润总额 123,485,262.3634,781,229.0835,014,038.99255.03 36,880,303.26归属于上市公司股东的净利润 46,679,859.1110,887,179.4118,583,884.57328.76 18,354,457.44归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
8、10,962,321.09-7,486,333.43210,371.73-573,365.82基本每股收益 0.1860.0430.07332.56 0.09稀释每股收益 0.1860.0430.07332.56 0.09扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.044-0.030.0008-0.003全面摊薄净资产收益率（%）9.252.314.00增加6.94个百分点 3.91加权平均净资产收益率（%）9.342.283.93增加7.06个百分点 3.97扣除非经常性损益后全2.17-1.590.05增加3.76个百0.12南京医药股份有限公司 2007 年年度报告 4面摊薄净资产收益率（%）
9、分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.19-1.570.04增加3.76个百分点 0.12经营活动产生的现金流量净额 81,080,245.21161,314,459.85161,314,459.85-49.74 165,571,861.00每股经营活动产生的现金流量净额 0.320.640.64-50.00 0.852006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 4,999,293,400.403,696,778,626.073,687,227,737.4335.23 3,328,738,935.25所有者权益（或股东权益）5
10、04,595,064.78471,526,103.89464,929,457.447.01 469,278,648.52归属于上市公司股东的每股净资产 2.011.881.856.91 2.42 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 交易性金融资产 747,500 2,162,1851,414,685合计 747,500 2,162,1851,414,685 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他
11、 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 52,663,320 21.00 52,663,32021.003、其他内资持股 58,500,000 23.33 -58,500,000-58,500,000 00其中：境内法人持股 58,500,000 23.33 -58,500,000-58,500,000 00境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 南京医药股份有限公司 2007 年年度报告 5有限售条件股份合计 111,163,320 44.33 -58,500,000-58,500,000 52,663,32021.00二、无限售
12、条件流通股份 1、人民币普通股 139,603,625 55.67 58,500,00058,500,000 198,103,62579.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 139,603,625 55.67 58,500,00058,500,000 198,103,62579.00三、股份总数 250,766,945 100.00 250,766,945100.00 股份变动的批准情况 2006 年 6 月 30 日召开的公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。根据方案，以公司原有流通股本
13、83,097,396 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本，流通股东每 10 股获得 6.8 股的转增股份。方案实施完毕后，公司总股本为 250,766,945 股。报告期内锁定期为 12 个月的有限售条件流通股于2007 年 7 月 17 日上市流通。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期上海天发投资有限公司 9,580,000 9,580,00000根据公司股权分置改革方案，持有的非流通股股份自获上市流通权之日起，12 个月内不上市交易或转让 2007 年7 月
14、17日 江苏兴宏达实业有限公司 6,000,000 6,000,00000根据公司股权分置改革方案，持有的非流通股股份自获上市流通权之日起，12 个月内不上市交易或转让 2007 年7 月 17日 南京博刚信息咨询有限公司 5,871,000 5,871,00000根据公司股权分置改革方案，持有的非流通股股份自获上市流通权之日起，12 个月内不上市交易或转让 2007 年7 月 17日 泰华房地产开发(深圳)有限公司 4,617,000 4,617,00000根据公司股权分置改革方案，持有的非流通股股份自获上市流通权之日起，12 个月内不上市交易或转让 2007 年7 月 17日 其他 32,
15、432,000 32,432,00000根据公司股权分置改革方案，持有的非流通股股份自获上市流通权之日起，12 个月内不上市交易或转让 2007 年7 月 17日 合计 58,500,000 58,500,00000 南京医药股份有限公司 2007 年年度报告 63、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2007 年 7 月 17 日，公司股权分置改革中部分有限售条件流通股上市流通。根据股权分置改革方案，此次共计 58,500,000 股有限售条件流通股转为无限售条件流通股。至报告期末，公司有限售
16、条件流通股为 52,663,320 股，占公司总股本的 21%，无限售条件流通股为 198,103,625 股，占公司总股本的 79%。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 26,134前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量南京医药（集团）公司 国有法人 21.0052,663,320052,663,320 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)其他 4.7211,841,81111,841,8110 未知 上海天发
17、投资有限公司 其他 3.829,580,00000 未知 华夏成长证券投资基金 其他 2.285,714,6854,657,1110 未知 兴业银行股份有限公司万家和谐增长混合型证券投资基金 其他 2.235,601,2925,601,2920 未知 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 其他 2.195,496,9002,530,4110 未知 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 其他 1.954,880,0004,880,0000 未知 南京机电产业(集团)有限公司 其他 1.874,685,15500 未知 泰华房地产开发(深圳)有限公司 其他 1.844,617,00000
18、未知 大成价值增长证券投资基金 其他 1.233,096,3583,096,3580 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)11,841,811人民币普通股 南京医药股份有限公司 2007 年年度报告 7上海天发投资有限公司 9,580,000人民币普通股 华夏成长证券投资基金 5,714,685人民币普通股 兴业银行股份有限公司万家和谐增长混合型证券投资基金 5,601,292人民币普通股 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 5,496,900人民币普通股 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金
19、4,880,000人民币普通股 南京机电产业(集团)有限公司 4,685,155人民币普通股 泰华房地产开发(深圳)有限公司 4,617,000人民币普通股 大成价值增长证券投资基金 3,096,358人民币普通股 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 3,000,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知公司前十名无限售条件股东之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系。公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知公司前十名股东
20、之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 南京医药（集团）公司 52,663,320 2009 年 7月 17 日 52,663,320持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易转让；在上述十二个月的承诺期届满后，二十四个月内不上市交易 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：南京医药集团有限责任公司 法人代表：倪忠翔 注册资本：12,000
21、 万元 成立日期：1996 年 8 月 16 日 主要经营业务或管理活动：国资投资管理、化学原料药及制剂生产销售等。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：南京医药产业（集团）有限责任公司 法人代表：倪忠翔 注册资本：19,430 万元 成立日期：2002 年 11 月 4 日 主要经营业务或管理活动：在市政府授权的范围内负责国有资产经营，承担国有资产增值保值。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。南京医药股份有限公司 2007 年年度报告 8(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末
22、公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 周耀平 董事长 男 45 2004 年 12 月 27 日2008 年 1 月 28 日 34否 梁玉堂 董事、总裁 男 45 2004 年 12 月 27 日2008 年 1 月 28 日 30.7否 南京医药股份有限公司 2007 年年度报告 9李 毅 董事、党委书记
23、 男 53 2004 年 12 月 27 日2008 年 1 月 28 日 6,8076,807 0 33.7否 王 耀 董事 男 57 2004 年 12 月 27 日2008 年 1 月 28 日 0是 杨锦平 董事 男 55 2004 年 12 月 27 日2008 年 1 月 28 日 0是 韩立新 独立董事 男 70 2004 年 12 月 27 日2008 年 1 月 28 日 8否 吴公健 独立董事 男 66 2004 年 12 月 27 日2008 年 1 月 28 日 8否 常修泽 独立董事 男 63 2004 年 12 月 27 日2008 年 1 月 28 日 8否 洪正
24、贵 监事会主席 男 53 2004 年 12 月 27 日2008 年 1 月 28 日 0是 黄燕丽 监事 女 35 2007 年 3 月 9 日 2008 年 1 月 28 日 6.65否 佘 平 监事 男 44 2007 年 3 月 9 日 2008 年 1 月 28 日 4.48否 朱 蔚 董事会秘书、总会计师 男 31 2004 年 12 月 27 日2008 年 1 月 28 日 20.4否 丁峰峻 执行副总裁 男 45 2006 年 12 月 26 日2008 年 1 月 28 日 20.65否 滕学武 副总裁 男 43 2007 年 4 月 19 日 2008 年 1 月 28
25、 日 23.23否 胡雪峰 副总裁 男 38 2007 年 4 月 19 日 2008 年 1 月 28 日 22.2否 何金耿 副总裁 男 40 2007 年 4 月 19 日 2008 年 1 月 28 日 12.69否 梁宏伟 行政总监 男 46 2004 年 12 月 27 日2008 年 1 月 28 日 20.75否 蒋晓军 运营总监 男 46 2007 年 4 月 19 日 2008 年 1 月 28 日 9.46否 张 宁 信息技术总监 男 45 2007 年 3 月 9 日 2008 年 1 月 28 日 20.28否 秦亚鸣 董事长助理 男 51 2006 年 4 月 5
26、日 2008 年 1 月 28 日 0否 魏 荔 财务总监 女 48 2007 年 3 月 9 日 2008 年 1 月 28 日 6,0206,020 0 20.84否 俞 勤 结算总监 男 45 2007 年 3 月 9 日 2008 年 1 月 28 日 17.9否 田建平 企业文化总监 女 53 2007 年 3 月 9 日 2008 年 1 月 28 日 13.95否 唐建中 质量总监 男 43 2007 年 3 月 9 日 2008 年 1 月 28 日 7.72否 张国清 总工程师 男 57 2007 年 3 月 9 日 2008 年 1 月 28 日 0否 周立 培训总监 男
27、43 2007 年 4 月 19 日 2008 年 1 月 28 日 18.47否 徐宁菊 总审计师 女 51 2007 年 3 月 9 日 2008 年 1 月 28 日 17.99否 蒋 敏 总裁助理 女 36 2007 年 3 月 9 日 2008 年 1 月 28 日 10.61否 合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)周耀平,2003 年 1 月至 2004 年 6 月任公司总经理。2004 年 6 月至今任公司董事长 (2)梁玉堂,2003 年 1 月至 2003 年 9 月任南京医药合肥天星有限公司董事长、总经理（兼）。2003年 9 月至 2004 年
28、 6 月任公司副总经理，2004 年 6 月至 2004 年 12 月任公司总经理。2004 年 12 月至2006 年 4 月任公司董事、总经理。2006 年 4 月至今任公司董事、总裁 (3)李 毅,2003 年 1 月至今任公司董事、党委书记 (4)王 耀,2003 年 1 月至 2004 年 4 月任南京医药产业集团有限责任公司监事会主席，党委副书记，纪委书记。2004 年 4 月至今任南京医药产业集团有限责任公司董事、副总经理。2004 年 12 月至今任公司董事 (5)杨锦平,2003 年 1 月至今任南京医药产业（集团）有限公司董事、副总经理。2004 年 12 月至今任公司董事
29、 (6)韩立新,现任中国医药工程设计协会会长。2003 年 1 月至报告期末任公司独立董事 (7)吴公健,2003 年 1 月至今任南京市注册会计师协会任专聘顾问。2003 年 1 月至报告期末任公司独立董事 (8)常修泽,曾任国家计委经济研究所常务副所长。现任国家发展和改革委员会学术委员会委员、国家发展 和 改革委员会宏观经济研究院经济所教授、中外企业集团发展研究中心专家组组长等职。2004年 12 月至今任公司独立董事 (9)洪正贵,2003 年 1 月至今任南京医药产业集团副总经理。其中 2003 年 1 月至 2004 年 10 月任金南京医药股份有限公司 2007 年年度报告 10陵
30、药业股份有限公司副董事长、总经理。2004 年 12 月至今任公司监事会主席 (10)黄燕丽,2003 年 1 月至 2006 年 3 月至今任江苏天宜会计师事务所副所长，2006 年 3 月至 2007年 7 月任公司审计监察部副经理，2007 年 7 月至今任公司项目管理办公室高级经理、审计监察部副经理，2007 年 3 月至今任公司监事会职工监事。(11)佘 平,2003 年 1 月至 2007 年 1 月任南京同帆律师事务所合伙人、律师，2007 年 1 月至今任公司法务专员，2007 年 3 月至今任公司监事会监事 (12)朱 蔚,2003 年 1 月至 2004 年 4 月任公司投
31、资合作部副经理。2004 年 4 月至 2004 年 12 月任公司投资发展部经理。2004 年 12 月至今任公司董事会秘书，2007 年 3 月至今任公司总会计师 (13)丁峰峻,曾任国家体改委产权处副处长、中国华星企业发展公司总经理助理，上海民丰实业股份有限公司董事、常务副总经理（代总经理）、北京步长创业投资有限公司总经理兼德州德药医药有限公司董事长、美国康坦生物集团副总裁兼中国战略发展中心主任、北京大学光华管理学院企业文化研究所特约研究员，现任公司执行副总裁 (14)滕学武,2003 年至 2005 年 4 月任南京医药盐都有限公司总经理，2005 年 4 月至 2006 年 5 月任
32、公司市场总监。2006 年 5 月至 2007 年 4 月任公司运营总监，2007 年 4 月至今任公司副总裁 (15)胡雪峰,2003 年 1 月至 2004 年 4 月任公司投资合作部经理。2003 年 1 月至 2003 年 9 月任公司总经理助理。2003 年 9 月至 2004 年 12 月任公司副总经理。2004 年 12 月至 2007 年 4 月任投资总监，2007 年 4 月至今任公司副总裁 (16)何金耿,曾任浙江省三门县林业特产局亭旁站负责人、浙江省三门县六敖区委团委书记、中国工商银行浙江省分行职员、南京新港高科技股份有限公司副总、董事会秘书。现任南京医药股份有限公司副总
33、裁 (17)梁宏伟,2003 年 1 月至 2004 年 10 月任公司办公室主任。2004 年 3 月至 2004 年 10 月任公司总经理办公室总经理助理。2004 年 10 月至今任公司行政总监 (18)蒋晓军,曾任南京电信局江北区局办公室主任、南京电信局西区局办公室主任、副局长，南京电信局商业客户部西区分部主任，南京电信局建邺区局综合部主任，现任公司运营总监 (19)张 宁,2004 年 3 月至今公司总经理助理。2004 年 12 月至 2006 年 5 月任公司监事，2006 年 5月至 2007 年 3 月任公司物流信息总监，2007 年 3 月至今任公司信息技术总监 (20)秦
34、亚鸣,曾任南京制药厂财务科主管会计、南京市医药管理局主任科员、南京第三制药厂副厂长，2003 年 1 月至 2006 年 4 月 1 日任南京第二制药厂厂长，2006 年 4 月 5 日至今任公司董事长助理 (21)魏 荔,2003 年 1 月至 2007 年 3 月任公司总会计师；2007 年 3 月至今任公司财务总监 (22)俞 勤,曾任公司国药分公司副经理、公司财务资产部经理、总经理助理、助理总监，现任公司结算总监 (23)田建平,曾任公司药品分公司书记，药品物流中心企划部副经理、经理、公司企业文化部经理，现任公司企业文化总监 (24)唐建中,曾任南京药业公司成倍分公司副经理、城南分公司
35、副经理、药品分公司经理，药业公司副总经理、总经理，现任公司质量总监 (25)张国清,2003 年至 1997 年任加拿大药厂研究开发部经理，2003 年 1 月至今任江苏鹏鹞药业有限公司董事长兼总经理，公司总工程师 (26)周立,曾任公司办公室副主任、主任，钟山分公司经理、公司副总经理，现任公司党委副书记、培训总监 (27)徐宁菊,2003 年 1 月至 2004 年 4 月任公司财务审计部副经理。2004 年 4 月至 2007 年 3 月任公司审计监察部经理。2003 年 1 月至 2007 年 3 月任公司监事，2007 年 3 月至今任公司总审计师 (28)蒋 敏,曾任南京市土畜产进出
36、口公司外销经理，南京大陆产业投资集团副总监，现任公司总裁助理 南京医药股份有限公司 2007 年年度报告 11(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 王耀 南京医药产业（集团）有限责任公司董事、副总经理2004-4 是 杨锦平 南京医药产业（集团）有限责任公司董事、副总经理2000-8 是 洪正贵 南京医药产业（集团）有限责任公司副总经理 2000-8 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 韩立新 中国医药工程设计协会 会长 是 吴公健 南京市注册会计师协会 副会长 是 常修泽 国家发改委宏观经济研究院 教授
37、 是 韩立新先生、吴公健先生、常修泽先生为公司独立董事 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事会及董事会薪酬委员会决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据南京市劳动局有关工资管理和等级标准及南京医药集团有限责任公司对企业经营者的考核依据发放。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事和高级管理人员情况 不在公司领取报酬津贴的董、监事、高管姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王 耀 是 杨锦平 是 洪正贵 是 秦亚鸣 否 张国清 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2007 年 3 月 2 日，公司职工监事黄园
38、园女士因个人原因辞去公司职工监事职务。2、2007 年 3 月 7 日，原公司监事徐宁菊女士因担任公司高管职务，提出辞去公司监事职务。3、2007 年 3 月 7 日，公司四届六次监事会同意提名佘平先生、黄燕丽女士为公司监事候选人补选进入公司第四届监事会，并已经公司 2007 年 6 月 28 日召开的 2006 年年度股东大会审议通过。4、2007 年 3 月 7 日，召开的公司四届六次董事会免去王林萍女士人力资源总监职务；张宁先生物流信息总监职务；周建军先生销售总监职务；魏荔女士总会计师职务。5、2007 年 3 月 7 日，公司四届六次董事会同意聘用张宁先生为公司信息技术总监；魏荔女士为
39、公司财务总监；俞勤先生为公司结算总监；田建平女士为公司企业文化总监；唐建中先生为公司质量总监（兼）；张国清先生为总工程师；朱蔚先生为公司总会计师（兼）；徐宁菊女士为公司总审计师；蒋敏女士为公司总裁助理。6、2007 年 4 月 19 日，公司四届董事会临时会议免去滕学武先生运营总监职务，免去胡雪峰先生投资总监职务。7、2007 年 4 月 19 日，公司四届董事会临时会议聘任滕学武先生、胡雪峰先生、何金耿先生为公司副总裁，聘任蒋晓军先生为公司运营总监、聘任周立先生为公司培训总监（兼）。南京医药股份有限公司 2007 年年度报告 12(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 404 人,
40、需承担费用的离退休职工为 447 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产经营人员 226销售人员 39财务人员 31行政人员 55管理人员 53 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 2研究生 24本科 115大专 152大专以下 111 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则等有关上市公司治理法律法规和公司章程的要求，不断完善法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作。公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下：1.关于股东、股东大会：公司第一大股东为南京医药集团有限责任公司，
41、持有公司 21.00%股权。控股股东通过股东大会依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”。公司生产经营业务独立，财务独立核算，独立承担责任和风险。为了保障公司股东的合法权益，特别是中小股东的权益，公司按照有关法律法规的要求，建立并根据上海证券交易所和证监会发布的上市公司股东大会议事规则指引修订完善了公司股东大会议事规则。公司股东大会的通知、召集、召开程序，决议的形成程序等均符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的规定。2.关于董事与董事会：公司严格按照公司法和公司章程的规定，公司董事会人数及
42、人员构成符合公司章程及有关法律、法规的要求；董事会会议能按照规定的程序进行，董事会会议记录完整、真实，会议记录上的签名制度执行良好。董事会下设的战略决策与投融资管理、审计与风险控制、提名与人力资源规划、薪酬与绩效考评等专门委员会根据其职责定期开展活动，保证了董事会高效运作和科学决策。公司的独立董事能够认真行使独立董事的权利并履行义务；公司全体董事能以诚信勤勉，认真负责的态度，积极参加有关培训，熟悉各项法律法规，有效行使董事的权利，履行董事的义务；公司独立董事能够严格遵守国家的法律、法规和公司独立董事工作制度，认真履行独立董事职责、工作中勤勉尽职，报告期内公司独立董事积极出席公司召开的股东大会、
43、董事会，对公司的改革和发展工作做出了重要的贡献，并对公司的关联交易、重大投资、高管任免聘用、对外担保、定期报告等发表了独立意见，维护了公司及全体股东的利益。独立董事制度的建立，完善了公司的法人治理结构，对公司董事会科学决策起到了积极作用。南京医药股份有限公司 2007 年年度报告 13 3.关于监事和监事会：公司严格按照公司法和公司章程的规定程序选举监事，公司监事会人数及人员构成符合公司章程及有关法律、法规的要求。公司监事成员列席董事会，并根据中国证监会的要求及有关法律法规，认真履行职责，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；监事会制定了监事会议事规则，监事会会议按照
44、规定的程序进行。监事会会议记录及会议记录的签名制度执行良好。4.关于相关利益者：公司能够尊重和维护银行及其它债权人、职工、客户等其它利益相关者的合法权益，在经济交往中，做到互利互惠，保证公司持续、健康地发展。5.关于关联交易：公司的关联交易决策程序合规，交易价格公平合理，并予以充分披露。6.关于信息披露与透明度：公司制订了南京医药股份有限公司信息披露管理办法。公司董事会指定董事会秘书和投资者关系管理部负责信息披露工作，接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。7.关于投资者关系管理：公司制订了南京医药股
45、份有限公司投资者关系管理办法，成立投资者关系管理部，通过电话、传真、信函和接待来访等多种方式，认真接受各种咨询。公司网站专门设置了“投资者关系”栏目，通过现代科技手段，方便与投资者的沟通，树立了良好的资本市场形象。8.2007 年，公司以中国证监会关于加强上市公司治理专项活动为契机，梳理并完善了公司相关内控制度，其中包括公司财务会计制度、公司经营层工作规则、公司对外担保管理办法、公司关联交易准则、公司募集资金管理办法、信息披露管理办法、投资者关系管理办法等。同时公司对各部门实施有效管理与控制，加强上市公司内控力度。公司将继续按照上市公司治理准则的要求，进一步完善公司的治理结构，同时加强对子公司
46、治理制度、经营风险等各个方面的控制和管理，努力提高自身治理水平。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注韩立新 1212 吴公健 1212 常修泽 12102 公司独立董事在任职期间，严格遵守国家的法律、法规，认真履行独立董事职责，工作中勤勉尽职，报告期内公司独立董事积极出席公司召开的股东大会、董事会，对公司的改革和发展工作做出了重要的贡献，并对公司的关联交易、重大投资、对外担保、定期报告等发表了独立意见，维护了公司及全体股东的利益。独立董事制度的建立，完善了公司的法人治理结构，对公司董事会科学决
47、策起到了积极作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的科研、生产、销售及配套的业务系统。2、人员方面：公司设立独立的机构负责管理公司的劳动人事及工资工作，并制定一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。3、资产方面：公司拥有独立的科研、生产、经营及配套设施的资产产权；拥有独立的工业产权、商标、专利技术等无形资产产权。4、机构方面：公司设有独立的董事会、监事会及经营管理机构，公司总部办公机构设有二办九部、下设一个药品物
48、流中心和恒生制药厂，拥有 16 个主要控股子公司。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的核算系统，制定了财务管理制度，公司在银南京医药股份有限公司 2007 年年度报告 14行独立开户。(四)高级管理人员的考评及激励情况 本公司董事会属下的薪酬与考核委员会负责研究、制定高级管理人员的薪酬政策、考核标准与方案。报告期内公司建立了以 KPI 目标管理体系和高级管理人员目标履约审计为重点的绩效考评体系。报告期内公司结合实际情况制定了 南京医药股份有限公司 20072009 年度奖励基金实施计划 和 南京医药股份有限公司企业经营者年薪管理办法，上述措施进一步完善了公司法人治理结构，促进公
49、司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及公司控股子公司高级管理人员和核心员工的积极性，减少管理者的短期行为，促使各方共同关注公司的长远发展。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 为规范管理、保证公司战略目标的实现、控制经营风险，公司根据自身特点和管理需要，建立起了一套较为完善的内部控制制度，整套内部控制制度涉及公司经营管理的各层面和各环节，内容涵盖包括生产经营管理制度、行政管理制度、财务管理制度、合同管理制度、绩效考核管理制度、信息披露控制等各方面；公司力求内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规并得到有效执行，从而保证
50、了公司各项经营活动的正常有序进行；保护了公司资产的安全和完整，维护了公司股东的合法权益。但公司处在各项业务快速发展时期，对公司全面科学管理提出了新课题，公司应对突发事件的能力还需加强。随着本公司业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制制度还需不断修订和完善。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 28 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007
