1、北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 0 北京中创信测科技股份有限公司 北京中创信测科技股份有限公司 600485 600485 2007 年年度报告 2007 年年度报告 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 1 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.19 九、监事会报告.31 十、重要事项.32 十一、财务报告.36 十二、备查文件目录.82 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报
2、告 2一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司张春光董事未能出席会议，也未授权其他董事代为出席。3、信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人贾林，主管会计工作负责人郑路及会计机构负责人（会计主管人员）刘时权声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北京中创信测科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中创信测 公司英文名称：B
3、eijing Zhongchuang Telecom Test Co.,Ltd.公司英文名称缩写：ZCTT 2、公司法定代表人：贾林 3、公司董事会秘书：王志刚 电话：010-62100118 传真：010-62121092 E-mail： 联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际 C 座 12 层 公司证券事务代表：马嵘 电话：010-62100102 传真：010-62121092 E-mail： 联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际 C 座 12 层 4、公司注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际 C 座 12 至 14 层 公司办公地址：
4、北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际 C 座 12 至 14 层 邮政编码：100081 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际 C 座 12 层公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中创信测 公司 A 股代码：600485 7、其他有关资料 公司法人营业执照注册号：1100001463185 公司税务登记号码：京国税京字 110108101927796；京地税京字 1101083116461
5、35000 公司聘请的境内会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 3 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座 9 层 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 15,859,656.65利润总额 29,723,508.85归属于上市公司股东的净利润 26,932,241.01归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 22,637,374.62经营活动产生的现金流量净额 26,777,532.69(二)扣
6、除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -394,534.74 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 0计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 0企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 0非货币性资产交换损益 0委托投资损益 0因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0债务重组损益 0企业重组费用，如安置职工的
7、支出、整合费用等 0交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 0除上述各项之外的其他营业外收支净额 -359,798.41其他非经常性损益项目 2006 应付福利费余额冲减管理费用 4,596,066.23股票投资收益 453,133.31合计 4,294,866.39注：非经常性损益各个项目的金额均已扣除所得税影响数 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整
8、后 调整前 营业收入 194,481,594.63 186,945,233.62186,945,233.624.03118,114,267.05118,114,267.05北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 4利润总额 29,723,508.85 15,033,377.76 15,033,377.7697.72-39,938,940.69-39,938,940.69归属于上市公司股东的净利润 26,932,241.01 14,964,419.71 15,033,377.7679.98-33,551,690.95-38,953,774.05归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
9、利润 22,637,374.62 15,749,627.05 15,818,585.1043.73-35,608,682.10-41,010,765.20基本每股收益 0.197 0.1100.11079.09-0.246-0.285稀释每股收益 0.197 0.1100.11079.09-0.246-0.285扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.166 0.1150.11044.35-0.261-0.300全面摊薄净资产收益率（%）9.01 5.505.69增加 3.51个百分点-13.07-15.60加权平均净资产收益率（%）9.43 5.655.84增加 3.78个百分点-12.27-
10、14.47扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）7.57 5.795.92增加 1.78个百分点-13.87-16.42扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.93 5.946.09增加 1.99个百分点-13.02-15.24经营活动产生的现金流量净额 26,777,532.69 56,090,963.10 56,090,963.10-52.26-19,702,428.99-19,702,428.99每股经营活动产生的现金流量净额 0.20 0.410.41-51.22-0.14-0.142006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)
11、调整后 调整前 总资产 494,596,843.74 431,901,930.88424,142,818.5214.52344,568,924.64337,505,290.16所有者权益（或股东权益）298,983,766.96 272,051,525.95264,292,413.599.9256,788,670.31249,725,035.83归属于上市公司股东的每股净资产 2.19 1.991.9310.051.881.83 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股
12、公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 862,3200.63 -862,320-862,320 003、其他内资持股 85,369,68062.48 -21,934,874-21,934,874 63,434,80646.43其中：境内法人持股 85,369,68062.48 -32,623,926-32,623,926 52,745,75438.61境内自然人持股 00 10,689,05210,689,052 10,689,0527.82北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 54、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持
13、股 有限售条件股份合计 86,232,00063.11 -22,797,194-22,797,194 63,434,80646.43二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 50,400,00036.89 22,797,19422,797,194 73,197,19453.572、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 50,400,00036.89 22,797,19422,797,194 73,197,19453.57三、股份总数 136,632,000100.00 00 136,632,000100股份变动的过户情况 2007 年 4 月 2 日，公司控
14、股股东北京英诺维电子技术有限公司（简称“英诺维”）与公司董事、副总经理李军先生签订了股份转让合同书，英诺维将所持有本公司股份12,403,100 股（其中无限售条件流通股 1,714,048 股，有限售条件的流通股 10,689,052股）,以每股 1.6125 元的价格转让与李军先生。双方于 2007 年 4 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份转让的过户登记手续。公司已分别于 2007年 4 月 3 日和 2007 年 4 月 11 日在 中国证券报 和上海证券交易所网站就该事项刊载了临时公告。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售 股数 本年解除
15、限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售 日期 北京英诺维电子技术有限公司 49,436,806 6,831,600-10,689,052 31,916,154股改承诺 2007 年 3月 28 日北京智多维网络技术有限责任公司 17,246,400 6,831,6000 10,414,800股改承诺 2007 年 3月 28 日北京协力得科技有限公司 17,246,400 6,831,6000 10,414,800股改承诺 2007 年 3月 28 日李军 0 010,689,052 10,689,052继续履行股份出让方的股改承诺 2007 年 3月 28 日北京正方兴
16、通信技术研究所 862,320 862,32000股改承诺 2007 年 3月 28 日北京兴华动力科贸有限公司 862,320 862,32000股改承诺 2007 年 3月 28 日深圳市世纪之舟实业发展有限公司 577,754 577,75400股改承诺 2007 年 3月 28 日合计 86,232,000 22,797,194 63,434,806 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 6 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 公司近三年没有证券发行事项。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)
17、现存的内部职工股情况 公司无现存的内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 19,533前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京英诺维电子技术有限公司 境内 非国有法人27.1037,033,706-12,403,10031,916,154冻结 10,665,263北京智多维网络技术有限责任公司 境内 非国有法人12.2016,675,680-570,72010,414,8000 李军 境内自然人9.0812,403,10012,403,10010,689,0520 北京协
18、力得科技有限公司 境内 非国有法人8.8112,037,859-5,208,54110,414,8000 北京正方兴通信技术研究所 国有法人0.63862,320000 黄忠洁 境内自然人0.57775,2830未知 黄源军 境内自然人0.54738,5630未知 钮芳芳 境内自然人0.46627,7480未知 朱萌 境内自然人0.34463,7000未知 蒋赟 境内自然人0.24328,7130未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 北京智多维网络技术有限责任公司 6,260,880人民币普通股 北京英诺维电子技术有限公司 5,117,552人民币普通股
19、 李军 1,714,048人民币普通股 北京协力得科技有限公司 1,623,059人民币普通股 北京正方兴通信技术研究所 862,320人民币普通股 黄忠洁 775,283人民币普通股 黄源军 738,563人民币普通股 钮芳芳 627,748人民币普通股 朱萌 463,700人民币普通股 蒋赟 328,713人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、公司实际控制人张春光先生、贾林先生分别拥有北京英诺维电子技术有限公司（简称“英诺维”）50%股权。张春北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 7光先生亦拥有北京协力得科技有限公司的控制权，贾林先生亦拥有北京智多维网络技术
20、有限责任公司（简称“智多维”）的控制权，因此上述三公司之间存在关联关系。2、李军先生系贾林先生的妻弟，因此李军先生与英诺维和智多维之间存在关联关系。3、公司未能获知上述其他股东间是否存在关联关系以及是否为一致行动人。注：1、北京英诺维电子技术有限公司与李军先生的股份变动，是因双方依照 2007 年 4 月 2 日签订的股份转让合同书转（受）让股份引致。2、北京智多维网络技术有限责任公司与北京协力得科技有限公司的股份变动，是因两公司通过上海证券交易所交易系统出售股份引致。3、北京英诺维电子技术有限公司的所持本公司 10,665,263 股被司法冻结系因其与上海创立投资管理有限公司企业间借款一案的
21、民事裁定书发生法律效力引致，首次冻结期限自 2007 年 1 月 9 日至 2008 年 1 月 8 日止。该部分股份于首次冻结期满后又被持续冻结，期限为自 2008 年 1 月 7 日至 2008 年 7 月 6 日止，本公司于 2007年 1 月 11 日和 2008 年 1 月 10 日分别就上述事项在中国证券报和上海证券交易所网站刊载了临时公告。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 3 月 28 日5,117,5521 北京英诺维电
22、子技术有限公司 31,916,1542009 年 3 月 28 日26,798,6022008 年 3 月 28 日1,714,0482 李军 10,689,0522009 年 3 月 28 日8,975,0042008 年 3 月 28 日6,831,6003 北京智多维网络技术有限责任公司 10,414,8002009 年 3 月 28 日3,583,2002008 年 3 月 28 日6,831,6004 北京协力得科技有限公司 10,414,8002009 年 3 月 28 日3,583,200所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12 个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后
23、，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：北京英诺维电子技术有限公司 法人代表：贾林 注册资本：2,500 万元 成立日期：1998 年 9 月 2 日 主要经营业务或管理活动：图像处理技术的软硬件产品的开发和销售，业务方向是以图像处理技术为核心，通过对多媒体技术的不断研究，为用户提供高性能高效率的图像处理设备和系统。(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：贾林 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 北京中创信测科技股份有限公司
24、 2007 年年度报告 8最近五年内职务：公司创始人之一，现任本公司董事长；兼任北京英诺维电子技术有限公司执行董事、北京智多维网络技术有限责任公司董事、北京沃泰丰通信技术有限公司执行董事。曾任北京协力得企业管理顾问有限公司董事。实际控制人姓名：张春光 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：公司创始人之一，现任本公司董事；兼任北京协力得科技有限公司董事长、北京和天飞翔电子技术有限公司执行董事、北京智安邦科技有限公司董事长兼总经理。曾任北京智多维网络技术有限责任公司董事。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制
25、人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 北京智多维网络技术有限责任公司 皇甫宁 830 2000 年 4 月 6 日计算机系统工程、网络工程、有线电视网络设备、金融专用设备的系统开发、技术转让、技术咨询 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报
26、酬、津贴 贾 林 董事长 男 452006 年 9 月 13 日 2009 年 9 月 12 日00 47.9否 张春光、贾林北京英诺维电子技术有限公司100%张春光、贾林北京智多维网络技术有限责任公司55.5%北京中创信测科技股份有限公司 8.81%12.20%27.10%张春光、贾林 北京协力得科技有限公司 58%北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 9李铁巍 董事 男 452006 年 9 月 13 日 2009 年 9 月 12 日00 45.7否 戴亚刚 董事 男 442006 年 9 月 13 日 2009 年 9 月 12 日00 42否 周莅涛 董事 男 4020
27、06 年 9 月 13 日 2009 年 9 月 12 日00 43.5否 李 军 董事 男 412006 年 9 月 13 日 2009 年 9 月 12 日0 12,403,100 12,403,100 注 1 34.9否 张春光 董事 男 462006 年 9 月 13 日 2009 年 9 月 12 日00 14.9是 袁晓兰 董事 女 462006 年 9 月 13 日 2007 年10 月29 日00 11.6是 郑 路 董事 男 342007年10月29日 2009 年 9 月 12 日00 28.5否 石友康 独立 董事 男 432006 年 9 月 13 日 2009 年 9
28、 月 12 日00 4否 徐寿春 独立 董事 男 392006 年 9 月 13 日 2009 年 9 月 12 日00 4否 张鸣溪 独立 董事 男 382006 年 9 月 13 日 2009 年 9 月 12 日00 4否 巴永军 独立 董事 男 352006 年 9 月 13 日 2009 年 9 月 12 日00 4否 孙国利 监事会主席 男 442006 年 9 月 13 日 2009 年 9 月 12 日00 20.9否 黄海长 监事 男 372006 年 9 月 13 日 2007 年 6 月 28 日00 4.4否 杨继民 监事 男 342006 年 9 月 13 日 200
29、7 年 7 月 30 日00 14.3否 皇甫宁 监事 男 412007 年 6 月 28 日 2009 年 9 月 12 日00 25.4否 邵四清 监事 男 422007 年 7 月 30 日 2009 年 9 月 12 日00 24.2否 李铁巍 总经理 男 452006 年 9 月 15 日 2009 年 9 月 12 日00 同董事否 戴亚刚 副总 经理 男 442006 年 9 月 15 日 2009 年 9 月 12 日00 同董事否 周莅涛 副总 经理 男 402006 年 9 月 15 日 2009 年 9 月 12 日00 同董事否 李 军 副总 经理 男 412006 年
30、 9 月 15 日 2009 年 9 月 12 日00 同董事否 佟明君 副总 经理 男 372006 年 9 月 15 日 2007 年11 月20 日00 21.7否 郑 路 财务 总监 男 342006 年 9 月 15 日 2009 年 9 月 12 日00 同董事否 王志刚 董事会秘书 男 382006 年 9 月 15 日 2009 年 9 月 12 日00 23.9否 合 计/00/419.8/（注 1：协议受让控股股东北京英诺维电子技术有限公司所持部分本公司股份）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)贾林，公司创始人之一，现任本公司董事长；兼任北京英诺维电子
31、技术有限公司执行董事、北京智多维网络技术有限责任公司董事、北京沃泰丰通信技术有限公司执行董事。曾任北京协力得企业管理顾问有限公司董事。(2)李铁巍，现任本公司董事、总经理；兼任北京智多维网络技术有限责任公司董事。曾任北京协力得企业管理顾问有限公司董事。北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 10(3)戴亚刚，现任本公司董事、副总经理；兼任北京智多维网络技术有限责任公司董事。曾任北京协力得企业管理顾问有限公司董事。(4)周莅涛，现任本公司董事、副总经理；兼任北京沃泰丰通信技术有限公司总经理。(5)李军，现任本公司董事、副总经理；兼任北京沃泰丰通信技术有限公司监事。曾任北京沃泰丰通信技
32、术有限公司执行董事、经理。(6)张春光，公司创始人之一，现任本公司董事；兼任北京协力得科技有限公司董事长、北京和天飞翔电子技术有限公司执行董事、北京智安邦科技有限公司董事长兼总经理。曾任北京智多维网络技术有限责任公司董事。(7)袁晓兰，曾任本公司董事，于 2007 年 10 月卸任。(8)郑路，现任本公司董事和财务总监；兼任北京沃泰丰通信技术有限公司财务总监。(9)石友康，现任信息产业部电信传输研究所副所长；兼任中国通信标准化协会网络交换工作委员会网络总体组组长。曾任信息产业部电信传输研究所主任工程师、主任等职。2006年 9 月至今，担任本公司独立董事。(10)徐寿春，现任北京市万商天勤律师
33、事务所合伙人；兼任上海证券交易所上市委员会委员、中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、北京市律师协会资本市场与证券法律制度专业委员会副主任委员。2006 年 9 月至今，担任本公司独立董事。(11)张鸣溪，现任职于中信建投证券有限责任公司；兼职于北京万全会计师事务所。曾在华夏证券有限公司、北京证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司任职。2006 年 9月至今，担任本公司独立董事。(12)巴永军，现任山西证券有限责任公司投行北京部总经理；兼任河南羚锐制药股份有限公司独立董事。曾任北京德瑞兴业投资顾问有限责任公司副总经理、中铁铁龙集装箱物流股份有限公司独立董事。2006 年 9 月至今，担任本公
34、司独立董事。(13)孙国利，现任本公司监事会主席、公司运营中心副总经理、审计部经理。(14)黄海长，曾任本公司监事，于 2007 年 6 月卸任。(15)杨继民，曾任本公司监事，于 2007 年 7 月卸任。(16)皇甫宁，现任本公司监事；兼任北京智多维网络技术有限责任公司董事长。(17)邵四清，现任本公司监事；兼任北京智多维网络技术有限责任公司监事。(18)佟明君，曾任本公司副总经理，于 2007 年 11 月卸任。(19)王志刚，现任本公司董事会秘书。曾任北京燕化高新技术股份有限公司独立董事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴
35、贾 林 北京英诺维电子技术有限公司 执行董事 2006 年 4 月 6 日 2009 年 4 月 5 日否 贾 林 北京智多维网络技术有限责任公司董事 2006 年 4 月 6 日 2009 年 4 月 5 日否 李铁巍 北京智多维网络技术有限责任公司董事 2006 年 4 月 6 日 2009 年 4 月 5 日否 张春光 北京协力得科技有限公司 董事长 2007 年 5 月 18 日2009 年 4 月 5 日是 戴亚刚 北京智多维网络技术有限责任公司董事 2006 年 4 月 6 日 2009 年 4 月 5 日否 邵四清 北京智多维网络技术有限责任公司监事 2006 年 4 月 6 日
36、 2009 年 4 月 5 日否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 贾 林 北京沃泰丰通信技术有限公司 执行董事 否 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 11张春光 北京和天飞翔电子技术有限公司 执行董事 否 张春光 北京智安邦科技有限公司 董事长兼总经理 是 周莅涛 北京沃泰丰通信技术有限公司 总经理 否 李 军 北京沃泰丰通信技术有限公司 监事 否 郑 路 北京沃泰丰通信技术有限公司 财务总监 否 石友康 信息产业部电信传输研究所 副所长 是 徐寿春 北京市万商天勤律师事务所 合伙人 是 张鸣溪 中信建投证券有限责任公司 是 张鸣溪 北京
37、万全会计师事务所 注册会计师 否 巴永军 山西证券有限责任公司 投行北京部总经理 是 巴永军 河南羚锐制药股份有限公司 独立董事 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：(1)董事津贴在公司董事津贴制度中明确规定，此制度由薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准后实施。(2)监事津贴在公司监事津贴制度中明确规定，此制度由监事会审议通过后提交公司股东大会批准后实施。(3)高级管理人员年度薪酬标准在公司高管人员薪酬方案中明确规定，此方案由薪酬与考核委员会提交公司董事会审议通过后执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：(
38、1)综合考虑董事、监事的工作任务、责任，参考北京地区上市公司董事、监事津贴水平，确定董事津贴和监事津贴，津贴标准在公司董事津贴制度和公司监事津贴制度中明确规定。(2)高级管理人员的薪酬包括基本薪酬和绩效收入两部分组成。基本薪酬综合反映职位价值、责任、能力、市场薪资行情等，由薪酬与考核委员会确定；绩效收入根据公司经营情况及各高管人员完成工作情况，由薪酬与考核委员会进行综合考核后确定；基本薪酬和绩效收入的标准均在公司高管人员薪酬方案中明确规定。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 袁晓兰 董事 董事会提议，股东大会免职 黄海长 股东监事 个人原因 杨继民 职工代表
39、监事 个人工作调动 佟明君 副总经理 个人健康原因 1、经公司第三届董事会第 11 次会议决议及 2007 年第 5 次临时股东大会决议，同意免去袁晓兰董事职务，选举郑路为公司第三届董事会董事。2、经公司第三届监事会第 5 次会议决议及 2007 年第 3 次临时股东大会决议，同意黄海长监事的辞职申请，选举皇甫宁为公司第三届监事会监事。3、经公司工会于 2007 年 7 月 30 日召开的职工代表大会决议，同意杨继民的辞职申请，同时选举邵四清为公司第三届监事会职工代表监事。北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 124、经公司第三届董事会第 13 次会议决议，同意佟明君辞去公司副总
40、经理职务。(五)公司员工情况 截止报告期末公司在职员工为 316 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 27销售人员 48技术人员 198财务人员 6行政人员 37 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 3硕士 34本科 181大专及以下 98 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司自设立以来，即依据公司法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规则、上市公司章程指引等法律法规以及关于提高上市公司质量的意见等文件的要求，依据公司发展状况，不断完善股东大会、董事会、监事会相关制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构与
41、经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。报告期内，公司依据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字【2007】28 号）（下称“28 号文”）和北京证监局关于开展辖区上市公司治理等监管工作的通知（京证公司发【2007】18 号）等文件的要求，于 2007 年4 月下旬启动了公司治理专项活动，历经自查、公众评议、现场检查和整改提高等阶段，基本完成了公司治理专项活动的即定任务，达到了预期目标。1、公司治理专项活动的基本情况 公司董事会办公室在收悉有关此次公司治理专项活动的监管文件后，即以电子邮件方式发送与全体董事、监事和高级管理人员进
42、行认真学习，同时，针对此次公司治理专项活动，成立了以董事长为组长（第一责任人），董事会秘书为副组长，董事会办公室、财务部、法务部、办公室、信息管理办公室等职能部门相关人员为小组成员的公司治理专项活动事项联合工作组，于 2007 年 4 月 29 日制定了 北京中创信测科技股份有限公司关于公司治理专项活动事项的实施方案和计划，并报备北京证监局。对照上市公司治理准则和证监会 28 号文的要求，由公司董事会办公室牵头，董事会秘书具体负责，在公司内部开展了全面的自查工作，认真查找问题，明确整改方向，形北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 13成了 北京中创信测科技股份有限公司公司治理专项
43、事项自查报告和整改计划（下称“整改计划”），经 2007 年 5 月 28 日召开的公司第三届董事会第 8 次会议审议通过后，报送北京证监局审核。在经北京证监局对公司整改计划审核通过后，于 2007 年 6 月 23 日，公司在中国证券报 和上海证券交易所网站将整改计划的具体内容进行了公开披露。公司亦同时公布了专门的评议热线电话、传真以及网络平台等相关信息，以更好地收集和听取投资者和社会公众对公司治理的评议意见。2007 年 8 月 9 日至 10 日间，北京证监局就公司治理情况进行了现场核查，并于 2007年 8 月 31 日下发了 关于对北京中创信测科技股份有限公司下发的通知。公司接到通知
44、后，即转发至公司全体董事、监事和高级管理人员，认真落实监管意见，明确了具体的改进措施和责任人，并于 2007 年 9 月 10 日向北京证监局报送了 北京中创信测科技股份有限公司关于针对北京证监局监管意见的落实措施汇报，此后公司依据此文件开展了整改提高工作。2、公司治理自查及整改情况 根据公司治理专项活动自查报告和整改计划内容，公司对自查过程中发现的主要问题整改情况说明如下：(1)董事会专门委员会的工作机构建设、职责履行和职能发挥上需要改进 整改落实情况：经公司 2007 年第 4 次临时股东大会批准，公司于 2007 年 9 月底正式成立了由 3 名董事组成的董事会审计委员会，为充分发挥独立
45、董事作用，董事会审计委员会成员中有 2 名独立董事，且召集人也是独立董事。同时，为明确该委员会工作流程，经公司第 3 届董事会第 10 次会议审议通过了董事会审计委员会工作细则。截止目前，公司董事会已经下设了战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等三个专门委员会，并且均有相应的工作细则。薪酬与考核委员会于 2007 年 5 月向董事会和监事会提出了公司董事津贴制度、监事津贴制度和高级管理人员薪酬方案，并于 2007 年6 月经公司股东大会批准后实施。战略委员会于 2007 年 11 月召开会议，审议通过公司理财计划，提交董事会审议。公司董事会专门委员会的机构完善与职能发挥将进一步促进公司董事
46、会科学决策能力，提升公司治理水平。(2)董事、监事、管理层薪酬制度不健全，决定与考核机制不透明 整改落实情况：薪酬与考核委员会于 2007 年 5 月向董事会和监事会提出了公司董事津贴制度、监事津贴制度和高级管理人员薪酬方案，以补充完善公司董、监事和高级管理人员薪酬体系，上述制度分别经公司第三届董事会第 8 次会议、第三届监事会第 5 次会议审议通过，并最终于 2007 年 6 月召开的公司 2007 年第 3 次临时股东大会批准后实施。公司也将在以后的运作过程中，结合公司实际，继续完善相关的薪酬体系及考核体系。(3)信息披露主动性不够，信息内部保密管理需要加强。整改落实情况：公司将积极贯彻已
47、有的信息披露管理制度和投资者关系管理制度的相关规定与要求，在遵守监管要求的前提下，及时、公开、公平地向投资者披露信息。同时，经 2007 年 9 月 28 日召开的公司第三届董事会第 10 次会议审议通过了修订后的重大信息内部报告制度，提高了信息归集、内部报告的可操作性，强化了信息内部保密管理。(4)未设立独立内部审计机构，内审工作应加强 北京中创信测科技股份有限公司 2007 年年度报告 14整改落实情况：公司制订了内部审计制度，并经 2007 年 9 月 28 日召开的公司第三届董事会第 10 次会议审议通过并实施。于 2007 年 10 月 23 日正式设立了内部审计机构，监事会主席孙国
48、利先生为审计部经理。改变以往公司内审工作由计财部门负责，不向董事会监事会汇报审的组织建设和管理机制，将审计部设置在公司董事会领导下，配合董事会审计委员会开展工作，对公司董事会负责并报告工作。同时向监事会报告工作并接受监事会安排的专项任务。(5)内控制度与公司发展不相适应，关联交易等内控关键环节制度需改进 整改落实情况：依照上海证券交易所上市公司内部控制指引对上市公司内控制度的要求，结合公司实际需要，经公司第三届董事会第 10 次会议审议通过了对外担保管理办法、对外投资管理办法、对外担保管理办法、关联交易管理办法等相关内控制度，细化了公司内控管理环节，规范了内控管理流程，明确了各环节的责任与义务
49、，提升了公司风险防范能力。公司将在今后的工作中，持续强化制度执行。(6)管理制度执行方面有待改进，内部责任追究机制需要强化 整改落实情况：公司在已有的和新制（修）订的相关内控制度中，进一步明确了责任机制。随着公司发展，公司将持续完善内部责任追究机制，保证各项管理制度的贯彻执行。(7)公司内尚未形成有利于上市公司健康发展的股权文化。整改落实情况：为在公司内部大力推进上市公司股权文化建设工作，由公司董事会办公室牵头，在公司内部网页开辟专门的股权文化宣传专栏，以提高公司对资本市场的认识水平。公司将在今后的工作中，逐步丰富投资者关系管理的工作方式与内容，将适时组织投资者座谈、网上交流会、业绩推介会等专
50、题活动，积极与投资者沟通，听取合理化建议，切实保护投资者的权益。同时，针对重大事项积极采取网络投票方式进行表决，使更多的投资者参与公司建设与发展过程中。3、公众评议意见的整改情况 自 2007 年 6 月 23 日，公司公布公司治理专项事项自查报告和整改计划以来，未收到社会公众关于公司治理状况的评议信息。4、针对北京证监局现场核查所发现的问题整改情况 2007 年 8 月 9 日至 10 日间，北京证监局就公司治理情况进行了现场核查，并于 2007年 8 月 31 日下发了 关于对北京中创信测科技股份有限公司下发的通知。2007 年 9 月 10 日公司向北京证监局报送了 北京中创信测科技股份
