1、1 广东科达机电股份有限公司广东科达机电股份有限公司 600499 2007 年年度报告年年度报告 广东科达机电股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.38 十二、备查文件目录.87 广东科达机电股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报
2、告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人边程先生，主管会计工作负责人周和华先生及会计机构负责人（会计主管人员）徐建设先生应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广东科达机电股份有限公司 公司法定中文名称缩写：科达机电 公司英文名称：Keda Industrial Co.,Ltd.公司英文名称缩写：KEDA 2、公司法定代表人：边程 3、公司董
3、事会秘书：周和华 电话：0757-23833869 传真：0757-23833869 E-mail： 联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1号 公司证券事务代表：冯欣 电话：0757-23833869 传真：0757-23833869 E-mail： 联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1号 4、公司注册地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1号 公司办公地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1号 邮政编码：528313 公司国际互联网网址：http：/ 广东科达机电股份有限公司 2007 年年度报告 4公司电子信箱： 5、公司信息披
4、露报纸名称：上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1号 6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：科达机电 公司 A股代码：600499 7、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1996年 12月 11日 公司首次注册登记地点：顺德市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2007年 10月 19日 公司变更注册登记地址：广东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：440000000016993 公司税务登记号码：440681231923486 公司组织机构代码：23
5、192348-6 公司聘请的境内会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西长安街 88号首都时代广场 422 室 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 127,673,809.48利润总额 134,488,814.44归属于上市公司股东的净利润 93,689,024.87归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 88,152,111.67经营活动产生的现金流量净额 121,275,475.41(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常
6、性损益项目 金额 非流动资产处置损益-187,085.16广东科达机电股份有限公司 2007 年年度报告 5计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 6,363,607.72企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 438,658.98除上述各项之外的其他营业外收支净额 199,823.42所得税影响数-1,053,563.73少数股东所占份额-224,528.03合计 5,536,913.20(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006年 2005 年 主要会计数据 200
7、7年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,263,500,539.69 931,577,956.71822,205,751.5435.63601,150,796.58 561,014,672.22利润总额 134,488,814.44 69,937,702.4066,669,030.1292.3052,598,153.92 52,451,953.87归属于上市公司股东的净利润 93,689,024.87 46,935,704.1145,577,927.1299.6140,677,189.62 40,132,332.90归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
8、88,152,111.67 40,188,729.5438,830,952.55119.3534,377,844.90 33,832,988.18基本每股收益 0.63 0.310.31103.230.41 0.40稀释每股收益 0.60 0.310.3193.550.41 0.40扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.59 0.270.26118.520.35 0.34全面摊薄净资产收益率（%）16.49 9.909.72增加 6.59个百分点 8.89 8.80加权平均净资产收益率（%）17.98 10.079.82增加 7.91个百分点 9.13 9.01扣除非经常性损益后全面摊薄净资产
9、收益率（%）15.51 8.488.28增加 7.03个百分点 7.51 7.42扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）16.91 8.628.37增加 8.29个百分点 7.72 7.60经营活动产生的现金流量净额 121,275,475.41 75,380,339.5983,297,156.0360.8860,050,193.29 61,806,895.01每股经营活动产生的现金流量净额 0.81 0.500.5662.000.60 0.622006年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 总资产 1,214,521,527.35 1
10、,035,125,062.37986,938,817.9817.33930,889,252.72 880,726,507.62所有者权益（或股东权益）568,237,160.28 474,084,376.21468,798,571.5819.86457,764,039.54 456,116,095.18归属于上市公司股东的每股净资产 3.81 3.183.1419.814.60 4.58 广东科达机电股份有限公司 2007 年年度报告 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新
11、股送股公积金转股其它 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其它内资持股 78,030,000 52.26-41,400,193-41,400,193 36,629,80724.53其中：境内法人持股 境内自然人持股 78,030,000 52.26-41,400,193-41,400,193 36,629,80724.534、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 78,030,000 52.26-41,400,193-41,400,193 36,629,80724.53二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 71,280,
12、000 47.7441,400,19341,400,193 112,680,19375.472、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 无限售条件流通股份合计 71,280,000 47.7441,400,19341,400,193 112,680,19375.47三、股份总数 149,310,000 100.0000000 149,310,000100.00股份变动的过户情况 根据公司股权分置改革方案，股改形成的 41,400,193股有限售条件的流通股于 2007年 5 月 10 日上市流通。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东 名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限
13、售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 卢勤 36,359,439 7,465,500 28,893,939股权分置改革 2007 年 5 月 10 日 边程 15,201,368 7,465,500 7,735,868股权分置改革 2007 年 5 月 10 日 鲍杰军 7,333,805 7,333,805 0股权分置改革 2007 年 5 月 10 日 冯红健 5,849,389 5,849,389 0股权分置改革 2007 年 5 月 10 日 吴桂周 2,921,861 2,921,861 0股权分置改革 2007 年 5 月 10 日 庞少机 2,921,860 2,921,
14、860 0股权分置改革 2007 年 5 月 10 日 尹育航 2,595,574 2,595,574 0股权分置改革 2007 年 5 月 10 日 广东科达机电股份有限公司 2007 年年度报告 7黄建起 2,456,091 2,456,091 0股权分置改革 2007 年 5 月 10 日 吴跃飞 2,390,613 2,390,613 0股权分置改革 2007 年 5 月 10 日 合计 78,030,000 41,400,193 36,629,807 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动
15、情况 2007年 5月，公司为股改形成的 41,400,193股有限售条件的流通股办理了上市流通手续，此次变动后，公司有限售条件的流通股为 36,629,807股，占公司总股本的 24.53%；无限售条件的流通股为 112,680,193股，占公司总股本的 75.47%；股份总数不变，仍为149,310,000股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 11,768前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 卢勤 境内自然人 23.5
16、835,213,556-1,145,883 28,893,939 边程 境内自然人 10.1815,201,3680 7,735,868 鲍杰军 境内自然人 4.917,333,8050 0 光大证券股份有限公司 境内非国有法人2.683,999,9263,999,926 0未知 招商证券股份有限公司 境内非国有法人2.413,597,200-738,291 0未知 海通汇丰ABN AMRO BANK N.V.境外法人 1.942,889,8902,889,890 0未知 华夏银行股份有限公司益民红利成长混合型证券投资基金 境内非国有法人1.892,823,6052,823,605 0未知 黄
17、建起 境内自然人 1.642,456,0910 0 鸿飞证券投资基金 境内非国有法人1.642,450,0002,450,000 0未知 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 境内非国有法人1.462,183,0172,183,017 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 边程 7,465,500人民币普通股 鲍杰军 7,333,805人民币普通股 卢勤 6,319,617人民币普通股 光大证券股份有限公司 3,999,926人民币普通股 招商证券股份有限公司 3,597,200人民币普通股 广东科达机电股份有限公司 2007 年年度报告 8海通
18、汇丰ABN AMRO BANK N.V.2,889,890人民币普通股 华夏银行股份有限公司益民红利成长混合型证券投资基金 2,823,605人民币普通股 黄建起 2,456,091人民币普通股 鸿飞证券投资基金 2,450,000人民币普通股 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 2,183,017人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东中，自然人股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知以上其它股东之间是否存在关联关系或者属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位
19、:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 5 月 10 日7,465,5001 卢勤 28,893,939 2009 年 5 月 10 日21,428,439A、所持公司股份自获得上市流通权之日起 3年内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的价格不低于每股 8元（公司因送股、资本公积金转增股本、派息或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权）。在此期间，如有违反承诺的卖出交易，卖出资金将划入上市公司账户归全体股东所有，并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金
20、支付给股份公司。B、所持公司股份自获得上市流通权之日起 12个月内不上市交易或者转让，24个月内通过证券交易所挂牌出售数量不超过总股本的 5，36个月内不超过总股本 10。2008 年 5 月 10 日7,465,5002 边程 7,735,868 2009 年 5 月 10 日270,368A、所持公司股份自获得上市流通权之日起 3年内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的价格不低于每股 8元（公司因送股、资本公积金转增股本、派息或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权）。在此期间，如有违反承诺的卖出交易，卖出资金将划入上市公司账户归全体股东所有，并自违反承诺出售股份的事实发生之日
21、起10日内将出售股份所得资金支付给股份公司。B、所持公司股份自获得上市流通权之日起 12个月内不上市交易或者转让，24个月内通过证券交易所挂牌出售数量不超过总股本的 5，36个月内不超过总股本 10。2、控股股东及实际控制人简介(1)自然人控股股东情况 控股股东姓名：卢勤 国籍：中国 是否取得其它国家或地区居留权：是 最近五年内职业：民营企业家、工程师 广东科达机电股份有限公司 2007 年年度报告 9最近五年内职务：1996年主持创建顺德市科达陶瓷机械有限公司（广东科达机电股份有限公司前身）任董事长至今，2003年至今兼任广东一方制药有限公司副董事长。卢勤持有公司 35,213,556股股份
22、，占公司总股本的 23.58%，为公司的实际控制人。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其它持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其它持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况23.58%卢 勤 科 达 机 电 10 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权 被授予的限制性股票数 股份增减数 变动原因 报告期从
23、公司领取报酬总额(万元/税前)可行权股已行权数行权价期末股票市价是否在股东单位或其它关联单位领取报酬、津贴 卢勤 董事长 男 48 2006-8-10 2009-8-9 36,359,43935,213,556 -1,145,883二级市场卖出39.00 否 边程 董事、总经理 男 44 2006-8-10 2009-8-9 15,201,36815,201,368 39.00 否 谭登平 董事 男 43 2006-8-10 2009-8-9 700,000 26.00 否 周和华 董事、董秘、副总经理、财务负责人 男 42 2006-8-10 2009-8-9 700,000 23.40 否
24、 朱钒 董事、副总经理 男 47 2006-8-10 2009-8-9 700,000 23.40 否 武桢 董事、副总经理 男 46 2006-8-10 2009-8-9 700,000 23.40 否 陈雄溢 独立董事 男 55 2006-8-10 2009-8-9 5.00 否 董伟 独立董事 男 41 2006-8-10 2009-8-9 5.00 否 高建明 独立董事 男 42 2006-8-10 2007-8-27 3.28 否 吴列进 独立董事 男 47 2007-8-27 2009-8-9 1.72 否 刘建军 监事会主席 男 45 2006-8-10 2009-8-9 300
25、,000 18.90 否 邹本金 监事 男 35 2006-8-10 2009-8-9 15.60 否 肖秉钢 职工监事 男 44 2006-8-10 2009-8-9 12.40 否 吴跃飞 副总经理 男 46 2006-8-10 2009-8-9 2,390,6132,066,000 -324,613二级市场卖出23.40 否 刘寿增 副总经理 男 59 2006-8-10 2009-8-9 700,000 23.40 否 合计/53,951,42052,480,9243,800,000-1,470,496 282.90 /广东科达机电股份有限公司 2007 年年度报告 11 董事、监事、
26、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：1、卢勤，1996年主持创建顺德市科达陶瓷机械有限公司（以下简称“顺德陶机”，为本公司前身）并出任董事长至今，现兼任广东一方制药有限公司（以下简称“一方制药”）副董事长。2、边程，1998年加入顺德陶机，现任公司董事、总经理、佛山市科达石材机械有限公司（以下简称“科达石材”）董事长、佛山市科达能源机械有限公司（以下简称“科达能源”）董事长，科达机电（香港）有限公司（以下简称“科达香港”）董事长、一方制药董事、中国陶瓷工业协会理事。3、谭登平，1998加入公司，2001年 9月至今任本公司董事，2003年 9月至今任一方制药董事、总经理。4、周和华，2002
27、年加入公司，现任公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书、科达石材董事、科达香港董事、佛山市科达灵海陶瓷科技有限公司（以下简称“科达灵海”）执行董事、佛山市科达配件服务有限公司（以下简称“科达配件”）执行董事。5、朱钒，2003 年加入公司，任副总经理，现任公司董事、副总经理，科达石材董事、科达能源董事。6、武桢，2004年加入公司，现任公司董事、副总经理，科达灵海总经理，科达能源董事。7、陈雄溢，1991年 4月至今任立信羊城会计师事务所总经理、主任会计师，2003 年9月至今任本公司独立董事，2005年8月至今任广州南沙资产经营有限公司独立董事，2007年 11 月至今任金发科技股份有限
28、公司独立董事。8、董伟，现任佛山通宝股份有限公司董事、副总经理，佛山市好运控股有限公司董事、副总经理，佛山市华龙控制器有限公司董事，佛山市名奥弹簧开发有限公司、佛山市精密电工合金有限公司董事，2003年 9月至今任本公司独立董事。9、高建明，1999年 10月至 2005年 6月担任闽发证券有限公司投资银行总部总经理，2005 年 11月至今担任上海库银投资有限公司董事，2006 年 7月至今担任宁波北仑港高速公路发展有限公司董事长，2006年12月至今担任上海润景投资管理有限公司董事长，2006年 8 月至 2007年 8月担任本公司独立董事。广东科达机电股份有限公司 2007 年年度报告
29、1210、吴列进，2001年 5月至 2004年 3月，任广东银达担保投资集团董事总经理；2003年 5 月至今，任广东中盈盛达担保投资有限公司董事总经理，2005年 11月至今任佛山中盈盛达投融资咨询服务有限公司执行董事，2007年 9月至今任佛山中盈兴业投资有限公司执行董事，2007年 11月至今任佛山中盈盛达典当有限公司执行董事，2007年 8月至今任本公司独立董事。11、刘建军,1997年加入公司，现任公司配件事业部总经理、本公司监事会主席。12、邹本金,2003年加入公司任审计部经理至今，现任公司监事。13、肖秉钢,1997年加入公司，现任公司营销中心经理、公司监事。14、吴跃飞,1
30、996 年参与创建顺德陶机，2000年 8月至 2003年 8月任公司副总经理，2003 年 8 月至 2006年 2月任公司营销总监，2006年 2月至今任公司副总经理。15、刘寿增,2003年加入公司，现任公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司不存在董事、监事、高管在股东单位任职的情况。(三)在其它单位任职情况 姓名 其它单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 立信羊城会计师事务所有限公司 总经理、主任会计师1991-4-8 是 广州南沙资产经营有限公司 独立董事 2005-8-26 2008-8-25 否 陈雄溢 金发科技股份有限公司 独立
31、董事 2007-11-12 2010-11-11是 佛山通宝股份有限公司 董事、副总经理 2006-1-1 2009-1-1 是 佛山市好运控股有限公司 董事、副总经理 2004-5-21 2007-5-20 否 佛山市华龙控制器有限公司 董事 2004-8-12 2007-8-11 否 佛山市精密电工合金有限公司 董事 2005-4-3 2008-4-2 否 董 伟 佛山市名奥弹簧开发有限公司 董事 2004-11-1 2007-10-31否 广东中盈盛达担保投资有限公司 董事总经理 2003-5-1 是 佛山中盈盛达投融资咨询服务有限公司 执行董事 2005-11-11 否 佛山中盈盛达典
32、当有限公司 执行董事 2007-11-13 否 吴列进 佛山中盈兴业投资有限公司 执行董事 2007-9-29 否 广东科达机电股份有限公司 2007 年年度报告 13(四)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬情况根据公司 2006年年度股东大会审议通过的 2007年度绩效考核实施办法执行。(五)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 高建明 独立董事 工作繁忙且路途遥远工作不便 报告期内，高建明先生由于自身工作繁忙且路途遥远工作不便向公司董事会提请辞去公司独立董事的职务；2007年 8月 10日，公司召开的三届十一次董事会会议提名吴列进先生
33、为独立董事候选人；2007年 8月 27日，公司召开的 2007年第 2次临时股东大会同意增补吴列进先生为公司独立董事。(六)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,361人，需承担费用的离退休职工为 0人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,446销售人员 210技术人员 321财务人员 40行政人员 3442、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 31本科 382大专 605中专及以下 1,343 广东科达机电股份有限公司 2007 年年度报告 14六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 1、报告期内，公司严格按照公司法、证券法、股票
34、上市规则等法律法规不断完善公司治理结构，规范公司运作，比照上市公司治理准则，公司已经建立了较为完善的法人治理结构：(1)关于股东与股东大会 公司严格按照公司章程及股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，公司平等对待所有股东，确保中小股东与大股东享有平等地位，充分行使股东的权力。(2)关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使出资人的权利和义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。(3)关于董事与董事会 公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，董事会严格按国家法律、法规的要求及董事会相关内控制度运作，确
35、保了决策的科学、高效；公司各位董事能够认真负责的出席董事会和股东大会，积极参加有关业务培训，熟悉有关法律法规，明确董事的权利、义务及承担的责任。(4)关于监事和监事会 公司的监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会能够认真履行自已的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司经营管理、财务状况及公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督。(5)关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了董事、监事、高级管理人员绩效考核和激励约束机制，制定并实施了股票期权激励计划，该计划能够将经营管理者的利益与股东的利益有机地结合起来，有利于建立、健全公司的激励与约束机制，吸引与保留优秀人
36、才，完善公司的治理结构，促进公司的规范运作与持续发展，从而提升公司的持续经营能力。(6)关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护供应商、银行等债权人及员工、客户、消费者、社区等其它广东科达机电股份有限公司 2007 年年度报告 15利益相关者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。(7)关于信息披露 公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，制定了信息披露管理制度和投资者关系管理制度，指定专人负责信息披露工作、接待投资者来访和投资咨询、加强与投资者之间的交流，确保所有股东享有平等的机会获得公司信息。2、根据中国
37、证券监督管理委员会证监公司字200728 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求，2007年 4月，公司成立了以董事长为第一负责人的专项工作小组，逐条对照通知附件的要求，对公司治理情况进行了严格自查；2007 年 6月，为促进公司治理水平的进一步提升、推动专项活动的顺利进行，听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议，公司发布了 关于设立“上市公司治理专项活动”互动平台的公告；2007 年 6月，经公司董事会审议通过的关于公司治理的自查报告和整改计划在上海证券交易所网站（）、上海证券报和证券时报上公告；2007 年 7月，公司接受了中国证监会广东监管局的现场检查
38、，针对其提出的公司治理方面可能存在的问题，公司董事会再次进行自查和整改，审议通过并公告了关于加强公司治理专项活动的整改报告。报告期内，根据本次自查及整改和广东证监局的意见，公司进一步修订了 公司章程、独立董事工作制度、募集资金管理办法、信息披露管理制度、总经理工作细则，并制定了监事工作制度、接待和推广工作制度、高管人员培训管理规定等。通过这一阶段的整改工作，公司治理水平得到进一步提高，在今后的工作中公司将继续认真落实整改措施，切实解决存在问题，不断强化公司治理，提高公司质量，提升企业竞争力。广东科达机电股份有限公司 2007 年年度报告 16(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的
39、出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 陈雄溢 10 1000 董伟 10 1000 高建明 8 8008 月辞去公司独立董事职务吴列进 2 2008 月增补为公司独立董事 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项均没有提出异议。报告期内，公司两次修改独立董事工作制度，从制度上详尽具体的规定了独立董事的工作职责和义务，引导独立董事深入到公司的日常经营和管理中；公司独立董事参加了报告期内董事会历次会议，对会议的各项议题进行了认真审议并发表意见，保证了公司决策的科学性和公正性；公司独立
40、董事能够认真履行诚信、勤勉义务，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议，在公司规范运作、科学决策、维护中小投资者利益方面发挥了积极作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司控股股东为自然人，未曾利用控股股东地位干涉公司决策和生产经营活动；公司拥有独立的采购、生产、销售系统，有独立的进出口权，拥有独立的产品研发机构；公司具有独立完整的业务和自主经营能力。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公
41、司领取报酬，未在控股股东或股东关联单位担任除董事以外的任何职务。3、资产方面：公司资产独立完整、权属清晰；拥有独立的生产经营场所，拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和技术软件使用权，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4、机构方面：公司设立了健全的组织体系，董事会、监事会、总经理、技术、生产等内部机构独立运作，不存在与控股股东之间的从属关系。广东科达机电股份有限公司 2007 年年度报告 175、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，并依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接向董事会负责
42、，接受董事会考核、奖惩。报告期内公司高级管理人员的考评严格按照 2006年度股东大会审议通过的2007年度绩效考核实施办法执行；公司 2007年第 1次临时股东大会审议通过了股票期权激励计划，依据公司三届十五次董事会会议决议，公司于 2007年 3月 16日将 1,100万份股票期权授予给公司董事、监事、高级管理人员及核心技术（业务）人员等 22人。根据激励计划，激励对象在完成每个阶段的绩效考核标准之后即可行权，该计划将经营管理者的利益与股东的利益有机地结合起来，对公司的激励机制起到有效的促进作用。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司依据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等相关法
43、律、法规要求，已经建立健全了完整合理的内部控制制度，并且得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时有效，财务报告真实可靠，生产经营活动持续稳定。1、生产经营控制情况：公司经营层面对生产经营活动中所面临的各种风险，坚持安全、稳健的经营方针，为保证经营目标、加强内部管理，公司不断建立健全一系列内部控制制度，主要包括有重大生产经营决策程序、关联交易、财务管理、研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等方面，使生产经营管理中的各项工作都有章可循，起到了很大监督、控制和指导的作用。2、财务管理控制情况：公司在规章制度建设、工作程序规范化、财务会计机构设置及人员职责划分等方面，制定了相
44、对完整的会计管理体系。公司及控股子公司统一执行中华人民共和国企业会计准则和 企业会计制度 及其补充规定。通过公司 财务管理制度等系列管理制度，对采购、生产、销售、财务管理等各环节产生的凭证和记录进行有效控制，在此基础上，公司推行全面预算管理，使各部门从资金预算、使用过程及效果得到有效的控制，有效地促进了公司整体管理水平的提高。3、信息披露控制情况：公司制定了信息披露管理制度、投资者关系管理制度等规章制度，并根据监管部门的要求及时进行修订完善，确保制度的有效性和时效性，为规范公广东科达机电股份有限公司 2007 年年度报告 18司信息披露行为、明确信息披露责任人、加强公司投资者关系管理奠定了制度
45、基础。公司在日常经营管理过程中，严格按照上述制度的规定，认真履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露各类定期报告和临时报告，积极接待投资者的来电来访，做好与投资者的沟通推介工作，增强投资者对公司的认同感。4、内部控制检查监督情况：公司审计部负责对公司单独核算部门进行合规审计，实施过程控制，适时开展专项审计、离任审计、工程项目审计及对公司分支机构、下属子公司的财务收支审计、管理审计等工作，严格执行对公司各职能部门、经营单位的财务经营审计、管理制度检查，明确了公司存在的管理漏洞及执行不力的环节，梳理了公司经营及管理上的风险，最大程度确保了公司的有序经营、有效管理。公司对内部控制的总体评价：本公司内
46、部控制情况符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，能够有效的对生产经营中的各项工作实施监管、控制，保证了公司经营的正常、有序进行。随着国家法律法规的逐步完善和公司的发展，公司将进一步根据其实际情况和监管的要求，继续完善公司的内控相关制度，切实落实制度的执行，以对公司的健康运行发挥促进、监督、制约的积极作用，确保公司广大股东的合法权益。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2007年 5月 18日召开 2006年年度股东大会。决议公告刊登在 2007年 5月 19日的上海证券报、证券时报。(二)临时股东大会情况 1、第 1次临时股东大会情况：公司于 2007年
47、 3月 16日召开 2007年第 1次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年3 月 17 日的上海证券报、证券时报上。2、第 2次临时股东大会情况：公司于 2007年 8月 27日召开 2007年第 2次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年8 月 28 日的上海证券报、证券时报上。3、第 3次临时股东大会情况：广东科达机电股份有限公司 2007 年年度报告 19公司于 2007年 11月 2日召开 2007年第 3次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年11 月 3 日的上海证券报、证券时报上。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、公司报告期内经营情况的回顾(1
48、)公司报告期内总体经营情况 经过二十多年的改革开放，我国市场经济进行了一系列改革与调整，如优化产业结构、加强城市化建设、社会主义新农村建设、扩大对外开放、西部大开发等，为我国建陶业的发展提供了良好的发展机遇，特别是近年来主要陶瓷产区建筑陶瓷生产企业纷纷外迁，加大了对陶瓷机械产品的需求。进入 2007年以来，国内建筑陶瓷机械装备市场需求迎来了中国建陶发展史上最迅猛的时期之一，公司抓住机遇加大产品销售力度，报告期共实现营业收入 126,350.05万元，比上年同期增长了 35.63%；实现营业利润 12,767.38万元，同比增长了 88.81%，实现净利润 9,368.90万元，同比增长了 99
49、.61%。(2)公司存在的主要优势和困难 技术优势：公司建立了以清华大学、景德镇陶瓷学院以及其他国内外专家为依托的综合研发平台，使公司具有了强大的自主创新能力，能够适应市场需要不断推出各系列高效、节能、环保陶瓷机械产品，增强了公司产品在国内外市场上的竞争力，为公司的持续、快速发展提供了可靠的保障。管理优势：公司坚持制度创新，积极推行现代化管理，并结合企业自身实际情况，逐步建立、健全了适应现代企业制度和市场经济需要的管理模式和管理制度。ERP 软件和OA系统运行良好，优化了组织结构，提高了各部门办事效率，使公司的内部管理更加合理化、科学化。公司的 PDM 一期已于 2007年 11月上线，预计将
50、会提高研发效率，缩短研发时间，更快速有效地抢占市场先机。为了吸引、保留公司高级管理人员、核心管理、技术、业务骨干，公司实施了股票期权激励计划，这有利于进一步调动公司管理、技术、业务骨干的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司持续、稳定、协调发展。市场开拓优势：公司建立了一整套完善的销售和售后服务体系，国内市场销售网络有效覆盖了我国的主要陶瓷产区，同时因为公司的主要客户均为国内外建筑陶瓷行业的龙头广东科达机电股份有限公司 2007 年年度报告 20企业，资金实力雄厚，行业地位突出，经过多年的合作公司与主要客户建立了良好的合作基础，具有较高的客户忠诚度，公司一旦有新产品推出，在营销渠道上将占有
