1、 1 云南驰宏锌锗股份有限公司 云南驰宏锌锗股份有限公司 Yunnan Chihong Zinc&Germanium Co.,Ltd.2007 年度报告 2007 年度报告 股票代码：600497 股票简称:驰宏锌锗股票代码：600497 股票简称:驰宏锌锗 二 00 八年三月六日二 00 八年三月六日 2 目 目 录 录 一、重要提示 2 二、公司基本情况简介2 三、主要财务数据和指标3 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事、高级管理人员10 六、公司治理结构14 七、股东大会情况简介17 八、董事会报告17 九、监事会报告27 十、重要事项29 十一、财务会计报告32 十二、备查文件目
2、录86 3 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董英，主管会计工作负责人陈进及会计机构负责人（会计主管人员）张杰应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：云南驰宏锌锗股份有限公司 公司法定英文名称：Yunnan Chihong ZincGermanium
3、Co.,Ltd.2、公司法定代表人：董英 3、董事会秘书：赵明 联系电话：0874-8966698 传 真：0874-8966789 电子邮箱： 联系地址：云南省曲靖市经济技术开发区公司战略发展部 4、公司注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区 公司办公地址：曲靖市经济技术开发区翠峰路延长线 公司邮政编码：655011 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子邮箱： 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司战略发展部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：驰宏锌锗 4股票代码：600497
4、 7、其它有关资料 公司首次注册日期：2000年7月18日 首次注册登记地点：云南省会泽县者海镇 公司变更注册登记日期：2004年9月15日 变更注册登记地点：云南省曲靖市经济技术开发区 企业法人营业执照注册号：5300001010643 国税登记证号：滇国税字530301713464526 地税登记证号：滇地税字530302713464526 组织机构码：71346452-6 公司聘请的会计师事务所：亚太中汇会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦16层 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币
5、项目 金额 营业利润 1,518,228,048.15利润总额 1,502,377,585.28归属于上市公司股东的净利润 1,310,994,132.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,273,940,160.64经营活动产生的现金流量净额 931,308,955.93(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-1,605,849.00计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 865,000.00除上述各项之外的其他营业外收支净额-15,021,763.16中国证监
6、会认定的其他非经常性损益项目 51,964,644.16扣除项目应纳所得税-851,940.25合计 37,053,972.25 5(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 6,110,667,512.46 4,502,119,100.054,502,119,100.0535.731,189,341,438.981,189,341,438.98利润总额 1,502,377,585.28 1,108,945,352.181,108,448,925.7
7、535.47162,935,372.57162,916,859.69归属于上市公司股东的净利润 1,310,994,132.89 1,037,738,269.311,036,468,874.5226.33131,686,739.36130,801,420.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,273,940,160.64 927,204,204.96927,220,967.9637.4139,345,093.21138,459,774.53基本每股收益 3.3615 3.12893.1257.430.41140.4088稀释每股收益 3.3615 3.12893.1257.43
8、0.41140.4088扣除非经常性损益后的基本每股收益 3.2665 2.79562.791816.840.43530.4327全面摊薄净资产收益率（%）42.95 44.6044.34减少 1.65 个百分点18.2318.13加权平均净资产收益率（%）50.56 79.3482.71减少 28.78 个百分点19.7819.76扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）41.74 39.8539.61增加 1.89 个百分点19.319.19扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）49.13 70.8973.89减少 21.76 个百分点20.9320.92经营活动产生的现金流量
9、净额 931,308,955.93 461,182,024.65461,182,024.65101.94201,223,505.10201,223,505.10每股经营活动产生的现金流量净额 2.388 1.18251.1825101.950.62880.62882006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 5,310,328,045.29 4,557,070,403.934,567,961,472.4316.532,352,916,223.612,352,675,222.24所有者权益（或股东权益）3,052,363,263.
10、29 2,326,569,042.802,337,753,722.0731.20721,915,585.92721,446,480.64.归属于上市公司股东的每股净资产 7.8266 5.96565.993631.22.5602.2545 6 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例数量 比例%发行新股 送股 发行新股 送股 公积金转股 公积金转股 其他 小计 数量 比例其他 小计 数量 比例%一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股、
11、国家持股 2、国有法人持股、国有法人持股 102,466,704 52.55 +102,466,704 -4,775,192 97,691,512 200,158,216 51.32 3、其他内资持股、其他内资持股 3,633,296 1.86 +3,633,296 -7,266,592-3,633,296 0 其中：境内非国有法人持股 其中：境内非国有法人持股 3,633,296 1.86 +3,633,296 -7,266,592-3,633,296 0 境内自然人持股 境内自然人持股 4、外资持股、外资持股 其中：境外法人持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 境外自然人持股 二、无限
12、售条件流通股份 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股、人民币普通股 88,900,000 45.59 88,900,000 +12,041,784100,941,784 189,841,784 48.68 2、境内上市的外资股、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股、境外上市的外资股 4、其他、其他 三、股份总数 三、股份总数 195,000,000 100 195,000,000 0 195,000,000 390,000,000 100 7 2、限售股份变动情况表 单位：股 3、证券发行与上市情况（1）前三年历次证券发行情况 种类 发行日期 发行价格 发行数量(股)上市日期 获准上市交
13、易数量(股)交易终止日期 A 股 2006-12-12 19.17 元 35,000,0002009-12-14 经中国证监会证监公司字2006258 号文件核准，公司向云南冶金集团总公司发行3500 万股人民币普通股购买云南冶金集团总公司的相关资产，新增股份已于 2006 年 12月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券登记手续。（2）公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2006 年 12 月 12 日完成了定向增发，公司的股份总数由 160,000,000 股增至195,000,000 股。2007 年 4 月 13 日公司实施了 2006 年度利润分配方案,公司的
14、股份总数由 195,000,000 股增至 390,000,000 股。（3）本公司无内部职工股。股东名称 年初限售股数 本年增加限售股数 本年解除限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期云南冶金集团总公司 100,079,108 100,079,1080200,158,216股改时和定向增发时控股股东的承诺 增发的股份 2009年 12 月 14 日；股改的 2008 年 6月 8 日。曲靖富盛铅锌矿有限公司 2,595,212 2,595,2125,190,42402007 年 6 月 8 日会泽县国有资产持股经营有限责任公司 2,076,171 2,076,1714,152,3420
15、2007 年 6 月 8 日云南省以礼河实业有限公司 1,038,084 1,038,0842,076,16802007 年 6 月 8 日昆明理工大学 311,425 311,425622,8500详见公司股改 说 明 书“重要内容提示”之“非流通股东的承诺事项”2007 年 6 月 8 日合计 106,100,000 106,100,00012,041,784200,158,216 8（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 报告期末股东总数 121,669前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量云南冶金集团
16、总公司 国有股东 51.32200,158,216100,079,108200,158,216 无 曲靖富盛铅锌矿有限公司 其他 1.074,190,424 1,595,2120 无 会泽县国有资产持股经营有限责任公司 国有股东 1.054,107,616 2,031,4450 无 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 其他 0.833,219,822 00 未知 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)其他 0.752,915,700 00 未知 云南省以礼河实业有限公司 其他 0.531,920,084 882,0000 质押 中国建设银行博时裕富证券投资基金 其他 0.491,7
17、01,316 00 未知 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 0.391,515,999 00 未知 交通银行易方达 50 指数证券投资基金 其他 0.311,200,000 00 未知 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.271,058,669 00 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 曲靖富盛铅锌矿有限公司 4,190,424 人民币普通股会泽县国有资产持股经营有限责任公司 4,107,616 人民币普通股 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 3,219,822 人民币普通股 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资
18、基金(LOF)2,915,700 人民币普通股 云南省以礼河实业有限公司 1,920,084 人民币普通股 中国建设银行博时裕富证券投资基金 1,701,316 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 1,515,999 人民币普通股 交通银行易方达 50 指数证券投资基金 1,200,000 人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 1,058,669 人民币普通股 招商银行股份有限公司富国天合稳健优选股票型证券投资基金 806,683 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司股东中，国有法人股股东云南冶金集团总公司与其他股东之间不存在关
19、联关系,也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。另外，其他股东之间是否存在关联关系，是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，本公司不清楚。9 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 6 月 8 日 39,000,000 以后每年 6 月 8 日 股份总数的 10%详
20、见公司股改说明书“重要内容提示”之“非流通股东的承诺事项”1 云南冶金集团总公司 200,158,216 2009 年 12 月 14 日 70,000,000 自股权登记完成之日起 36 个月内不上市交易或转让 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称:云南冶金集团总公司 法定代表人:董英 成立日期:1989 年 2 月 注册资本:95,759 万元 经营范围：主营矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；兼营冶金生产建设所需材料及设备，冶金技术开发、转让及培训，农副产品，工艺美术品（不含金银首饰）。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有
21、发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 51.32%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在 10%以上的法人股东。云南冶金集团总公司云南驰宏锌锗股份有限公司云南省国有资产监督管理委员会 10 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）董 英 董事长 男 53 2006 年 10 月 12 日2009 年 10 月 12 日 0 0
22、0 王洪江 副董长 男 51 2006 年 10 月 12 日2009 年 10 月 12 日 0 0 0 陈 进 董事、总经理 男 42 2006 年 10 月 12 日2009 年 10 月 12 日 0 0 60 俞德庆 董事 男 51 2006 年 10 月 12 日2009 年 10 月 12 日 0 0 0 周 强 董事 男 52 2006 年 10 月 12 日2009 年 10 月 12 日 0 0 0 顾昆生 董事 男 53 2006 年 10 月 12 日2009 年 10 月 12 日 0 0 0 肖建明 独立董事 男 60 2006 年 10 月 12 日2009 年
23、10 月 12 日 0 0 6 郎志钧 独立董事 男 62 2006 年 10 月 12 日2009 年 10 月 12 日 0 0 6 克 明 独立董事 男 53 2006 年 10 月 12 日2009 年 10 月 12 日 0 0 6 张自义 监事会主席 男 44 2006 年 10 月 12 日2009 年 10 月 12 日 0 0 0 刘宗全 监事 男 54 2006 年 10 月 12 日2009 年 10 月 12 日 0 0 60 刘俊 监事 男 45 2007 年 3 月 30 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 0 陈松平 监事 男 48 2006 年 10
24、月 12 日2009 年 10 月 12 日 0 0 0 杨合荣 监事 男 57 2006 年 10 月 12 日2009 年 10 月 12 日 0 0 0 李增光 职工监事 男 38 2007 年 4 月 30 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 48 蒋绍康 职工监事 男 32 2007 年 4 月 30 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 7.59 杨 宏 副总经理 男 48 2006 年 10 月 12 日2009 年 10 月 12 日 0 0 48 陈华国 副总经理 男 44 2006 年 10 月 12 日2009 年 10 月 12 日 0 0 36 王
25、进 副总经理 男 49 2006 年 10 月 12 日2009 年 10 月 12 日 0 0 48 周廷熙 副总经理 男 42 2006 年 10 月 12 日2009 年 10 月 12 日 0 0 48 孙成余 副总经理 男 36 2007 年 6 月 3 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 15.45 张 杰 财务总监 男 44 2006 年 10 月 12 日2009 年 10 月 12 日 0 0 42 赵 明 董事会秘书 男 45 2006 年 10 月 12 日2009 年 10 月 12 日 0 0 42 合计 473.04 11 董事、监事及高级管理人员最近 5
26、 年的主要工作经历：1、董事 董英：2002 年至 2008 年 1 月任云南冶金集团总公司总经理、党委副书记，2008 年 1月至今任云南冶金集团总公司董事长、党委书记，2006 年 10 月至今任本公司董事长。王洪江：2000 年 7 月至 2004 年 8 月任本公司总经理，2004 年 8 月至今任云南冶金集团总公司副总经理、党委常委和本公司副董事长。俞德庆：2000 年以来历任云南兰坪有色金属有限责任公司董事、副总经理，2002 年8 月至今任云南冶金集团总公司总工程师、党委常委，现任本公司董事。周强：2000 年以来历任昆明有色冶金设计研究院副院长、院长和党委常委，2006 年8
27、月至今任云南冶金集团总公司副总经理、党委常委，昆明有色冶金设计研究院院长、党委副书记，现任本公司董事。顾昆生：1993 年至今历任曲靖富盛铅锌矿有限公司副董事长、云南省物资集团资源开发股份有限公司总经理，2000 年 7 月至今任本公司董事。陈进：2001 年 11 月至 2004 年 4 月任云南驰宏锌锗股份有限公司总工程师；2004年 4 月至 2004 年 8 月任云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理兼总工程师，2004 年 8 月至今任本公司总经理，现任本公司董事、总经理。（su）克明：2000 年 11 月至今任云南省注册会计师协会秘书长，现任本公司独立董事。郎志钧：2001 年 7 月
28、至 2007 年 1 月任云南省有色地质局局长并主持党委工作，现任云南省有色地质局专属委员会主任、本公司独立董事。肖建明：2000 年以来历任云南锡业集团有限责任公司党委书记、董事长，云南锡业股份有限公司董事长，2006 年 10 月至今任云南锡业股份有限公司董事，现任本公司独立董事。2、监事 张自义：2001 年 4 月至 2005 年 11 月任云南冶金集团总公司副总会计师、财务部主任，2005 年 11 月至今任云南冶金集团总公司总会计师，现任本公司监事会主席。12刘宗全：2001 年 11 月至 2004 年 8 月任云南驰宏锌锗股份有限公司曲靖基地指挥部党工部负责人，2004 年 8
29、 月至 2006 年 10 月任本公司董事，2004 年 8 月至 2008 年 2 月任本公司党委书记，现任本公司监事。刘俊:2002 年 6 月至 2004 年 2 月任会泽县审计局局长，2004 年 2 月至今任会泽县财政局局长，2007 年 3 月至今任本公司监事。杨合荣：1992 年 7 月至 2003 年 7 月任昆明理工大学审计处处长，2003 年 8 月至今任昆明理工大学监察处处长，2000 年 7 月至今任本公司监事。陈松平：2001 年至今任以礼河发电厂计划营销部主任，2000 年 7 月至今任本公司监事。李增光：2002 年 2 月任本公司党委副书记兼纪委书记，2006
30、年 4 月至今还兼任本公司工会主席，现任本公司监事。蒋绍康：2000 年 1 月至 2004 年 11 月至今任公司锌厂硫化车间渣处理工序工序长，2004 年 12 月至今任公司曲靖锌厂制液车间净化工序长，现任本公司监事。3、高级管理人员 杨宏：2000 年 7 月至今任本公司副总经理，2007 年 6 月至今任呼伦贝尔驰宏矿业有限公司总经理。周廷熙：1996 年 7 月至 2005 年 12 月在云南冶金集团总公司科技部工作，其中 2002年 11 月至 2005 年 10 月任楚雄州元谋县工业副县长，2005 年 12 月至今任本公司副总经理。王进：2001 年 11 月至 2006 年
31、12 月任云南会泽铅锌矿副矿长，2005 年 12 月至今任本公司副总经理。陈华国：2000 年 9 月至 2001 年 10 月任本公司市场营销部副部长兼物资处处长、营销处处长，2003 年 7 月至 2004 年 12 月在公司曲靖工程指挥部工作，2005 年 1 月至 2006年 4 月任本公司物资部部长，2006 年 4 至今任本公司副总经理。孙成余：2002 年 9 月至 2004 年 12 月任公司会泽锌厂副厂长兼主任工程师；2005 年 1 月至 2005 年 9 月任公司曲靖锌厂厂长；2005 年 10 月至 2007 年 5 月任公司副总工程师兼曲靖锌厂厂长；2007 年 6
32、 月至今任本公司副总经理。张杰：2000 年 7 月至今任本公司财务总监。赵明：2000 年 7 月至今任本公司董事会秘书。13（二）在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 董 英 云南冶金集团总公司 总经理、党委副书记 2002.11 是 王洪江 云南冶金集团总公司 副总经理、党委常委 2004.8 是 俞德庆 云南冶金集团总公司 总工程师、党委常委 2002.8 是 周 强 云南冶金集团总公司 副总经理、党委常委 2006.8 是 顾昆生 曲靖富盛铅锌矿有限公司 副董事长 1993.1 是 张自义 云南冶金集团总公司 总会计师 20
33、05.12 是 刘俊 云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司 董事长、总经理 2004.2 是 陈松平 云南以礼河实业有限公司 营销部主任 2001.1 是 杨合荣 昆明理工大学 监察处处长 2003.8 是 在其他单位的任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 董英 贵研铂业股份有限公司 独立董事 是 王洪江 云南新立有色金属有限公司 董事长 否 陈进 呼伦贝尔驰宏矿业有限公司 董事长 否 云南省注册会计师协会 秘书长 是 克明 云南云天化股份有限公司 独立董事 是 云南锡业股份有限公司 董事 否 云南锡业集团公司 董事长 是 美国资源有限公司 董事长 否 肖建明 云南锡
34、业微电子材料有限公司 董事长 否 周强 昆明有色冶金设计研究院 院长、党委副书记 是 刘宗全 红河驰宏矿业有限公司 董事长 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司法、公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会确定，公司职工代表监事的薪酬根据其在公司的任职薪酬标准来确定。2、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴董 英 是 王洪江 是 俞德庆 是 14周 强 是 顾昆生 是 张自义 是 刘俊 是 陈松平 是 杨合荣 是 (四)
35、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、由于工作需要，经公司三届二次监事会审议并同意谢朝东先生辞去公司监事的职务，提名刘俊先生为公司监事并经 2006 年年度股东大会审议通过；2、经公司三届七次董事会审议并同意沈立俊先生和浦恩社先生辞去公司副总经理的职务；聘任孙成余先生为公司副总经理；3、经公司第二届职工代表大会第二次会议选举李增光先生、蒋绍康先生为公司第三届监事会职工监事。(五)公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 9,226 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 采购及营销人员 185财务人员 119技术人员 1,188生产和其他人
36、员 7,7342、教育程度情况 教育类别 人数 本科及本科以上学历 646大专学历 1,271大专以下学历 7,309 六、公司治理结构公司治理结构（一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，以规范公司运作，建立现代企业制度。年度内进一步完善了公司的治理结构。1、股东大会：公司制定有明确的股东大会议事规则并切实遵照执行，股东大会 15职责清晰，确保所有股东能够充分行使自己的权利。平时认真接待股东来访、来电，使股东了解公司的运作情况；公司严格按照中国证监会有关要求召集、召开股东大会，并由律师出席见证。2、董事会：公司制定有董事会议事规则
37、并切实执行，董事会职责清晰。公司董事会由九名董事构成，其中独立董事三名，每名董事的任职资格和任免均符合法定程序。各董事均能勤勉尽责，在公司重大决策及投资方面能够充分表达意见，发挥专业所长。公司董事会设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。三名独立董事分别在董事会下设的审计、薪酬与考核、战略委员会中担任主任或委员。3、监事会：公司制定有监事会议事规则并切实执行，监事会职责清晰。公司监事会由 7 名监事构成，其中职工监事 2 名。各监事的任职资格和任免均符合法定程序。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务、公司董事会以及管理层重大的决策事项予以有效监督。4、经
38、理层：公司经营领导班子定期召开总经理办公会议讨论相关应由经营领导班子决定的事项；公司经营领导班子严格按照公司章程的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为，不存在“内部人控制”的倾向；公司经营领导班子在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，忠实履行职务、不存在玩忽职守、违背诚信义务的情形。5、公司的独立性情况：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，从未干涉公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司通过制定的财务、会计管理和内控制度，建立健全了财务、会计管理制度，独立核算，控股股
39、东不干涉公司的财务、会计活动。6、信息披露方面：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东的交流；制定了公司信息披露事务管理制度和投资者关系管理制度，定期报告披露前需经公司内核小组审定的事项，并按法定程序批准后披露，规范本公司信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司能够做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息，维护股东尤其是中小股东的合法权益。167、根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知以及云南证监局的相关要求，公司认真组织公司治理自查和评议，积极开展公司治理专项活动，及时落实相关整改措施。整
40、改过程中，根据有关规定，结合实际情况，公司制定了信息披露事务管理制度、董事、监事和高级管理人员所持股份变动内部控制制度、总经理工作细则、董事会专门委员会的实施细则和投资者关系管理制度，进一步完善了公司的治理结构。公司自查报告和整改计划和公司治理专项活动整改报告详见中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。在云南证监局和上海证券交易所的指导下，通过这次专项治理活动，公司发现了在各项工作中存在的不足和缺点；并通过整改，进一步提高了公司运作的规范化水平。公司将以这一次专项活动为契机，把公司治理工作推向更高层次，通过落实各项整改措施，切实加强对公司内部的信息披露事务管理制度的建设和内控制度建设、规范
41、股东大会和董事会的运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）克 明 9 9 0 肖建明 9 9 0 郎志钧 9 9 0 报告期内，公司独立董事均能出席年度内召开的历次董事会会议，认真听取公司管理人员对公司日常经营业务的情况汇报，参与公司重大事项的讨论、研究，提出建议、意见，并对董事会会议审议的重大议案从公正、独立的立场发表了独立意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提
42、出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有自主的经营范围，业务完整，独立于控股股东，独立核算、独立承担责任和风险，自主开展生产经营活动。2、人员方面：公司拥有自身独立、完整的劳动、人事、工资等管理体系。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未出现在股东单位担任职务的情况。3、资产方面：公司拥有独立、完整、权属清晰的资产。174、机构方面：公司办公机构、生产经营场所与控股股东分开，董事会、监事会及内部机构独立运作。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，按照有关规定建立独立的会计核算体系和财务管理制
43、度，有独立的银行帐号，依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的薪资制度和奖励办法，对公司经理层高级管理人员实行年薪制度。（五）公司内部控制制度的建立健全情况 2007 年，为加强内部控制制度，贯彻落实中国证监会有关上市公司治理的规范文件以及上海证券交易所上市公司内部控制指引的精神，修改完善了财务管理、信息披露等控制制度，逐项梳理内部控制流程，明确了公司内控体系的职责分工。公司制定了涵盖各营运环节的内部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。公司制定了信息披露事务管理制度、总经理
44、工作细则、董事、监事和高级管理人员所持股份变动内部控制制度、董事会专门委员会的实施细则和投资者关系管理制度。公司通过制定和完善各项管理制度，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会简介七、股东大会简介（一）年度股东大会情况 公司于 2007 年 3 月 30 日召开了 2006 年度股东大会，决议公告刊登在 2007 年 4 月 2日的中国证券报、上海证券报及上证所网站上。（二）临时股东大会情况
45、公司于 2007 年 12 月 20 日召开 2007 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2007年 12 月 21 日的中国证券报、上海证券报及上证所网站。八、董事会工作报告 八、董事会工作报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期公司经营情况 本报告期，公司董事会遵守公司法和证券法等法律法规的规定，履行公司章程赋予的职责，贯彻执行股东大会各项决议，围绕实现公司生产经营目标有序开展工作，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责、努力工作，有效地维护了公司和股东的利益。一年来，公司紧紧围绕年初制定的工作目标，在公司经理层和全体员工的共同努力下,克服了产品价格下跌、原辅材料价格上涨、出口退税调整、资源整合
46、等种种困难，紧紧围 18绕公司年度经营目标，按照“基础管理年，指标提升年”的工作要求，以生产经营工作为中心，以绩效考核为主线，充分发挥公司优势，更新观念、深挖潜力、积极应对市场、降低运营成本、狠抓管理、强化执行，进一步加强安全、环保工作，完善内控机制，重视节能减排，提升各项技术经济指标，实现了稳健的经营目标。全年实现营业收入 611,066.75万元，比上年同期增长 35.73%；实现营业利润 151,822.80 万元，比上年同期增长 36.17%；净利润 130,925.82 万元，比上年同期增长 26.12%。归属于母公司的净利润 131,099.41万元，比上年同期增长 26.33%。
47、报告期内累计完成产品产量：铅+锌总量 26.66 万吨，比上年同期增长 24.06%,其中:电锌 141,408.57 吨、锌合金 32,057.34 吨；电铅 93,082.73 吨(含自耗)；锗产品含锗13,008.24 kg；银锭 105,676.61kg(含委托加工和自耗)；硫酸 271,982.61 吨（含自耗）。累计完成销售量：锌锭 140,456.044 吨、热镀锌合金 23,980.51 吨；压铸锌合金 3,713.42吨；电铅 91,564.04 吨；高纯锗 2,726.93 kg、二氧化锗 11,881.10kg；硫酸 259,249.83吨；银锭 74,039.72kg。
48、2、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)锌产品 3,929,602,995.54 2,374,944,672.2639.569.511.28 14.17锗产品 80,237,235.96 52,858,286.0834.1248.033.02 538.95铅产品 1,483,590,944.39 990,473,308.0433.24172.12214.27-21.21硫酸 83,359,778.14 75,945,521.568.8965.5038.74 2
49、02.54银锭 226,170,230.20 233,912,925.12-3.4250.08109.65-113.17合计 5,802,961,184.23 3,728,134,713.06112.39%345.24366.96 621.283、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国内 5,832,095,881.3441.91 国外 278,571,631.12-19.90 4、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名销售客户销售金额合计 3,093,680,658.01 元占销售总额的比例 50.63%前五名供应商采购金额合计 1
50、,080,603,970.61占年度采购总额的比例 30.34 195、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 本报告期 上年度期末 同比变化情况 资产项目名称 金额（元）占资产的比重（%）金额（元）占资产的比重（%）变动金额 增减(%)货币资金 289,000,015.75 5.44127,667,909.782.80161,332,105.97 126.37应收票据 81,359,541.52 1.535,686,236.000.1275,673,305.52 1330.82应收账款 94,371,842.86 1.7843,916,156.37 0.9650,455,686.49 1
