1、 黑牡丹(集团)股份有限公司 黑牡丹(集团)股份有限公司 BLACK PEONY （GROUP）CO.，LTD.二 OO 七年年度报告 二 OO 七年年度报告 股票代码：600510 地址：江苏省常州市和平南路 47 号地址：江苏省常州市和平南路 47 号 黑牡丹（集团）股份有限公司2007年年度报告 1 目 录目 录 一、重要提示2 二、公司基本情况简介3 三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况11 六、公司治理结构13 七、股东大会情况简介15 八、董事会报告15 九、监事会报告21 十、重要事项22 十一、财务报告27 十二、备查文
2、件目录75 黑牡丹（集团）股份有限公司2007年年度报告 2一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席本次董事会。3、江苏公证会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人符冬先生，主管会计工作负责人张国兴先生，会计机构负责人（会计主管人员）林卫平先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。黑牡丹（集团）股份有限公司2007年年度报告 3二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文
3、名称：黑牡丹（集团）股份有限公司 公司英文名称：BLACK PEONY（GROUP）CO.，LTD.2、公司法定代表人：符冬 3、公司董事会秘书：戈亚芳 联系地址：江苏省常州市劳动中路 80 号 电话：051988136510 传真：051988872033 E-mail： 公司证券事务代表：许晨坪 联系地址：江苏省常州市劳动中路 80 号 电话：051988136510 传真：051988872033 E-mail： 4、公司注册地址：江苏省常州市和平南路 47 号 公司办公地址：江苏省常州市劳动中路 80 号 邮政编码：213004 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报
4、纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：黑牡丹 公司 A 股代码：600510 7、其他有关资料 公司变更注册登记日期：2006 年 10 月 19 日 公司变更注册登记地点：江苏省常州工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3204001104747 公司税务登记号码：320400137187603 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏公证会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省常州市晋陵中路517号赢通商务大厦10楼 黑牡丹
5、（集团）股份有限公司2007年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 营业利润 85,993,573.99利润总额 92,252,902.75归属于上市公司股东的净利润 84,504,901.44归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 52,076,506.51经营活动产生的现金流量净额 139,085,584.91(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 冲回以前年度职工福利费 28,241,089.66计入当期损益的政府补助 7,025,900.00其他营
6、业外收支净额 -766,571.24减：非经常性损益对所得税费影响金额 1,980,740.14减：少数股东损益 91,283.35归属于母公司净利润的非经常性损益 32,428,394.93（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 营业收入 983,765,570.33 970,131,352.38956,279,032.961.41 1,078,462,559.47 1,068,492,147.46利润总额 92,252,902.75 143,828,2
7、66.06131,752,726.00-35.86 169,304,815.83 168,673,011.15 归属于上市公司股东的净利润 84,504,901.44 100,751,387.6389,660,914.20-16.13 120,131,949.83 121,009,477.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 52,076,506.51 93,915,474.87 78,965,954.94-44.55 115,521,047.74 115,319,331.40 经营活动产生的现金流量净额 139,085,584.91 334,226,931.30134,997,
8、981.30-58.39 90,379,799.51 89,900,472.12 黑牡丹（集团）股份有限公司2007年年度报告 52006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 1,303,372,097.01 1,309,682,795.021,284,313,354.30-0.48 1,247,856,525.31 1,238,396,819.02所有者权益（或股东权益）1,068,144,838.23 1,044,679,650.871,023,776,877.252.25 1,053,928,746.08 1,043,954,
9、485.032006 年 2005 年 主要财务指标 2007 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益 0.19 0.23 0.20-17.39 0.27 0.28 稀释每股收益 0.19 0.23 0.20-17.39 0.27 0.28 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.12 0.21 0.18-42.86 0.26 0.26 全面摊薄净资产收益率（%）7.87 9.73 8.76 减少 1.86个百分点11.40 11.59 加权平均净资产收益率（%）8.02 9.78 8.23 减少 1.76个百分点11.40 11.47 扣除非经常性损益后全面摊薄净
10、资产收益率（%）4.85 9.07 7.71 减少 4.22个百分点10.96 11.05 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.94 9.11 7.25 减少 4.17个百分点10.96 10.93 每股经营活动产生的现金流量净额 0.32 0.76 0.31-57.89 0.26 0.21 2006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 归 属 于 上 市 公 司 股东 的 每 股 净 资 产 2.44 2.38 2.34 2.45 2.40 2.38 （四）采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额
11、期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额交易性金融资产 35,940,304.4326,205,151.40-9,735,153.03-10,291,652.03可供出售的金融资产 1,154,627.85944,696.00-209,931.85 0合计 37,094,932.2827,149,847.40-9,945,084.88-10,291,652.03 交易性金融资产减少系本年度减持股票和基金所致；可供出售的金融资产减少系本年度卖出股票所致。黑牡丹（集团）股份有限公司2007年年度报告 6 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位:
12、股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 96,458,41222.00 96,458,412 22.002、国有法人持股 3、其他内资持股 151,592,38834.58-64,698,554-64,698,554 86,893,834 19.82其中：境内法人持股 88,728,91620.24-1,835,082-1,835,082 86,893,834 19.82境 内 自 然人持股 62,863,47214.34-62,863,472-62,863,472 0 0
13、4、外资持股 其中：境外法人持股 境 外 自 然人持股 有 限 售 条件 股 份 合计 248,050,80056.58-64,698,554-64,698,554 183,352,246 41.82二、无限售条件流通股份 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 190,320,00043.42+64,698,554+64,698,554 255,018,554 58.182、境内上市 的 外 资股 3、境外上市 的 外 资股 4、其他 无 限 售 条件 流 通 股份合计 190,320,00043.42+64,698,554+64,698,554 255,018,554 58.18三、股份
14、总数 438,370,800100 438,370,800 100黑牡丹（集团）股份有限公司2007年年度报告 7（1）股份变动批准情况 公司股权分置改革方案已于 2006 年 3 月 22 日经相关股东会议审议通过，持股 5%以下的法人及自然人持有的部分限售条件股份 64,698,554 股于 2007 年 4 月 3 日变为无限售条件股份。（2）股份过户情况 持股 5%以下的法人及自然人持有的部分限售条件股份 64,698,554 股变为无限售条件股份，该股份变动已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络系统实施完毕。2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除
15、限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 常州国有资产投资经营总公司 96,458,412 96,458,412 股改限售股份 详见第 9 页限售流通股说明 常州市新发展实业公司 86,893,834 86,893,834 股改限售股份 详见第 9 页限售流通股说明 曹德法 9,175,400 9,175,400 2007 年 4 月 3 日 王盘大 9,175,400 9,175,400 2007 年 4 月 3 日 金梅英 7,477,123 7,477,123 2007 年 4 月 3 日 张国兴 7,477,123 7,477,123 2007 年 4 月 3
16、日 周顺生 7,477,123 7,477,123 2007 年 4 月 3 日 戴伯春 7,477,123 7,477,123 2007 年 4 月 3 日 袁国民 4,409,290 4,409,290 2007 年 4 月 3 日 戈亚芳 4,409,290 4,409,290 2007 年 4 月 3 日 梅基清 4,409,290 4,409,290 2007 年 4 月 3 日 姚顺才 1,376,310 1,376,310 2007 年 4 月 3 日 常新纺织有限公司 611,694 611,694 2007 年 4 月 3 日 常州市天宁城市建设开发有限公司 611,694
17、611,694 2007 年 4 月 3 日 广州市联华制衣有限公司 611,694 611,694 2007 年 4 月 3 日 合计 248,050,800 64,698,554 183,352,246 3、证券发行与上市情况 公司股份总数及结构的变动情况 根据公司股权分置改革方案，持股 5%以下的法人以及自然人持有的限售流通股共计64,698,554 股，已于 2007 年 4 月 3 日限售期满上市流通，公司股份结构发生变化。黑牡丹（集团）股份有限公司2007年年度报告 8（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 46,336 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称 股东性质 持
18、股比例(%)持有有限售 条件股份数量 持股总数 报告期内增减 冻结或质押情况 常州国有资产投资经营总公司 国家 22.0096,458,41296,458,4120 无常州市新发展实业公司 境内非 国有法人 19.8286,893,83486,893,8340 无曹德法 境内自然人 2.0909,175,4000 无王盘大 境内自然人 1.5706,881,600-2,293,800 无张国兴 境内自然人 1.5206,650,000-827,123 无周顺生 境内自然人 1.4306,263,923-1,260,000 无戴伯春 境内自然人 1.2905,635,923-1,878,640
19、无戈亚芳 境内自然人 0.8403,700,000-729,290 无袁国民 境内自然人 0.8003,508,000-971,290 无梅基清 境内自然人 0.7703,360,000-1,058,650 无 前十名股东关联关系或一致行动的说明：（1）公司前十名股东中，袁国民先生为常州市新发展实业公司董事长；其余股东不存在关联关系。（2）常州国有资产投资经营总公司股份为国家股，代表国家持股。前十名无限售条件流通股股东持股情况 单位:股 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 曹德法 9,175,400人民币普通股王盘大 6,881,600人民币普通股张国兴 6
20、,650,000人民币普通股周顺生 6,263,923人民币普通股戴伯春 5,635,923人民币普通股戈亚芳 3,700,000人民币普通股袁国民 3,508,000人民币普通股梅基清 3,360,000人民币普通股红利交易型指数基金 1,594,264人民币普通股张蒙 1,000,000人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名流通股股东未发现关联关系 黑牡丹（集团）股份有限公司2007年年度报告 9前十名有限售条件流通股股东持股情况 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件
21、2009 年 4 月 3 日 21,918,5402010 年 4 月 3 日 21,918,5401 常州国有资产投资经营总公司 96,458,412 52,621,332注 2009 年 4 月 3 日 21,918,5402010 年 4 月 3 日 21,918,5402 常州市新发展实业公司 86,893,834 43,056,754注 注:持股 5以上的非流通股股东常州国投公司和新发展公司作出如下特别承诺：（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；在前项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内
22、不超过 10%；在前述二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格不低于每股 6.50 元（若非流通股股份获得流通权之日至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等除权事项，将对该价格进行相应除权处理）。（2）如果黑牡丹 2006 年度2008 年度扣除非经常性损益后的年度净利润平均增长低于 15%（不可抗力因素除外），或此三年中任一年度的财务报告被出具非标准审计报告，在上述三十六个月禁售期满后，进一步承诺：1）通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在三十六个月内不超过 15%；2）自公司的财务报告公告之日起至前述第 1）项承诺截止日的期限内进一步提高减持价格至每
23、股 8.00 元（若非流通股股份获得流通权之日至出售股份期间有除权事项，也对该价格进行相应除权处理）。3、控股股东及实际控制人情况（1）法人控股股东情况 公司名称：常州国有资产投资经营总公司 法人代表：胥大有 注册资本：25,000 万元人民币 成立日期：1994 年 3 月 20 日 主要经营业务或管理活动：国有资产的投资、拍卖、转让，收缴国有资产投资收益，筹集国有资产发展基金，咨询服务。（2）法人实际控制人情况 公司名称：常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司 法人代表：曹建新 注册资本：100,500 万元人民币 黑牡丹（集团）股份有限公司2007年年度报告 10 成立日期：1993
24、年 6 月 21 日 主要经营业务或管理活动：高新区内国有资产投资经营、资产管理（除金融业），投资咨询（除证券、期货投资咨询），自有房屋租赁服务，工业生产资料、建筑资料、装饰材料的销售（经营范围中涉及专项审批的，须办理专项审批后方可经营）。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%22%控股股东及实际控制人变更情况 常州国有资产投资经营总公司持有本公司 96,458,412 股股份（占总股本 22%），为公司第一大股东，股份性质为国有股。黑牡丹根据常州市人民政府常政复（2007）70 号文关于同意常州国有资产投资经营总公司无偿划转至常州高新技术开发区发展（集团）总公司的批复，
25、常州国有资产投资经营总公司以 2007 年 12 月 31 日为基准，无偿划转至常州高新技术开发区发展（集团）总公司（以下简称高新区发展总公司）。近期划转双方正在履行相关手续，将常州国有资产投资经营总公司持有黑牡丹96,458,412股股份直接无偿划转给常州高新技术开发区发展（集团）总公司，后者将直接成为本公司第一大股东。4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东代表 法人股东注册资本 法人股东成立日期 主要经营业务或管理活动 常州市新发展实业公司 袁国民 1,784.7 万元人民币 1992年11月24日 工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、电子计
26、算机及配件、装饰材料、百货、五金、交电、化工（除危险品）、劳保用品、针纺织品销售，服装、纺织品加工、制造（除专项规定），电子设备及通讯设备维修，技术咨询。常州国有资产投资经营总公司黑牡丹(集团)股份有限公司常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司黑牡丹（集团）股份有限公司2007年年度报告 11五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任 期 起始日期 任 期 终止日期 年 初 持股数 年 末 持股数 股 份 增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）符冬 董事长 男 39 2006-04-11
27、 2009-04-10 000 32 王盘大 副 董 事 长总经理 男 58 2006-04-11 2009-04-10 9,175,4006,881,600-2,293,800 二级市场卖出 32 张国兴 董 事、副总、总会计师 男 56 2006-04-11 2009-04-10 7,570,7236,650,000-827,123 二级市场卖出 25.6 戴伯春 董事 男 58 2006-04-11 2009-04-10 7,514,5635,635,923-1,878,640 二级市场卖出 25.6 曹德法 董事 男 56 2006-04-11 2009-04-10 9,175,400
28、9,175,4000 张锡渭 董事 男 58 2006-04-11 2009-04-10 000 许灿 独立董事 男 40 2007-09-04 2009-04-10 000 3 徐文英 独立董事 男 57 2006-04-11 2009-04-10 000 3 郑培敏 独立董事 男 36 2006-04-11 2009-04-10 000 3 袁国民 监 事 会 主席 男 54 2006-04-11 2009-04-10 4,479,2903,508,000-971,290 二级市场卖出 邓建军 监事 男 39 2006-04-11 2009-04-10 18,72014,040-4,680
29、 二级市场卖出 22.4 席中豪 监事 男 30 2006-04-11 2009-04-10 000 4.17 周顺生 常务副总 男 59 2006-04-11 2009-04-10 7,523,9236,263,923-1,260,000 二级市场卖出 27.2 梅基清 副总 男 43 2006-04-11 2009-04-10 4,418,6503,360,000-1,058,650 二级市场卖出 22.4 戈亚芳 副总 董秘 女 36 2006-04-11 2009-04-10 4,439,2903,700,000-729,290 二级市场卖出 22.4 董事、监事、高级管理人员最近 5
30、 年主要工作经历：(1)符冬，董事长。2001 年 5 月起，任常州纺织国有资产经营有限公司副总经理。2006 年 4 月起，担任公司董事长、党委书记。(2)王盘大，副董事长兼总经理。2002 年至今，担任公司副董事长兼总经理。(3)张国兴，董事、副总经理、总会计师。2000 年至今，担任公司董事、副总经理、总会计师。(4)戴伯春，董事。2000 年至今，担任公司董事、工会主席、党委副书记。(5)曹德法，董事。2002-2006 年 4 月，担任公司董事长兼党委书记。2006 年 4 月-2007 年 6 月，任常州纺织国有资产经营有限公司副总经理，2007 年 6 月-12 月起，任常州市工
31、贸国有资产经营有限公司副总经理，2007 年 12 月起任常州市工贸国有资产经营有限公司党委副书记。黑牡丹（集团）股份有限公司2007年年度报告 12(6)张锡渭，董事。2002 年-2005 年 4 月，任常州纺织国有资产经营有限公司董事长、总经理。2005 年 4 月至今任常州市人民政府国有资产监督管理委员会党委书记。(7)许灿,独立董事。1999 年至今，历任海通证券投资银行部项目经理、高级项目经理、融资总监、保荐代表人。(8)徐文英，独立董事。1998 年至今，曾任中国棉纺织行业协会理事长、中国色织行业协会理事长、中国纺织工业协会产业部副主任。现任中国纺织工业协会副会长、中国棉纺织行业
32、协会会长。同时担任魏桥纺织（2698）的独立董事。(9)郑培敏，独立董事。1998 年至今，担任上海荣正投资咨询有限公司董事长，同时担任辽宁时代股份有限公司（600241）、东方电机股份有限公司（600875）、成都博瑞传播股份有限公司（600880）的独立董事。（10）袁国民，监事会主席。2002 年以来，曾任公司副总经理。2006 年 6 月起，任常州市新发展实业有限公司董事长。(11)邓建军，监事。2002 年以来，曾任公司董事、主任工程师，现任公司监事、副总工程师。（12)席中豪，监事。2003 年以来，曾任前织车间副主任，现任公司环能科科长。(13)周顺生，常务副总经理。2000 年
33、以来，曾任公司董事、常务副总经理，现任公司常务副总经理。(14)梅基清，副总经理。2002 年至今，担任公司副总经理。(15)戈亚芳，副总经理。2002 年至今，担任公司副总经理、董事会秘书。（二）在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 担任的职 务任期起始日期任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 袁国民 常州市新发展实业公司 董事长2006 年 6 月 2009 年 6 月 是 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 担任职务 任 期 起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 张锡渭 常州市人民政府国有资产监督管理委员会 党委书记 2005.04 是 曹德法 常
34、州市工贸国有资产经营有限公司 党委 副书记 2007.12 是 许灿 海通证券投资银行部 保荐代表人、融资总监 1999 年 是 徐文英 中国棉纺织行业协会 会长 1998 年 12 月 是 郑培敏 上海荣正投资咨询有限公司 董事长 1998 年 7 月 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：公司按照 2002 年年度股东大会审议通过的关于公司董事薪酬确定办法和关于公司监事薪酬确定办法，根据公司实际经营指标完成情况，将在本公司担任具体行黑牡丹（集团）股份有限公司2007年年度报告 13政管理职务的公司董事、监事、高级管理人员作为公司行
35、政管理人员考核，确定报酬。其中在本公司任职的董事和高级管理人员的薪酬由公司董事会薪酬委员会按照 2007 年第一次临时股东大会通过的公司高管薪酬确定办法（试行）具体考核。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 袁国民、张锡渭、曹德法 分别在任职的股东单位或其他单位领取报酬 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 报告期内，独立董事杨雄胜先生由于个人原因提出辞去独立董事职务，经公司2007 年 9 月 4 日召开的 2007 年度第一次临时股东大会选举许灿先生为公司独立董事。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职
36、员工为 1442 人，公司无需承担费用的离退休人员。1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产及管理人员 1100 销售人员 34 技术人员 287 财务人员 21 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及大专以上 223 中专 234 高中及高中以下 985 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则等法律法规的要求，制定各项议事规则、工作细则，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司重新修订了股东大会议事规则、董事会议事规则，制定了上市公司信息披露管理办法、高管薪酬确定办法（试行），更好的保护
37、了公司及投资者的利益，使法人治理结构进一步得到了完善。根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字【2007】28 号）的精神，以及江苏证监局关于开展上市公司治理专项活动相关活动的通知的要求，公司开展了公司治理专项检查活动，并于 2007 年 7 月底完成了自查活动。2007 年 8 月 28、29 日，江苏证监局派出工作组对公司进行公司治理专项活动现场检查。根据检查结果，江苏证监局发布了整改意见函，公司针对整改意见，进行了黑牡丹（集团）股份有限公司2007年年度报告 14认真的整改，并于 2007 年 11 月 8 日披露了关于加强公司治理专项活动的整改报告。针对
38、存在的问题，公司实施了以下整改措施：1、重新修订公司章程和公司总经理工作细则，制定募集资金管理制度、公司短期投资管理办法，进一步完善公司治理相关制度。2、完善相关程序，进一步规范与关联方的关联交易行为。3、积极创造条件，切实加强董事会审计委员会对公司内部控制的指导作用。同时，公司还将积极组织其他董事会专业委员会的活动，进一步发挥其作用，促进公司法人治理水平的完善和提高。4、将加强对董事、监事及高管人员有关法律法规的培训教育，严格遵守各项法律法规的规定。5、严格按照公司股东大会议事规则的规定，严格审查股东授权代理人出席股东大会的授权事项。6、着手成立内部审计部门，完善职能安排和人员配置，建立健全
39、内部审计体系，切实加强企业运营风险控制以及内部控制制度建设。公司以上市公司治理专项活动为契机，对照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，按照证券监管部门的统一部署，深入挖掘公司治理中的不足之处，不折不扣进行整改，进一步健全和完善了 公司治理结构，不断提高公司规范运作水平，促进了公司持续、健康发展。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 杨雄胜 3 1 1 1 因个人原因辞去职务 徐文英 6 6 0 0 郑培敏 6 6 0 0 许灿 2 2 0 0 报告期增选独立董事自受聘
40、以来，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责的参加了公司的董事会，对公司发展和存在问题提出了积极的建议，对公司关联交易、募集资金变更和对外担保等事项进行了公正客观的评价，并发表了独立意见，对公司的持续、稳定和健康发展发挥了积极的推动作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务上与控股股东之间不存在竞争关系，独立开展业务。2、人员方面：公司的董事长未由控股股东单位的法定代表人兼任，公司的总经理、副总经理等高级管
41、理人员不存在双重任职的情况，公司财务人员亦未在关联公司兼职，股份公司的劳动、人事及工资管理完全独立。黑牡丹（集团）股份有限公司2007年年度报告 153、资产方面：公司由原常州第二色织厂整体改制而成，原常州第二色织厂的生产、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产全部进入公司，因此公司自成立之日起即拥有独立的产、供、销系统。公司自成立以来，独立面向市场，并以公平、公正的市场原则独立从事各项经营活动。4、机构方面：公司机构完整，下设十七个部和科室、四个车间和一个技术中心，各个部门职责明确，运行良好。5、财务方面：公司严格按照会计法、企业会计制度设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算
42、体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，配备了专职的会计人员，开设了独立的银行账户，单独进行纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司按照 2007 年第一次临时股东大会审议通过的黑牡丹(集团)股份有限公司高管薪酬考核办法(试行)，根据公司实际经营指标完成情况，对公司高级管理人员考评，并决定其薪酬。（五）公司内部控制制度的建立健全情况 为保证公司生产、经营业务活动的有效控制和正常进行，保护公司资产的安全和完整，公司依据公司法、证券法和公司章程等法律、法规的有关规定，制定了相应的内部控制制度。公司的内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务，延伸到各个单位、部门和岗位
43、。除“三会”议事规则、总经理工作细则外，还包括财务管理制度、会计制度、工业园建设项目跟踪审计制度、劳动人事管理制度、薪酬管理制度、生产管理制度、物资采购供应制度、和信息披露管理办法等，逐步形成了一套完整、合理、有效的内部控制管理体系。在实际运用中，公司的各个部门对照各项制度，根据自己的职责，都能够认真地执行，有效地贯彻。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况：公司二六年年度股东大会于 2007 年 5 月 15 日上午 9:30 在江苏省常州市和平南 路 47 号 公 司 三 楼 会 议 室 召 开，会 议 决 议 公 告 刊 登 于
44、 2007 年 5 月 16 日出版的上海证券报。（二）临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司二七第一次临时股东大会于 2007 年 9 月 4 日上午 9 时 30 分在和平南路 47号公司三楼会议室召开，会议决议公告刊登于 2007 年 9 月 5 日出版的上海证券报。八、董事会报告 八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营状况的回顾（1）报告期总体经营情况 2007 年纺织业面临的外部形势更加严峻，对以出口为导向的牛仔布企业影响尤为严黑牡丹（集团）股份有限公司2007年年度报告 16重。国际市场持续低迷，由于配额等因素纺织产业向印度等国转移，人
45、民币升值、出口退税下调，原材料价格居高不下、劳动力成本上升成为常态，污染物等环境治理成本增加，企业的外部环境更为恶劣。在产业升级、结构调整的背景下，纺织行业的竞争空前激烈。在极为不利的宏观经营形势下，公司坚持按照制定的总体发展战略，一业为主，适度多元，做响品牌，做好投资。主要做了以下工作：一、加强内部管理 抓品种抓质量，年内黑牡丹牛仔布被国家商检总局批准为出口免验商品；调整营销机制，压缩库存优化资产结构；加快技术进步，淘汰部分不适应市场发展的装备，落实引进 92 台先进织机和全套先进特种纺纱设备。抓队伍建设，不断引进各类人才，加强各种培训，制定了公司人才引进的管理办法。二、根据城市发展规划，调
46、整生产布局 加快生态工业园建设，把分散各区域的生产快速向园区集中。荣元服饰在 11 月底全部顺利搬迁。和平南路 47 号主要办公场所和生产能力都按要求顺利转移至劳动中路80 号厂区。三、针对严峻的产业形势，积极调整产业结构 坚持牛仔主业不动摇，适度做好投资和相关产业。江苏银行的投资和房地产项目的进入，促进了公司逐步多元发展。和平南路生产和办公区域，以及荣元服饰的搬迁，进一步拓宽了公司多元化发展空间。07 年全年公司生产牛仔布 4146 万米，同比增加 0.39%，销售牛仔布 4570 万米，同比增加5.3%，牛仔服装生产457万件，同比增加9.9%，色织布631万米，同比增加30.91%。实现
47、销售收入 98377 万元，同比增加 1.41%，净利润 8450 万元，同比减少 16.13%。（2）公司主营业务及其经营状况 主营业务分行业或产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 业务收入 业务成本 业务利润率(%)业务收入比上年增减（）业务成本比上年增减（）业务利润率比上年增减（%）牛仔布 581,430,915.09 532,180,637.248.471.91 17.48 减少了 12.13 个百分点 服 装 310,850,699.11 256,736,807.5517.41-4.30-1.91 减少了 2.01 个百分点 色织布 84,996,558.80 73,503,5
48、17.8913.5239.45 42.63 减少了 1.93 个百分点 合 计 977,278,173.00 862,420,962.6811.752.20 12.55 减少了 7.61 个百分点 主营业务分地区情况表 单位：万元 地 区 金 额 比上年增减（%）自营出口 50689-3.81 其他 47688 7.61 黑牡丹（集团）股份有限公司2007年年度报告 17主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 26,473.51占采购总额比重 27.95%前五名销售客户销售金额合计 22,002.06占销售总额比重 22.51%（3）报告期资产和利润构成变动情
49、况 1）报告期资产负债发生的重大变化 单位:元 币种:人民币 项目 2007 年 2006 年 同比增减(%)应收账款 33,356,491.2520,945,383.05 59.25存货 301,295,522.91246,536,298.66 22.21固定资产 350,698,305.79334,187,033.89 4.94在建工程 79,142,787.76144,773,755.99-45.33无形资产 84,874,593.638,833,503.01 860.83应付职工薪酬 28,121,924.5855,680,190.17-49.49其他应付款 64,723,630.36
50、45,839,944.92 41.19资产负债项目发生变化的说明：应收款项增加,主要是由于母公司应收海外业务的款项较上年末增加了 456 万，子公司大德纺织有限公司期末应收款较上年末增加了 407 万。存货增加主要是由于本报告期房地产开发成本 89,645,652.90 元增加所致。在建工程减少主要因转入无形资产和因已达到可使用状态但未办理竣工结算的土建工程转入固定资产 62,687,547.36 元所致。无形资产增加系由在建工程的纺织工业园土地款，已取得土地使用权证转入无形资产 82,513,182,68 元所致。应付职工薪酬减少主要系本公司根据新会计准则的相关规定，将以前年度应付福利费结余
