1、 2004年年度报告 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2004 年年度报告年年度报告 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2004 年年度报告 1重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司独立董事张人为先生因故未出席本次董事会，委托独立董事郭建先生行使表决权并发表独立意见。本公司董事长朱伯安先生、总经理李亮佐先生、总会计师孙大建先生及财务部经理姜荣强先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一节 公司基本情况简介-2 第二节 会计数据
2、和业务数据摘要-3 第三节 股本变动及股东情况-5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-8 第五节 公司治理结构-12 第六节 股东大会情况简介-13 第七节 董事会报告-14 第八节 监事会报告-21 第九节 重要事项-22 第十节 财务报告-24 第十一节 备查文件目录-77 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2004 年年度报告 2第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 公司法定英文名称：SHANGHAI YAOHUA PILKINGTON GLASS CO.,LTD.公司法定英文缩写：SYP 二、公司法定代表人：朱伯安先生 三、公司董事
3、会秘书：金闽丽女士 联系地址：上海市浦东新区济阳路 100 号 联系电话：0086-21-58839305 传真：0086-21-58801554 电子信箱： 四、公司注册地址和办公地址：上海市浦东新区济阳路 100 号 邮政编码：200126 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、南华早报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董秘办 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：A 股 耀皮玻璃 B 股 耀皮 B 股 股票代码：A 股 600819 B 股 900918 七、其他有
4、关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 9 日 最近一次公司变更注册登记日期：2003 年 11 月 7 日 注册登记地点：上海市浦东新区济阳路 100 号 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 019022 号(市局)税务登记号码：国税沪字 310046607210186 公司聘请的国内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 公司聘请的国际会计师事务所名称：德豪国际(BDO International)会计师事务所 办公地址：上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2004
5、 年年度报告 3第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 指 标 金额（元）利润总额 244,792,311.46净利润 192,923,280.00扣除非经常性损益后的净利润 191,910,825.03主营业务利润 518,886,941.70其他业务利润 6,320,322.31营业利润 222,772,441.93投资收益 28,508282.23补贴收入 0营业外收支净额 6,488,412.70经营活动产生的现金流量净额 458,443,558.90现金及现金等价物净增加额 155,427,055.72 注：扣除非经常性损益项目及涉及金额 项目 金额（元）扣除资产减
6、值准备后的其他各项营业外收入、支出 450,301.28处置固定资产等其他长期资产产生的损益 -548,892.88以前年度已经计提各项减值准备转回 1,089,580.30所得税影响 21,466.27合计 1,012,454.97 二、境内外审计差异 对中国法定财务报表所作的国际财务报告准则调整 国际财务报告准则及其他调整对中国法定财务报表之影响如下：截至二 OO 四年 于二 OO 四年 十二月三十一日 十二月 止年度之 三十一日之 净利润 综合净资产 人民币元 人民币元 根据中国法定财务报表 192,923,280.00 1,913,340,535.70 国际财务报告准则及其他的调整 重
7、计以外币为本位币付款的固定资产-31,730,000.00 熔窑维修准备-(31,500,000.00)超提折旧(12,118,000.00)自用零配件摊销差异 6,963,499.46-附属公司之开办费 3,494,828.10 3,202,953.24 无法支付的债务 306,610.56-投资成本与收购可辩认资产负债的公允价值份额负差 26,712,688.56-其他 1,481,000.00-经国际财务报告准则及其他调整后所列报 219,763,906.68 1,916,773,488.94 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2004 年年度报告 4三、报告期末公司前三年主要会计数据和
8、财务指标：2002 年 项目 2004 年 2003 年 本 期 比 上 期增减(%)调整前 调整后 主营业务收入(千元)1,660,4011,185,06640.111,083,522 1,083,522净利润 (千元)192,923133,52444.49110,512 110,512总资产 (千元)3,196,5132,426,12431.752,070,645 2,070,645股东权益(不含少数股东权益)(千元)1,913,3411,810,6925.671,676,867 1,774,367每股收益 (元/股)0.2640.274-3.650.227 0.227每股净资产 (元/股
9、)2.623.71-29.383.44 3.64调整后的每股净资产(元/股)2.533.54-28.533.27 3.47每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.630.50260.46 0.46净资产收益率(全面摊薄)(%)10.087.372.71个百分点6.59 6.23扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)10.067.352.71个百分点6.36 5.99 四、按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率(%)每股收益(元/股)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.1227.
10、210.71 0.71营业利润 11.6411.680.30 0.30净利润 10.0810.120.26 0.26扣除非经常性损益后的净利润 10.0310.060.26 0.26 五、报告期内股东权益变动情况(单位：人民币元)项目 股本 资本公积 盈余公积 其中法定公益金 未分配 利润 外币报表折算差额 股东权益 合计 期初数 487,500,00000 577,798,572.66399,133,805.9571,185,407.26346,272,188.53-12,676.93 1,810,691,890.21本期增加 243,750,082.00 26,712,688.5629,5
11、59,386.369,761,796.41192,923,280.00-492,945,436.92本期减少-243,750,082.00-146,559,386.36-12,676.93 390,296,791.43期末数 731,250,082.00 360,761,179.22428,693,192.3180,947,203.67392,636,082.17-1,913,340,535.70变动原因 1、根据 2004 年度股东大会决议通过，用资本公积转增股本，每 10 股送 5股，使股本增加，资本公积减少。2、资本公积增加系本公司收购天津耀皮玻璃有限公司 50股权和上海耀皮汽车玻璃有限
12、公司 10股权所致。上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2004 年年度报告 5第三节 股本变动及股东情况 一、股东变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，）本次变动前 配股送股公积金 转股 增发其 他 小计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 325596376 162798188 162798188 488394564 其中：国家持有股份 162798188 81399094 81399094 244197282 境内法人持有股份81399094 40699547 40699547 122098641 境外法人持有股份81399094 40699547 4
13、0699547 122098641 其他 2、募集法人股份 5653625 2826813 2826813 84804383、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 331250001 165625001 165625001 496875002二、已上市流通股份 1、人民币普通股 31250052 15625026 15625026 468750782、境内上市的外资股125000001 62500001 62500001 1875000023、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 156250053 78125027 78125027 234375080三、股份总数 48
14、7500054 243750028 243750028 7312500822、公司股票发行与上市情况 (1)到报告期末的前三年内，公司未发行股票及衍生证券。(2)报告期内公司股份总数由 2004 年初的 487500054 股增加至 2004 年末的731250082 股，主要原因系公司 2004 年 7 月实施了每 10 股转增 5 股的分红方案。报告期内公司股本结构未发生变化。(3)公司无内部职工股。二、公司股东情况 1、报告期末股东总数为 29653 户，其中 A 股股东 12563 户，B 股股东 17090户。2、报告期末公司前 10 名股东持股情况 年度内 年末持股 持股 股份类别
15、 质押或冻 股东性质 序号 股东名称 增减(股)数量(股)比例(%)(已流通或 结的股份 (国有股东 未流通)数量(股)或外资股东)1 皮尔金顿国际控股公司 BV 46253530 138760589 18.98 未流通+0 外资股东 已流通 2 中国复合材料集团公司 41637047 123036141 16.83 未流通 0 国有股东 3 上海耀华玻璃厂 40699547 122098641 16.70 未流通 122098641 4 上海建筑材料(集团)总公司 25699547 77098641 10.54 未流通 0 国有股东 5 中国东方资产管理公司 15000000 4500000
16、0 6.15 未流通 0 国有股东 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2004 年年度报告 66 TOYO SECURITIES ASIA LTD 8175568 14352228 1.96 已流通 未知 外资股东 A/C CLIENT 7 NAITO SECURITIES CO.,LTD 4426701 6133781 0.84 已流通 未知 外资股东 8 JUMBO BUILDER LTD 1118142 5823425 0.80 已流通 未知 外资股东 9 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 3916316 5795103 0.79 已流通 未知 外资股东 10 申银万国证
17、券股份有限公司 1404438 4213313 0.58 未流通 未知 (1)本公司法人股股东上海耀华玻璃厂持有的 122098641 股于 1998 年 3 月15 日质押给上海建筑材料(集团)总公司。上海建筑材料(集团)总公司现已成为本公司实质性上的第一大股东，实质持有本公司 27.24%的股份。(2)本公司前 10 名股东中第 3 名股东为第 4 名股东的授权管理单位，第 3、4 名股东与第 1、2、5、10 名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。第 6、7、8、9 名股东为外资流通股股东，本公司未知其是否存在关联关系，也未知其是否属于
18、上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。(3)本公司外资股股东皮尔金顿国际控股公司 BV 持有的 138760589 股外资股中包括 122098641 股外资法人股和从二级市场中购入的 16661948 股外资流通股。(4)2004 年 9 月 28 日经国家工商行政管理总局核准，中国复合材料集团公司变更为中国复合材料集团有限公司。3、公司控股股东及实际控制人简介(1)控股股东(第一大股东)情况 公司名称：上海建筑材料(集团)总公司 法定代表人：施德容 成立日期：1993 年 12 月 29 日 注册资本：6.1 亿元人民币 主要经营业务：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料
19、、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑工程装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工。(2)公司与控股股东(第一大股东)之间的产权及控制关系的方框图 100%27.24%4、其他持股在 10%以上法人股股东情况(1)皮尔金顿国际控股公司 BV：法定代表人伊恩洛克；成立日期：1981 年 1 月 20 日；注册资本：188150000 欧元；主要经营业务：参股、筹资并管理其他公司、集团和企业，参与金融交易、收购、控制、处置动产及不动产等；系英国皮尔金顿有限公司的控股子公司。(2)中国复合材料集团有限公司：法定代表人张定金；成立日期：1988 年 6上海市国有资产监督管理委员
20、会上海建筑材料(集团)总公司上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2004 年年度报告 7月 28 日；注册资本：2 亿元；主要经营业务：复合材料、玻璃纤维、玻璃、陶瓷及其它无机非金属材料和制品的生产、技术和装备研制、开发、设计、转让、销售、工程建设和项目承包、技术服务与咨询、人才培训；本企业和成员企业自产产品与相关技术的出口，本企业和成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口，本企业进料加工和“三来一补”；代理出口将自行研制开发的技术转让给其它企业所生产的非自产产品；主办境内国际科学技术展览。(3)上海耀华玻璃厂：法定代表人何交澍；成
21、立日期：1947 年 9 月 27 日；注册资本：6154 万元人民币；主要经营业务：生产、销售加工玻璃制品、玻璃纤维及制品和相关机械设备制造。5、报告期末公司前 10 名流通股股东持股情况 序号 股东名称(全称)年末持股数(股)种类(A,B,H股或其它)1 皮尔金顿国际控股公司 BV 16661948 B 股 2 TOYO SECURITIES ASIA LTD A/C CLIENT 14352228 B 股 3 NAITO SECURITIES CO.,LTD 6133781 B 股 4 JUMBO BUILDER LTD 5823425 B 股 5 SKANDIA GLOBAL FUND
22、S PLC 5795103 B 股 6 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD 2437190 B 股 7 湖南长沙新盟实业有限公司 2139000 B 股 8 THE NOMURA SECURITIES CO.,LTD 2076874 B 股 9 DEUTSCHE BANK LONDON 1813882 B 股 10 京华山一国际(香港)有限公司 1693040 B 股(1)公司未知前十名流通股东间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。(2)除公司第一大流通股股东皮尔金顿国际控股公司 BV 为公司第二大股东之外，公司未知前十名流通
23、股与其他前十名股东之间是否存在关联关系。上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2004 年年度报告 8第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况(1)公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 增减变 年末持 变动 股数(股)动数量(股)股数(股)原因 朱伯安 董事长 男 60 岁 2003 年 6 月-2006 年 6 月 0 0 0 无 杰拉德格雷 副董事长 男 51 岁 2003 年 6 月-2006 年 6 月 0 0 0 无 李亮佐 董事总经理 男 42 岁 2003 年 6 月-2006
24、年 6 月 0 0 0 无 理查德霍特 董事 男 38 岁 2003 年 6 月-2006 年 6 月 0 0 0 无 苏德昌 董事 男 59 岁 2003 年 6 月-2006 年 6 月 0 0 0 无 张定金 董事 男 47 岁 2003 年 6 月-2006 年 6 月 0 0 0 无 王文忠 董事 男 41 岁 2004 年 6 月-2006 年 6 月 0 0 0 无 申 涛 董事 男 47 岁 2003 年 6 月-2006 年 6 月 0 0 0 无 张人为 独立董事 男 64 岁 2003 年 6 月-2006 年 6 月 0 0 0 无 郭 建 独立董事 男 48 岁 20
25、03 年 6 月-2006 年 6 月 0 0 0 无 戴继雄 独立董事 男 45 岁 2003 年 6 月-2006 年 6 月 0 0 0 无 桂水发 独立董事 男 39 岁 2003 年 6 月-2006 年 6 月 0 0 0 无 龙万里 监事会主席 男 58 岁 2003 年 6 月-2006 年 6 月 0 0 0 无 汤为民 监事 男 41 岁 2003 年 6 月-2006 年 6 月 0 0 0 无 江济洛 监事 男 48 岁 2003 年 6 月-2006 年 6 月 2625 1313 3938 转增股 汤富强 监事 男 53 岁 2003 年 6 月-2006 年 6
26、月 0 0 0 无 陈 雄 监事 男 46 岁 2003 年 6 月-2006 年 6 月 0 0 0 无 潘翔云 监事 男 46 岁 2003 年 6 月-2006 年 6 月 0 0 0 无 金 海 副总经理 男 57 岁 2004 年 2 月-2006 年 6 月 5125 2563 7688 转增股 庞 云 副总经理 男 34 岁 2004 年 2 月-2006 年 6 月 0 0 0 无 孙大建 总会计师 男 50 岁 2004 年 2 月-2006 年 6 月 0 0 0 无 金闽丽 董事会秘书 女 42 岁 2003 年 6 月-2006 年 6 月 0 0 0 无 王秋杰 总经
27、理助理 男 50 岁 2004 年 2 月-2006 年 6 月 0 0 0 无 安吉申 总经理助理 男 35 岁 2004 年 2 月-2006 年 6 月 0 0 0 元(2)董事、监事在股东单位任职情况 姓名 职务 股东单位名称 股东单位 任职期间 是否领取 担任职务 报酬津贴 朱伯安 董事长 上海建筑材料(集团)总公司 董事 1996 年 8 月起至今 否 张定金 董事 中国复合材料集团有限公司 总经理 2003 年 1 月起至今 否 王文忠 董事 上海建筑材料(集团)总公司 副总裁 2003 年 11 月起至今 否 申 涛 董事 中国复合材料集团有限公司 经理 2003 年 1 月起
28、至今 否 龙万里 监事会主席 上海建筑材料(集团)总公司 副董事长 2000 年 7 月起至今 否 党委书记 2003 年 11 月起至今 (3)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职兼职情况 董事情况 朱伯安，男，1944 年 5 月出生，大专学历，高级经济师。曾任上海住宅(集 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2004 年年度报告 9团)总公司副总经理，上海建筑材料(集团)总公司董事长、党委书记等职，现任上海建筑材料(集团)总公司董事。杰拉德格雷，男，1953 年 8 月出生，大学学历，特许管理会计师。曾任福特欧洲总部财务经理，安永会计师事务所管理咨询师
29、，C&L 公司首席咨询师，考特兹纺织品公司财务管理服务部总监，皮尔金顿公司全球汽车玻璃业务部首席财务官等职，现任皮尔金顿公司业务发展总监。李亮佐，男，1962 年 8 月出生，大学学历，工商管理硕士，高级工程师。曾任上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司玻璃车间主任、技术科长、生产经理助理、技术副经理、高级生产经理、高级销售经理、副总经理、常务副总经理等职，现任公司总经理。理查德霍特，男，1966 年 9 月出生，硕士研究生学历，特许工程师。曾任长春皮尔金顿玻璃有限公司总经理等职，现任皮尔金顿有限公司中国区经理，皮尔金顿(亚洲)有限公司行政总裁、董事，长春皮尔金顿安全玻璃有限公司董事长、武汉耀华皮尔
30、金顿安全玻璃有限公司董事长、桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司董事长、台湾汽车玻璃公司董事、皮尔金顿中国控股有限公司董事。苏德昌，男，1945 年 3 月出生，大学学历，高级经济师。曾任中国银行上海市浦东分行行长，中国银行上海市分行副行长等职，现任中国东方资产管理总公司上海办事处总经理。张定金，男，1957 年 11 月出生，大学学历，教授级高级工程师。曾任山东工业陶瓷设计院副院长，北京泛华玻璃有限公司总经理，中国无机材料科技实业集团公司副总经理、总经理，中国复合材料集团公司总经理等职，现任中国复合材料集团有限公司董事长、总经理。王文忠，男，1963 年 4 月出生，硕士研究生学历，政工师、经济师。
31、曾任上海耀华玻璃厂团委书记、厂办副主任，上海建材局团委副书记，上海建材(集团)总公司团委书记，团市委委员，上海新型建材总公司党委书记、副总经理，长宁区区长助理(挂职)，上海建材(集团)总公司总经理助理兼装饰事业部总经理、副总经理等职，现任上海建材(集团)总公司副总裁兼本公司党委书记。申涛，男，1957 年 6 月出生，大专学历，经济师。曾任中国建材工程咨询公司经营部副主任，中国无机材料科技实业集团公司资产经营部经理等职，现任中国复合材料集团有限公司企业管理部经理。张人为，男，1940 年 7 月出生，大学学历，教授级高级工程师。曾任大连玻璃厂厂长，辽宁省建材局副局长，国家建材局党组书记、局长等
32、职，现任全国政协人口资源环境委员会副主任，中国建筑材料工业协会会长，中国硅酸盐学会理事长。郭建，男，1956 年 9 月出生，硕士研究生学历。曾任复旦大学法律系副主任、法学院副院长等职，现任复旦大学法学院教授，上海市第十二届人大代表，上海市监察委员会特邀监察员，中国民主同盟复旦大学委员会副主委。戴继雄，男，1959 年 3 月出生，硕士研究生学历。曾任上海财经大学会计学院副教授、硕士生导师，现任上海复星集团财务副总监。桂水发，男，1965 年 1 月出生，大学学历，工商管理硕士。曾任上海证券交易所市场发展部副总监、总监，上海证券交易所北京办事处主任等职，现任东方证券有限责任公司副总裁，汇添富基
33、金管理有限公司董事长。监事情况 龙万里，男，1946 年 10 月出生，大学学历。曾任空军部队副师职干部，市 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2004 年年度报告 10委组织部处长等职，现任上海建筑材料(集团)总公司副董事长、党委书记。汤为民，男，1963 年 9 月出生，大专学历，会计师。曾任公司财务部成本核算员、康桥工厂财务主管、公司财务部副经理、耀皮汽玻财务部经理等职，现任公司加工事业部财务总监。江济洛，男，1956 年 1 月出生，大专学历，工程师。曾任公司仪表技术员，现任公司济阳工厂副主任工程师。汤富强，男，1951 年 11 月出生，大专学历，经济师。曾任公司人事保卫科干事、内销
34、科销售员、运输科业务员等职，现任公司办公室法律事务专员。陈雄，男，1958 年 2 月出生，大专学历，工商管理硕士，工程师。曾任公司主线车间热端设备员、主任助理、副主任、主任、公司济阳工厂经理等职，现任天津耀皮玻璃有限公司总经理。潘翔云，男，1958 年 6 月出生，高中学历，助理经济师。曾任公司值班经理、总务科副科长、行政事务部经理、康桥工厂经理等职，现任公司加工事业部人事行政部经理。高级管理人员情况 金海，男，1947 年 7 月出生，中专学历，经济师。曾任上海耀华玻璃厂计划科副科长，上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司销售副经理、总经理办公室副主任、生产副经理兼主线车间主任、计划科科长、生产
35、副经理兼阳光公司经理、阳光公司经理兼康桥工厂副经理、高级副经理兼阳光公司工厂经理、高级经理兼阳光公司总经理、党委书记助理、纪委书记、党委副书记等职，现任公司副总经理、党委副书记。庞云，男，1970 年 11 月出生，大学学历，工商管理硕士，翻译。曾任上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司总经理办公室秘书、主任助理、副主任兼市场策划部副经理、国内销售部副经理、总经理助理兼市场及企业发展部和计划协调部经理等职，现任公司副总经理兼企业发展部经理。孙大建，男，1954 年 5 月出生，大学学历，高级会计师、注册税务师、注册会计师。曾任上海财经大学会计系讲师，大华会计师事务所业务二部经理，上海耀华皮尔金顿玻璃
36、股份有限公司副总会计师，现任公司总会计师。金闽丽，女，1962 年 5 月出生，大学学历，工商管理硕士，政工师、经济师、高级经营师。曾任上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司总经理办公室文秘、副主任、主任兼阳光公司办公室主任、党委办公室主任、党建办主任、高级副经理、高级行政经理兼董事会秘书等职，现任公司董事会秘书。王秋杰，男，1954 年 9 月出生，大专学历，工学硕士，高级工程师。曾任上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司设备科副科长、工程部主任、生产经理助理、高级生产副经理等职，现任公司总经理助理、广东浮法玻璃有限公司总经理。安吉申，男，1969 年 4 月出生，硕士研究生学历，工商管理硕士，高级工程
37、师。曾任中科院上海冶金所研究实习员，上海阳光镀膜玻璃有限公司质量技术员，上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司康桥工厂技术质量部质量技术员、镀膜技术员、镀膜线主管、技术质量部副主任、康桥镀膜工厂经理、技术开发中心副主任、高级技术副经理兼技术开发中心主任等职，现任公司总经理助理兼加工玻璃事业部总经理，上海阳光镀膜玻璃有限公司总经理，上海耀皮工程玻璃有限公司总经理。2、年度报酬情况(1)董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2004 年年度报告 11公司董事、监事、高级管理人员的报酬实行基本薪金制和浮动部分结合生产 经营量化指标绩效考核的办法，由董事会批
38、准发放；各类津贴根据国家及上海市的有关规定发放；养老金根据上海市城镇职工养老保险办法执行。(2)现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额 董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 3009708 元；有 一名董事在公司领取报酬，报酬总额为 383529 元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 1057371 元。独立董事张人为、郭建、戴继雄、桂水发在公司领取的年度津贴为 5 万元/人(含税)。公司现任董事、监事、高级管理人员 24 人，在公司领取报酬的 12 人，其中 年度报酬在 19 万元以上的 7 人，年度报酬总额在 12-19 万元的 3 人，年度报酬 在 12 万元以
39、下的 2 人。董事朱伯安、苏德昌、张定金、王文忠、申涛在股东单位领取报酬。董事杰拉德格雷、理查德霍特在股东单位的母公司领取报酬。监事会主席龙万里在股东单位领取报酬。(3)报告期董事、监事、高级管理人员的变动情况 报告期内离任的董事为何交澍，其离任的原因是另有任用；王文忠为公司新任董事。公司四届四次董事会聘任金海、庞云为公司副总经理；聘任孙大建为公司总会计师；聘任王秋杰、安吉申为公司总经理助理。二、公司员工情况 1、在职员工数量 截止 2004 年底，公司在职员工数为 1004 人。2、在职员工构成 公司现有生产人员 642 人，销售人员 116 人，技术人员 165 人，财务人员 23 人，行
40、政人员 58 人。3、在职员工教育程度 具有大专以上学历的 362 人，占员工数的 36%；具有中高级以上专业技术职 称的 167 人，占员工数的 17%。公司没有需承担费用的离退休职工。上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2004 年年度报告 12第五节 公司治理结构 一、公司治理的实际情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、上海证券交 易所颁布的有关法规、规则的要求，规范公司运作。公司法人治理已基本符合 上市公司治理准则的要求。1、公司能够根据股东大会规范意见的要求及公司制订的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，召集召开股东大会、董事会、监事会，认真履行各自的职
41、责，建立了相互制衡、独立运行的运作模式。2、公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上做到“五分开”。在与关联股东的关联交易上，严格按上市规则程序，聘请具有证券从业资格的中介公司出具资产评估报告、独立财务报告，在表决上实施关联方回避。3、公司根据有关规定和程序建立了董事会战略、审计和薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作实施办法，进一步加强了董事会的制度建设。4、公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，严格按法规、规章和上市规则要求，及时、真实、准确、完整地披露信息，认真履行信息披露义务。二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况
42、 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注 张人为 4 4 郭 建 4 4 戴继雄 4 4 桂水发 4 3 1 四届六次董事会，独立董事桂水发因故未出席会议 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司四位独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司相对于控股股东在业务、人员、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司产、供、销等经营活动均由公司自主决策，并拥有独立 的采购、生产、销售系统。2、人员方面：公司拥有完整的劳动、工资管理系统，公司高级管理人员均在公司工作并领取报酬。3、资产方面：公司与控股股东之间
43、产权明晰，各自拥有独立的生产系统、辅助生产系统、商标及知识产权等无形资产。4、机构方面：公司各管理部门由公司总经理或总经理委托各级经理分管，与控股股东的相关管理部门之间不存在从属关系。5、财务方面：公司建立了独立的会计核算体系和独立的财务管理制度，拥 有独立银行账户，自行独立纳税。四、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司内部已建立了对高级管理人员的激励和奖惩制度。公司高级管理人员主要依据年初董事会下达的年度经营指标和工作业绩目标进行检查、考核、奖励。上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2004 年年度报告 13第六节 股东大会情况简介 一、股东大会情况 报告期内公司召
44、开了一次年度股东大会，具体情况如下：公司董事会于 2004 年 4 月 20 日在上海证券报、南华早报上刊登召开2003 年年度股东大会的公告，会议于 2004 年 6 月 10 日在公司总部召开，出席会议的股东及股东代表 26 人，代表股份数为 340447420 股，占公司股份总数的69.84%，会议通过了如下决议：1、审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告；2、审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告；3、审议通过了公司 2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算报告；4、审议通过了公司 2003 年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案；5、审议通过了调整公司董事的议案
45、；6、审议通过了设立董事会专门委员会制定相关议事规则的议案；7、审议通过了出售所持桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司 30%股权的关联交 易议案；8、审议通过了出售所持长春皮尔金顿安全玻璃有限公司 21.986%股权的关 联交易议案；9、审议通过了出售所持武汉耀华皮尔金顿安全玻璃有限公司 10%股权的关 联交易议案；10、审议通过了收购上海耀皮汽车玻璃有限公司 10%股权的关联交易议案；11、审议通过了修改公司章程的议案；12、审议通过了续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案。该次股东大会决议公告刊登于 2004 年 6 月 11 日的上海证券报、南华早 报。二、选举、更换公司董事、监事情况 200
46、4 年 6 月 10 日，公司召开 2004 年度股东大会，投票通过何交澍董事的辞职申请，选举王文忠为公司第四届董事会新任董事。上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2004 年年度报告 14第七节 董事会报告 一、公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围是：生产透明浮法玻璃、本体着色浮法玻璃及深加工系列 产品，销售自产产品。2004 年面对国家宏观调控、浮法生产线投资增速、原辅材料价格大幅上涨等诸多因素，公司采取了积极有效的应对措施：一是加快项目发展，推进项目建设，投资总额超过 6 亿元人民币的康桥工程玻璃和汽车玻璃项目建成投产；二是加强对上海、广东、天津三地四线浮法技术的
47、整合，统一管理平台和技术术语，推动各地取长补短，使得产量、成品率等核心指标均有不同程度的提高；三是优化资源配置，整合资产布局，理顺了汽车玻璃加工业务，投资新建了海外子公司，在提高资产运作质量的同时为下一步发展奠定了基础；四是实施科技兴企，积极推进产品创新，今年又开发出复合电介层双银低辐射膜玻璃、新型金属装饰板夹胶玻璃、大理石玻璃等新产品，并成功运用于东方艺术中心等一些重大项目；五是坚持优质优价和产品差异化的经营策略，继续保持在高端浮法玻璃市场上的领先地位。通过以上措施的实施和全体员工的共同努力，公司 2004 年度各项核心经营指标较上年同期均取得了较大幅度的增长。2004 年公司实现主营业务收
48、入 166,040 万元，比上年增长 40.11%；实现主营业务利润 51,889 万元，比上年增长 46.74%，实现利润总额 24,479 万元，比上年增长 47.31%；实现净利润 19,292 万元，比上年增长 44.49%；每股收益 0.264 元，净资产收益率 10.08%。(1)公司产品、地区业务构成情况 主营业务产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)浮法玻璃 内销 792,26547.72290,31155.95外销 345,27620.79109,82721.16建筑加工玻璃 内销 419,21325.2599,45719.17外销
49、 103,6476.2419,2923.72合计 1,660,401100.00518,887100.00(2)占主营业务收入 10%以上的主要产品构成情况 单位：人民币千元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)浮法玻璃 1,137,541737,40335.18建筑加工玻璃 522,860404,05622.72 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司名称 业务性质 主要产品注册资本资产规模 净利润 投资比例广东耀皮玻璃有限公司 浮法玻璃的生产与经营 浮法玻璃 20000 千美元 478,988 千元53,837 千元 75%天津耀皮玻璃有限公司 浮法玻璃的生产
50、与经营 浮法玻璃 40500 千美元 700,508 千元14,378 千元 50%上海阳光镀膜玻璃有限公司 建筑加工玻璃的生产与经营 建筑加工 玻璃 100,000千元 529,879 千元4,022 千元 68.125%上海耀皮汽车玻璃有限公司 汽车玻璃的生产与经营 汽车玻璃 13890 千美元 262,632 千元41,286 千元 50%上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 2004 年年度报告 15 3、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 232,295,987.88 元占采购总额比重 34.40%前五名销售客户销售额合计 300,690,924.89 元占销售总额比重 18
