1、 济南轻骑摩托车股份有限公司 济南轻骑摩托车股份有限公司 600698 600698 2004 年年度报告 2004 年年度报告 济南轻骑摩托车股份有限公司 2004 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.21 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.61 济南轻骑摩托车股份有限公司 2004 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其
2、董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人王利民，主管会计工作负责人陈月华，会计机构负责人（会计主管人员）唐玉华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：济南轻骑摩托车股份有限公司 公司英文名称：JINAN QINGQI MOTORCYCLE CO.,LTD 公司英文名称缩写：JNQQ 2、公司法定代表人：王利民 3、公司董事会秘书
3、：吕来升 联系地址：山东省济南市历下区和平路 34 号 电话：0531-6599896 传真：0531-6599889 E-mail： 公司证券事务代表：宋义才 联系地址：山东省济南市历下区和平路 34 号 电话：0531-6599890 传真：0531-6599889 E-mail： 4、公司注册地址：山东省济南市历下区和平路 34 号 公司办公地址：山东省济南市历下区和平路 34 号 邮政编码：250014 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港文汇报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：
4、本公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 轻骑 公司 A 股代码：600698 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：ST 轻骑 B 公司 B 股代码：900946 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 25 日 公司首次注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2003 年 7 月 25 日 公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3700001805232 公司税务登记号码：370102267171730 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事
5、务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海南京东路 61 号 4 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：香港浩华会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港湾仔港湾道 18 号中环广场二十楼 2001 室 济南轻骑摩托车股份有限公司 2004 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 5,859,686.93 净利润 10,278,395.72 扣除非经常性损益后的净利润 -11,431,863.36 主营业务利润 88,416,157.51 其他业务利润 9,398,680.70 营业利
6、润 5,213,815.39 投资收益 -224,614.83 补贴收入 604,343.35 营业外收支净额 266,143.02 经营活动产生的现金流量净额 741,677,225.59 现金及现金等价物净增加额 40,630,074.34（二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 10,278 17,431 358,902 365,529 按香港会计准则调整项目：追溯调整坏帐准备拔回 1,583,645 少数股东权益 -2,769 冲回担保责任计提损失 271,909 债务重组 148,010 直接计入资本公
7、积的损益 34 574 摊销股权投资差异 149 75-149 合并子公司之未确认亏损 -3,686-6,495 冲回坏帐准备差异 5,213 冲回存货跌价准备差异 1,605 少数股东损益调整 1,674 其他 -926 按香港会计准则 6,775 2,019,946 358,753 365,529 1、公司撇销的应付帐款，A 股计入资本公积，B 股计入当期收益。2、以前年度 B 股对收购子公司之商誉作计入储备处理，期后在 B 股冲回摊销。3、对子公司资产小于负债后之亏损，A 股计入未确认投资损失不列为损益项目，B 股计入本年损益表。（三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币
8、非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -398,979.53 各种形式的政府补贴 604,343.35 债务重组损益 -170,000.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 769,035.50 以前年度已经计提各项减值准备的转回 20,905,841.76 合计 21,710,259.08（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 济南轻骑摩托车股份有限公司 2004 年年度报告 5单位:元 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 1,169,712,563.13983,
9、063,231.9018.99661,070,590.96 661,070,590.96利润总额 5,859,686.9310,444,805.91-43.89-1,558,813,510.17-1,558,813,510.17净利润 10,278,395.7217,430,867.58-41.03-1,540,190,893.32-3,402,247,454.80扣除非经常性损益的净利润-11,431,863.36-81,304,039.4185.94-2,800,404,202.95-2,800,404,202.952002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后
10、 调整前 总资产 986,029,299.592,029,333,387.80-51.412,536,549,581.41 953,585,195.28股东权益 365,528,591.72358,902,364.341.85189,523,825.32-1,611,623,293.29经营活动产生的现金流量净额741,677,225.5970,652,046.44950-113,401,715.05-113,401,715.05 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.011 0.018-38.89-1.58-3.5
11、0 净资产收益率（全面摊薄）（%）2.81 4.86-2.05-813-211 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）2.81 5-2.19-813-211 每股经营活动产生的现金流量净额 0.76 0.07 950-0.12-0.12 每股收益（加权平均）0.011 0.02-45-3.50-1.58 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）-0.012-0.08-85-158-158 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）-0.012-0.08-85-154-154 净资产收益率（加权平均）（%）2.81 4.86-2.05-211-211 扣除非经常性损益
12、的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）-3.14-41 37.86-121-121 2002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 0.376 0.37 1.85 0.20-1.66 调整后的每股净资产 0.376 0.37 1.85 0.20-1.66（五）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.19 24.29 0.091 0.091 营业利润 1.43 1.43
13、 0.005 0.005 净利润 2.81 2.82 0.011 0.011 扣除非经常性损益后的净利润 -3.31-3.14-0.012-0.012（六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 971,817,440 1,236,196,664.44 58,880,083.9458,880,083.94-1,855,729,444.14 358,902,364.34本期增加 0 34,040.03 001,074,080,750.20 6,626,227.38本期减少 0 1,063,802,3
14、54.48 000 0期末数 971,817,440 172,428,349.99 58,880,083.9458,880,083.94-781,648,693.94 365,528,591.72济南轻骑摩托车股份有限公司 2004 年年度报告 6 1)、股本变动原因：-2)、资本公积变动原因：弥补亏损 3)、未分配利润变动原因：公积金和盈利弥补亏损 4)、股东权益变动原因：盈利增加 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：
15、国家持有股份 397,488,000 397,488,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 37,619,400 37,619,4003、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 435,107,400 435,107,400二、已上市流通股份 1、人民币普通股 306,710,040 306,710,0402、境内上市的外资股 230,000,000 230,000,0003、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 536,710,040 536,710,040三、股份总数 971,817,440 971,817,4402、股票发行与上市情况(1
16、)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 235,589 户其中非流通股股东 244 户，流通 A 股股东 182,957 户，流通 B 股股东 52,388 户 济南轻骑摩托车股份有限公司 2004 年年度报告 7 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况
17、 股东性质（国有股东或外资股东）济南市国有资产管理局 0 397,488,000 40.902未流通 质押 174,500,000 国有股东 济南金骑成功商务有限公司 0 15,894,176 1.64未流通 未知 法人股东 林东敏 0 1,434,630 0.15已流通 未知 外资股东 陶立成 1,072,100 1,072,100 0.11已流通 未知 外资股东 安徽省信托投资公司 0 900,000 0.09已流通 未知 外资股东 马海伶 0 896,500 0.09已流通 未知 自然人股东 刘磊 889,200 889,200 0.09已流通 未知 外资股东 严桂祥 0 870,000
18、 0.09已流通 未知 外资股东 孙孟林 750,000 750,000 0.08已流通 未知 自然人股东 宏峰食品 0 709,800 0.07未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述十大股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：济南市人民政府国有资产监督管理委员会 法人代表：魏篁 成立日期：2004 年 9 月 23 日 主要经营业务或管理活动：代表济南市人民政府行使国有资产管理权的政府机构。（2）实际控制人情况 公司名称：中国轻骑集团有限公司 法人代表：张家
19、岭 注册资本：500,000,000 元人民币 成立日期：1997 年 10 月 8 日 主要经营业务或管理活动：轻骑牌系列摩托车、摩托艇、助力自行车、汽车及电动车、发动机开发、制造、维修和销售（含零部件）；农业种植开发、物业管理服务；销售：百货，五金，交电，针纺织品，建筑材料，普通机械，医疗器械，塑料制品，化工产品（不含危险品）；技术咨询、引进转让、交流；信息服务；加工压铸件，机械加工。济南市国有资产管理局（代表国家持有股份），为代表济南市人民政府行使国有资产管理权的政府机构。根据济政办发200466 号文，原济南市国有资产管理局的职责，合并为济南市人民政府国有资产监督管理委员会。本公司国有
20、股份授权给国有独资公司中国轻骑集团有限公司代为管理。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 济南轻骑摩托车股份有限公司 2004 年年度报告 8 本公司控股股东及实际控制人情况关系图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）林东敏 1,434,630 B 股 陶立成 1,072,100 B 股 安徽省信托投资公司 900,000 B 股 马海伶 896,500
21、 A 股 刘磊 889,200 B 股 严桂祥 870,000 B 股 孙孟林 750,000 A 股 刘明 597,100 B 股 NAITO SECURITIES CO.,LTD.596,600 B 股 徐沁芳 568,850 B 股 公司未知上述前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知上述前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单
22、位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 王利民 董事长*男 53 2003-07-10 2006-07-10 00 0 李树意 董事、总经理 男 52 2003-07-10 2006-07-10 00 0 栾 健 董事 男 42 2003-07-10 2006-07-10 00 0 陈广银 董事 男 43 2003-07-10 2006-07-10 00 0 彭 毅 董事*男 52 2003-07-10 2006-07-10 00 0 济南轻骑摩托车股份有限公司 2004 年年度报告 9孙丰和 董事*男 42 2004-06-0
23、8 2007-06-08 00 0 赵晓梅 独立董事*女 50 2003-07-10 2006-07-10 00 0 刘 波 独立董事*男 42 2003-07-10 2006-07-10 00 0 徐燕飞 独立董事*男 36 2003-07-10 2006-07-10 00 0 刘玉华 监事会主席*女 54 2003-07-10 2006-07-10 00 0 林书朝 监事 男 35 2003-07-10 2006-07-10 00 0 李 航 监事*男 34 2003-07-10 2006-07-10 00 0 吕来升 董事会秘书 男 31 2002-09-20 2005-09-20 00
24、 0 陈月华 财务总监 女 51 2003-07-10 2006-07-10 00 0 刘旭东 副总经理 男 38 2003-07-10 2006-07-10 00 0 张洪波 副总经理 男 35 2003-07-10 2006-07-10 00 0 曹心诚 技术总监 男 36 2003-07-10 2006-07-10 00 0 王玉林 总经理助理 男 55 2003-07-10 2006-07-10 00 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)王利民 中共党员，本科学历。1973 年 8 月毕业于山东大学化学系电化学专业，1973 至 1979年任济南轻工研究所技术员，1979
25、至 1984 年任济南市一轻局科技科干部。1984 至 2001 年，历任济南市经委科技处副处长、处长、经委副主任，2001 年 7 月起兼任市化学医药国有资产经营公司董事长、党委书记，化学医药工业协会（化学工业办）会长（主任）；2003 年 5 月起任轻骑集团党委书记、副董事长。(2)李树意 大专学历，毕业于山东工学院机械制造专业、山东大学经济管理专业，高级经济师，历任济南轻骑摩托车总厂副厂长、济南轻骑摩托车总厂第二总装厂厂长，轻骑集团副总裁兼第二总装厂厂长，济南轻骑铃木摩托车有限公司副总经理，1997 年起为轻骑集团董事；1993-1998 年任本公司董事兼副总经理，1999 年 4 月任
26、本公司董事、总经理；2000 年任轻骑集团副总裁、本公司董事；2001 年 1 月起至今任本公司董事、总经理。(3)栾 健 本科学历。1985 年起历任济南轻骑摩托车总厂供销公司副科长、华南科科长，轻骑集团国内经理部经理、销售公司副经理，1993 至 1998 年任轻骑集团销售部部长、销售本部本部长，1999 年 10 月起任轻骑集团总裁助理兼销售总公司总经理；2000 年 3 月起任轻骑集团董事、本公司董事，2001 年起任本公司副总经理。(4)陈广银 中共党员，本科学历，高级工程师。1984 年 7 月毕业于山东轻工业学院工业发酵专业，1984 至 2000 年历任济南白马山啤酒厂技术员、
27、技术科副科长、科长、酿造车间主任、常务副厂长、总经理、副董事长，2000 年 3 月至 9 月任济南市一轻国有资产经营总公司副总经理，2000 年 9月任济南经济开发区管委会副主任、党委委员，现兼任轻骑集团董事。(5)彭 毅 中共党员，大专文化程度。1969 年参加工作，历任战士、工人、团委书记、车间党支部副书记、书记，1984 至今历任济南轻骑摩托车总厂发动机厂工会主席、党委副书记、副厂长、厂长兼党委书记，本公司董事；轻骑集团青岛轻骑摩托车公司（青岛工业园）总经理兼党委书记、轻骑集团摩托车本部本部长、总裁助理兼企划本部本部长；现任轻骑集团董事。(6)孙丰和 本科学历，审计师，中共党员。198
28、4 年至 2003 年 5 月，历任济南市审计局工业交通审计处副主任科员、主任科员、副处长，中国轻骑集团有限公司监事、济南蔬菜副食品集团监事，期间 1999 年 9 月至 2001 年 12 月在山东省委党校学习。2003 年 5 月起兼任中国轻骑集团有限公司董事、副总裁。(7)赵晓梅 高级会计师、注册会计师，1975 年 12 月1994 年 2 月，历任济南市教育教学设备厂团支部书记、财务科长、工会主席；1994 年 2 月1999 年 12 月任济南高信会计师事务所中国注册会计师、内资业务部主任；1999 年 12 月至今任山东天元有限责任会计师事务所付主任会计师、付所长。(8)刘 波
29、研究生学历，教授，1988 年起，历任山东轻工业学院企业管理系助教、讲师、副教授、教授，期间曾为美国宾西法尼亚大学和佛罗里达州立大学访问学者，1999 年获清华大学硕士学济南轻骑摩托车股份有限公司 2004 年年度报告 10位，1999 年至 2001 年任山东轻工业学院经贸系主任，2001 年至今为山东轻工业学院经济管理学院院长，本公司独立董事。(9)徐燕飞 中共党员，硕士研究生。1992 年 7 月毕业于山东大学法学院法学专业，1992 至 1997年任山东淄博市律师事务所律师，1999 年 7 月毕业于中国人民大学法学院法科硕士专业，2000 年至今任山东康桥律师事务所专职律师，高级合伙
30、人。(10)刘玉华 大学学历，高级工程师。1968 年参加工作，历任济南轻骑摩托车总厂质检科科长、技术质量办公室主任，1993 至 1996 年任中国轻骑摩托车集团总公司质检部部长，1996 至 1998 年任中国轻骑集团有限公司企业管理部部长，1998 年担任中国轻骑集团有限公司管理监督本部本部长，2001 年起任本公司监事。(11)林书朝 大学学历，工程师，历任济南轻骑第二总装厂技术员、总装车间主任，2000 年任济南轻骑第二总装厂生产副厂长，2001 年起任济南轻骑销售公司副总经理、本公司监事。(12)李 航 在读硕士，经济师，历任轻骑斯里兰卡公司、巴基斯坦卡拉奇公司财务经理；1996年
31、任巴基斯坦赛格尔轻骑摩托车有限公司财务常务副经理、财务总监；2002 年起任本公司董事。1998 年任中国轻骑集团济南对外贸易有限公司海外财务科科长、会计科科长、财务部副部长；2000年起任中国轻骑集团有限公司财务部副部长，2001 年 6 月起任本公司董事。(13)吕来升 硕士在读，助理工程师。19971999 年任中国轻骑集团有限公司人事部科员，19992001 年任中国轻骑集团有限公司组织人事部宣传科科长兼法律事务部部长助理，2001 年至今，任济南轻骑摩托车股份有限公司法律事务部部长，2002 年 9 月至今，任济南轻骑摩托车股份有限公司董事会秘书。(14)陈月华 大学学历，会计师，历
32、任济南轻骑摩托车总厂发动机厂财务科长、副厂长，94 年 6月至 97 年 6 月任本公司财务部部长，98 年 4 月起任中国轻骑集团有限公司董事、金财本部本部长助理；99 年 5 月 28 日任公司董事，8 月 23 日起兼任公司财务总监、董事会秘书。(15)刘旭东 大学学历，工程师。历任公司第二总装厂焊接车间主任、第二总装厂副厂长、第一总装厂常务副厂长、厂长。(16)张洪波 大专学历，中共党员，历任公司第二总装厂生产科调度、生产科科长，本公司第二装配厂生产副厂长、生产部部长，现任本公司企划部部长，副总经理。(17)曹心诚 大专学历，工程师。1990 年2001 年 12 月，历任公司第一总装
33、厂车间技术员、开发部主管工程师、车间主任、研究所所长、技术副厂长；2001 年至今任公司技术总监。(18)王玉林 大专学历。1971 年1984 年任济南缝纫机厂工作调度、车间副主任；1985 年1994 年任公司第二总装厂副厂长；1995 年1998 年任济南轻骑铃木制造部部长；1999 年任公司副总经理；2000 年2001 年任中国轻骑集团外贸公司副总经理；2001 年 6 月至今任公司海外部总经理。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王利民 中国轻骑集团有限公司 党委书记、副董事长 2003-05-29 2006-05-
34、29 是 李树意 中国轻骑集团有限公司 董事 2003-06-01 2006-06-01 是 陈广银 中国轻骑集团有限公司 董事 2003-05-29 2006-05-29 否 彭 毅 中国轻骑集团有限公司 董事、副总裁 2003-06-01 2006-06-01 是 孙丰和 中国轻骑集团有限公司 董事、副总裁 2003-05-29 2006-05-29 是 刘玉华 中国轻骑集团有限公司 监事 2002-05-10 2005-05-10 是 李 航 中国轻骑集团有限公司 财务部副部长 2000-02-10 起 是 由于中国轻骑集团有限公司是公司国家股股权受托管理单位，属于公司的实际控制人，严格
35、意义上并不是公司的股东单位。（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李树意 济南轻骑第二装配有限公司 董事长 2000-11-15 2006-11-14 否 彭 毅 济南慧成铸造有限公司 董事长 2003-06-05 2006-06-04 否 张洪波 济南轻骑发动机有限公司 董事 2001-09-14 2007-09-13 否 济南轻骑摩托车股份有限公司 2004 年年度报告 11刘旭东 济南轻骑第一装配有限公司、济南轻骑第二装配有限公司、济南轻骑发动机有限公司 董事、总经理 2000-11-13 2006-11-12 否 曹心诚
36、 济南宙庆工业设计有限公司 董事 2004-06-17 2007-06-16 否 陈广银 济南宙庆工业设计有限公司 董事 2004-06-17 2007-06-16 否 张洪波 济南轻骑第二装配有限公司 总经理 2003-11-08 2006-11-07 否 上述公司均为公司控股且合并会计报表的子公司。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司对董事、监事、高级管理人员的报酬实行年薪加考核制，根据 2002 年第一次临时股东大会审议通过的公司董事等高级管理人员报酬制度和公司监事报酬制度执行。依据 2004 年 6 月 8 日召开的公司 2003 年
37、度股东大会决议，独立董事的年度津贴标准为 3 万元/年（含税）。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司 2004 年经营指标及董事会对经营团队进行薪金考核方案结合公司 2004 年实际经营情况确定考核系数。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 112 金额最高的前三名董事的报酬总额 40 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 33 独立董事的津贴 3 独立董事的其他待遇 每年办公费 600 元，其他出差、培训等费用据实报销 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津
38、贴 董事：王利民、彭毅、孙丰和，监事：刘玉华、李航 在本公司控股股东授权股份管理单位中国轻骑集团有限公司领取报酬；独立董事刘波 在山东轻工业学院领取报酬；独立董事赵晓梅 在山东天元会计师事务所领取报酬；独立董事徐燕飞 在山东平正大律师事务所领取报酬。以上董事、监事、高级管理人员报酬均含税。5、报酬区间 报酬数额区间 人数 13 万元以上 2 10 万元13 万元 6 10 万元以下 2（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 孔祥泉 董事 辞职 1、2004 年 1 月 27 日召开的公司临时董事会会议审议通过，接受孔祥泉同志的辞职申请，并于2004 年 6 月 8
39、日召开的 2003 年度股东大会审议通过；2、2004 年 4 月 28 日召开的公司四届八次董事会会议审议通过，同意提名孙丰和先生为公司第四届董事会董事候选人，并于 2004 年 6 月 8 日召开的 2003 年度股东大会审议通过。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,030 人，需承担费用的离退休职工为 1,715 人，截止报告期末，公司在职职工为 3030 人，其中管理人员 450 人，占 14.85%；工程技术人员 232 人，占 7.66%；销售人员 276 人，占 9.11%；工人 2072 人，占 68.38%。员工受教育程度：大学学历及以上人员 328济南轻骑
40、摩托车股份有限公司 2004 年年度报告 12人，占 10.83%，大专学历人员 626 人，占 20.66%，中专及高中学历人员 1336 人，占 44.09%；初中学历及以下人员 740 人，占 24.42%。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 450 工程技术人员 232 销售人员 276 工人 2,072 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学学历及以上人员 328 大专学历人员 626 中专及高中学历人员 1,336 初中学历及以下人员 740 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、
41、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，修改公司章程，增加制定了新的内部控制制度，以规范公司运作，建立现代企业制度。报告期内公司进一步完善了法人治理结构。（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东包括海内外流通股股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并由律师出席见证；公司 2004 年 6 月 8 日召开的 2003 年度股东大会修改了公司章程、改选了部分董事会成员，进一步改善了公司的制度体系；公司股票暂停上市以来，公司按照监管部门部署和要求，认真接待股东来访、来电
42、，联系渠道始终通畅，使股东了解了公司的日常经营等已经披露的情况，与投资者关系日益紧密。公司股票恢复上市后，公司与投资者之间的关系更加紧密。（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，从未干涉公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）关于董事和董事会：公司严格按照公司法及中国证监会相关规定、公司章程的程序选聘程序选聘董事和独立董事；董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股
43、东大会，积极参加培训，认真履行董事的职责，谨慎决策。（4）关于监事和监事会：公司监事会制定并完善了监事会议事规则；监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定；公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务及公司董事、总经理和其他高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。（5）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东的交流；制定了信息披露管理办法，规范本公司信息披露行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司能够做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息，维护股东尤其是中小股东的合法权益。济南轻
44、骑摩托车股份有限公司 2004 年年度报告 13（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注赵晓梅 6 6 0 0 刘波 6 6 0 0 徐燕飞 6 6 0 0 公司三位独立董事自任职以来，较为严格地按照有关法律、法规的要求履行职责，积极参加报告期内历次股东大会及董事会，以其专业的角度对公司的生产经营、重大决策发表了专业意见，对公司的高管人员任免等事项做出客观、公正的评判，对公司 2003 及 2004 年年末担保情况及关联方资金往来情况，发表了独立的意见。独立董事的引入，不仅对公司的科学决策、持续
45、发展起到了积极的作用，保护公司及中小投资者利益的作用日益突出。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，公司控股股东未曾利用控股股东地位干涉公司决策和生产经营活动。2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东或股东关联单位担任除董事以外的任何职务。3)、资产方面
46、：公司有独立的办公场地,拥有独立完整的生产、供应、销售体系及辅助配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4)、机构方面：公司设立了健全的组织体系，董事会、监事会、总经理、技术、生产等内部机构独立运作，不存在与控股股东之间的从属关系。5)、财务方面：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户。（四）高级管理人员的考评及激励情况 2003 年 12 月 28 日在公司临时董事会会议审议通过了公司 2004 年度经营指标及董事会对经营团队进行薪金考核方案。为明确经营责任，激励经营团队的积极性，根据国务院对中央企业责任人进行经营考核的精神，结
47、合中国摩托车行业竞争发展的环境客观分析，以及公司 2004 年的计划及实际业绩完成情况兑现考核，独立董事根据相关规定提出了肯定的独立意见。2005 年决定继续对经营团队薪酬进行改革，由董事会与经营团队签定责任书并对其进行考核。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 4 月 30 日将 2003 年度股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告方式刊登在上海证券报和香港文汇报上。会议于 2004 年 6 月 8 日在公司 1 号会议室召开，出席大会的股东代表人数为 3 人，
48、代表股份41364.2176 万股，占本公司总股本的 42.56%，符合公司法及公司章程的有关规定，会议表决结果有效。与会股东经过认真审议，以投票表决方式通过 17 项决议。股东大会通过的决议及披露情况：1、审议通过公司 2003 年度董事会工作报告；2、审议通过公司 2003 年度监事会工作报告；3、审议通过公司 2003 年度工作总结及 2004 年工作计划的报告；4、审议通过公司 2003 年度财务决算报告；5、审议通过公司 2003 年度利润分配预案的报告；6、审议通过公司 2003 年年度报告及摘要的报告；7、审议通过公司聘请 2004 年度财务审计机构及支付 2003 年度财务审计
49、费用的报告；8、审议通过公司计提各项资产减值准备的报告；济南轻骑摩托车股份有限公司 2004 年年度报告 149、审议通过公司提名孙丰和先生为第四届董事会董事候选人的报告；10、审议通过公司的报告；11、审议通过公司修改的报告;12、审议通过公司监事会对董事会会计差错更正事项决议的报告；13、审议通过公司以资本公积金弥补亏损的报告；14、审议通过公司提请确定独立董事津贴的报告；15、审议通过公司的报告；16、审议通过公司修改的报告;17、审议通过公司的报告。选举更换公司董事监事情况：审议通过公司提名孙丰和先生为第四届董事会董事候选人的报告。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 9
50、 日刊登在上海证券报和香港文汇报上。山东舜天律师事务所李相杰律师现场见证并出具了法律意见书。认为本次股东大会的召集及召开程序、出席股东大会人员资格、表决及表决程序等均符合法律、法规及公司章程的有关规定，本次股东大会决议合法有效。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内,公司在摩托车行业正常经营,主营业务继续呈现改善趋势。2004 年公司在股东和相关政府机构的支持下,制定周密的计划，强化内部管理，成功地进行了公司产品结构和企业内部结构的大幅调整,通过债务和解的达成,进行了 22.3 亿元的债务重组,并于同年 8 月 9 日公司 A、B 股票在上海证券交易所恢复
