1、 利嘉（上海）股份有限公司 600696 2004 年年度报告 利嘉（上海）股份有限公司 600696 2004 年年度报告 利嘉（上海）股份有限公司 2004 年年度报告 1 目 录 一 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.21 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.62、重要提示.1 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.
2、5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.21 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.62 利嘉（上海）股份有限公司 2004 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、福建华兴有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人陈隆基，主管会计工作负责人柯法诚，会计机构负责人（会计主管
3、人员）林光贵声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、福建华兴有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人陈隆基，主管会计工作负责人柯法诚，会计机构负责人（会计主管人员）林光贵声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。利嘉（上海）股份有限公司 2004 年年度报告 2 二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：利嘉（上海）股份有限公司 公司英文名称：LINCA(S
4、HANG HAI)LIMITE 公司英文名称缩写：LCL 2、公司法定代表人：陈隆基 3、公司董事会秘书：陈 勇 联系地址：上海市虹口区溧阳路 1111 号新元大酒店 25 层 电话：02155158766 传真：021-55158066 E-mail： 公司证券事务代表：何 佳 联系地址：上海市虹口区溧阳路 1111 号新元大酒店 25 层 电话：02155158766 传真：021-55158066 E-mail： 4、公司注册地址：上海市海宁路 358 号国际商厦五层 公司办公地址：上海市虹口区溧阳路 1111 号新元大酒店 25 层 邮政编码：200081 公司电子信箱： 5、公司信息
5、披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：利嘉股份 公司 A 股代码：600696 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 12 日 公司首次注册登记地点：福建省泉州市鲤城区中山南路 152 号 公司变更注册登记日期：2002 年 11 月 25 日 公司变更注册登记地点：上海市海宁路 358 号国际商厦五层 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 032398 号(市局)公司税务登记号码：310109611526001 公司聘请的境内会
6、计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：福建省福州市湖东路中山大厦 B 座九层 利嘉（上海）股份有限公司 2004 年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 12,039,911.45 净利润 6,056,076.51 扣除非经常性损益后的净利润 6,002,815.03 主营业务利润 73,280,212.78 其他业务利润 2,333,755.10 营业利润 13,231,572.36 投资收益-1,191,660.91 补贴收入 0 营业外收支净额 0 经营
7、活动产生的现金流量净额 76,611,799.92 现金及现金等价物净增加额-84,332,596.17 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 交易价格显失公允的交易产生的损益 0 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 0 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0 各种形式的政府补贴 0 债务重组损益 0 资产置换损益 0 与经营业务无直接关系，如自然灾害等导致的流动资产盘盈、盘亏损益0 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 0 短期投资收益 54,494.74 委托投资损益 25,000.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 0
8、因偶发原因，如因遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0 以前年度已经计提各项减值准备的转回 0 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 0 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 0 所得税影响数 26,233.26 合计 53,261.48 注：公司于 2003 年 10 月至 11 月认购了湘财合丰开放式基金 700 万元；2003 年 5 月认购了天同证券有限责任公司“同赢委托理财计划”50 万元，报告期内已到期，并全部收回本金，分别获得投资收益 54494.74 元和 25000.00 元。利嘉（上海）股份有限公司 2004 年年度报告 4（三）报告期末公司前三年主要会
9、计数据和财务指标 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 338,092,502.00224,463,397.0050.62 186,497,446.71利润总额 12,039,911.4544,121,914.25-72.71 33,588,530.30净利润 6,056,076.5127,884,194.83-78.28 33,588,530.30扣除非经常性损益的净利润 6,002,815.0328,453,057.91-78.90 46,983,837.62 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年
10、末 总资产 1,331,880,684.341,266,429,708.425.17 849,447,172.26股东权益 423,513,037.76417,456,961.251.45 386,372,766.42经营活动产生的现金流量净额 76,611,799.9299,580,124.60-23.07 7,030,231.32主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.020.082-75.61 最新每股收益 0.128净资产收益率（全面摊薄）（%）1.436.68-5.25 8.69扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊
11、薄）（%）1.426.82-5.40 12.16每股经营活动产生的现金流量净额 0.220.29-24.14 0.03每股收益（加权平均）0.020.082-75.61 0.128扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.020.084-76.19 0.179扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.020.084-76.19 0.179净资产收益率（加权平均）（%）1.446.93-5.49 9.09扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）1.437.07-5.64 12.71 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 1
12、.241.230.81 1.47调整后的每股净资产 1.241.221.64 1.47注：本报告期，公司主营业务收入比上年同期增加 50.62，净利润下降 78.28，主要原因系：本年度销售收入的主体为低端商品住宅，该部分低端房产的毛利率低于去年销售的商业店面。（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 17.3 17.43 0.22 0.22 营业利润 3.12 3.15 0.04 0.04 利嘉（上海）股份有限公司
13、2004 年年度报告 5净利润 1.43 1.44 0.02 0.02 扣除非经常性损益后的净利润 1.42 1.43 0.02 0.02（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 340,565,550.00 29,022,699.053,865,825.819,863,872.7834,139,013.61 417,456,961.25本期增加 0 0712,888.90356,444.454,986,743.16 6,056,076.51本期减少 0 0000 0期末数 340,565,5
14、50.00 29,022,699.054,578,714.7110,220,317.2339,125,756.77 423,513,037.76 注：报告期内股东权益增加系本期利润增加所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股送股 公积金转股增发 其他小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 224,017,820 224,017,820 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 77,007,216 77,007,216 境外法人持有股份 147,010,604 147,010,604 其他 2、募集
15、法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 224,017,820 224,017,820二、已上市流通股份 1、人民币普通股 116,547,730 116,547,7302、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 116,547,730 116,547,730三、股份总数 340,565,550 340,565,5502、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。利嘉（上海）股份有限公司 2004 年年度报告 6(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送
16、股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 27,744 户，其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 27,738 户，流通B 股股东 0 户，流通 H 股股东 0 户。2、前十名股东持股情 单位:股 股东名称(全称)年度内 增减 年末持股 情况 比例(%)股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）豪盛（香港）有限公司 0 147,010,604 43.17未流通 质押 147,010,604 外资股东 泉州市区经济发展公司 0 37,046,516 10.88未流
17、通 无 国有股东 泉州市经济开发公司 0 15,493,608 4.55未流通 冻结 3,100,000 国有股东 福建太德投资有限公司 0 14,560,000 4.27未流通 质押 14,560,000 福建投资开发总公司 0 8,450,000 2.48未流通 未知 国有股东 刘 颖 未知 1,557,110 0.46已流通 未知 宏源证券股份有限公司 0 1,457,092 0.43未流通 未知 福州美信贸易有限公司 890,430 1,110,720 0.33已流通 未知 邹 云 384,299 863,530 0.25已流通 未知 韩继光 -163,800 769,131 0.23
18、已流通 未知 （1）前十名股东关联关系或一致行动的说明：未知前十名股东间的关联关系。（2）公司控股股东豪盛（香港）有限公司，将其持有的公司 147010604 股股份为公司向银行借款抵押。其中 5590 万股为公司向中国建行上海市虹口支行借款抵押；39110604 股为公司向兴业银行福州华林支行借款抵押；5200 万股为公司向中国银行（香港）有限公司借款抵押。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：豪盛（香港）有限公司 法人代表：王华玉 注册资本：300 万港元 成立日期：1988 年 12 月 9 日 利嘉（上海）股份有限公司 2004 年年度报告 7 主要经营业务或管理活
19、动：贸易、投资。（2）实际控制人情况 自然人姓名：陈隆基 国籍：中国香港 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：房地产行业 最近五年内职务：利嘉实业（福建）集团有限公司董事长、总裁。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）控股股东与实际控制人之间链接企业变更的说明 公司控股股东豪盛（香港）有限公司的原控股股东为中侨集团有限公司，2004 年 10 月 2 日，中侨集团有限公司将其持有的豪盛（香港）有限公司 60股权，变更给东诚国际企业有限公司。由于中侨集团有限公司的股东为陈隆基（持股 70）、王华玉（持股 30），东诚国际企业有限公
20、司的股东为陈隆基（持股 51）、王华玉（持股 49），且陈隆基与王华玉为配偶关系，因此，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，控股股东仍为豪盛（香港）有限公司，公司实际控制人仍为陈隆基。（5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在 10以上的法人股东情况 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 泉州市区经济发展公司 陈国强 288 万元 人民币 1998-11-13 投资、开发、引进技术设备、组织原辅材料，销售工业产品等。利嘉（上海）股份有限公司 2004 年年度报告 85、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量(股)种类（A、
21、B、H 股或其它）刘颖 1,557,110 A 股 福州美信贸易有限公司 1,110,720 A 股 邹云 863,530 A 股 韩继光 769,131 A 股 刘东 750,800 A 股 李红 714,530 A 股 黄明忠 712,002 A 股 杨征向 676,500 A 股 邓建楼 650,000 A 股 四川大西洋焊接材料股份有限公司 638,857 A 股（1）前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人的情况：未知前十名流通股东之间存在关联关系或一致行动人情况。（2）前十名流通股股东和前十名股东之间关联关系的说明：未知前十名流通股东和前十名股东之间的关联关系。五、董事、监事和
22、高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 陈隆基 董事长 男 492004-06-23 2007-06-23 0 0 0陈 翔 副董事长、总经理 男 502004-06-23 2007-06-23 0 0 0柯法诚 董事、副总经理 男 492004-06-23 2007-06-23 0 0 0陈代琛 董事、副总经理 男 392004-06-23 2007-06-23 0 0 0陈国强 董事、副总经理 男 402004-06-23 2
23、007-06-23 0 0 0陈 勇 董事、董事会秘书 男 442004-06-23 2007-06-23 0 0 0张 白 独立董事 男 452004-06-23 2007-06-23 0 0 0郭铁民 独立董事 男 622004-06-23 2007-06-23 0 0 0纪金华 独立董事 男 402004-06-23 2007-06-23 0 0 0吴二中 监事会召集人 男 472004-06-23 2007-06-23 0 0 0何爱珍 监事 女 402004-06-23 2007-06-23 0 0 0沈友声 职工监事 男 562004-06-23 2007-06-23 0 0 0刘
24、德康 副总经理 男 602004-06-23 2007-06-23 0 0 0利嘉（上海）股份有限公司 2004 年年度报告 92、董事、监事、高级管理人员主要工作经历 (1)陈隆基，1992 年 11 月至 2004 年 4 月，任利嘉实业（福建）集团有限公司董事长、总裁；2000 年 12 月 11 日至今，任利嘉（上海）股份有限公司董事长。(2)陈翔，1998 年 5 月至 2000 年 11 月，任利嘉实业（福建）集团有限公司副总裁；2000 年 12月至今，任利嘉（上海）股份有限公司董事、总经理。(3)柯法诚，1992 年 9 月至 2002 年 12 月，任福建三木集团股份有限公司
25、董事、副总裁；2003年 1 月至今任利嘉（上海）股份有限公司董事、副总经理。(4)陈代琛，2000 年 1 月至 2002 年 10 月，任利嘉实业（福建）集团有限公司项目总经理；2002年 11 月至今，任利嘉（上海）股份有限公司董事、副总经理。(5)陈国强，1996 年至今，任泉州市区经济发展公司经理；2001 年 6 月至 2004 年 6 月，任利嘉（上海）股份有限公司副总经理；2004 年 6 月至今，任利嘉（上海）股份有限公司董事、副总经理。(6)陈勇，1996 年 5 月至 2000 年 12 月，任福建三木集团股份有限公司董事会秘书；2000 年 12月至 2002 年 4
26、月任利嘉实业（福建）集团有限公司董事长助理；2002 年 4 月至今任利嘉（上海）股份有限公司董事、董事会秘书。(7)张白，1983 年 8 月至今，任福州大学管理学院会计系教授。(8)郭铁民，1995 年 8 月至 2003 年 6 月，任福建师范大学经济法律学院院长；2003 年 7 月至今，任福建师范大学产业经济研究中心主任。(9)纪金华，1997 年至今,任福建神龙国际投资有限公司董事局执行副主席。(10)吴二中，1998 年 12 月至今，任泉州市经济开发公司书记、总经理；2000 年 12 月至 2004年 6 月，任利嘉（上海）股份有限公司副董事长；2004 年 6 月至今，任利
27、嘉（上海）股份有限公司监事会召集人。(11)何爱珍，1984 年 7 月至今 1997 年 12 月，任福建华兴会计师事务所审计部经理；1998 年至今，任利嘉实业（福建）集团有限公司副总裁。(12)沈友声，1997 年 2 月至 2003 年 3 月，任江西都昌县委干部；2003 年至 2003 年 11 月，退职；2003 年 11 月至今，任利嘉（上海）股份有限公司职员、职工监事。利嘉（上海）股份有限公司 2004 年年度报告 10 (13)刘德康，1998 年 5 月至 2004 年 6 月，任利嘉实业（福建）集团有限公司副总裁；2004 年6 月至今，任利嘉（上海）股份有限公司副总经
28、理。3、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈隆基 豪盛（香港）有限公司 董事 2000-10-15 否 陈国强 泉州市区经济发展公司 法人代表 1996-08-17 否 吴二中 泉州市经济开发公司 法人代表、总经理 1998-12-01 是 （二）董事、监事、高管在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈隆基 利嘉实业（福建）集团有限公司董事长、总裁 1992-12-01 2004-04-06 是 北京利嘉城置业有限公司 董事、法定代表人 2003-01-13 否 北京嘉丰
29、置业有限公司 董事 2003-08-29 否 陈 翔 豪盛（四川）实业有限公司 董事、法定代表人 2003-04-30 否 上海多伦建设发展有限公司 董事、法定代表人 2003-07-15 否 北京利嘉城置业有限公司 董事、总经理 2003-01-13 否 北京嘉丰置业有限公司 董事、法定代表人 2003-08-29 否 柯法诚 上海森泰实业有限公司 法定代表人、董事 2004-04-06 否 上海多伦建设发展有限公司 董事 2003-07-15 否 陈代琛 北京利嘉城置业有限公司 董事、副总经理 2003-01-13 否 上海多伦建设发展有限公司 董事、总经理 2003-07-15 否 陈
30、勇 福州兆祥房地产开发有限公司 法定代表人 2004-02-11 否 郭铁民 福州职业技术学校 系主任 2004-02-01 是 纪金华 福建闽越花雕股份有限公司 董事长 2004-01-06 否 上海中福企业发展投资有限公司董事长 2003-03-15 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会审议决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司经营情况，参照同地区、同行业的薪酬水平确定。3、报酬情况 利嘉（上海）股份有限公司 2004 年年度报告 11单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 187 万元人
31、民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 104 万元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 104 万元人民币 独立董事的津贴 共 10.8 万元，每人每年均为 3.6 万元。独立董事的其他待遇 出席公司董事会、股东大会的差旅费由公司承担。4、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈隆基、何爱珍、吴二中 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 35 万元以上 1 25 万元至 30 万元之间 4 10 万元至 15 万元之间 1 3 万元至 5 万元之间 4 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、离任
32、情况 姓名 担任的职务 离任原因 吴二中 副董事长 任期届满 何佳 职工监事 任期届满 张刺治 监事会召集人 任期届满 2、聘任情况 2004 年 6 月 23 日,公司第三届董事会、第三届监事会任期届满离任。经公司 2003 年度股东大会换届选举，陈隆基、陈翔、柯法诚、陈代琛、陈国强、陈勇、郭铁民、张白、纪金华当选为公司第四届董事会董事，其中郭铁民、张白、纪金华为独立董事；吴二中、何爱珍当选为公司第四届监事会监事；经公司职工代表大会选举沈友声当选本届职工监事。2004 年 6 月 23 日，经公司第四届董事会第一次会议选举，陈隆基为公司董事长；聘任陈翔为公司总经理；聘任柯法诚、陈代琛、陈国强
33、、刘德康为公司副总经理；聘任陈勇为公司董事会秘书。2004 年 6 月 23 日，公司第四届监事会第一次会议选举吴二中为监事会召集人。（五）公司员工情况 利嘉（上海）股份有限公司 2004 年年度报告 12 1、截止报告期末，公司在职员工为 70 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。2、员工的结构如下：（1）专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 20 工程技术人员 23 财务人员 12 行政人员 15 （2）教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 5 本科 20 大专 25 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司按照公司法、证券法及中国证监会
34、的有关法律、法规，不断完善公司的法人治理结构，加强信息披露管理，规范公司经营运作行为。（1）股东会、董事会、监事会情况 公司股东大会、董事会、监事会召集、召开、表决程序规范，董事、监事均能认真参加会议，履行职责。（2）加强投资者关系管理 公司不断完善与投资者的沟通渠道，认真接待股东的来电来访咨询，增进与投资者的双向沟通，努力做好投资者关系管理。（3）完善法人治理结构 2004 年 6 月，公司第三届董事会、监事会任期届满。董事会严格按照公司章程有关董事、监事、高管人员的提名规定，规范进行换届选举，不存在受大股东控制的情形。公司管理体系独立、资产明晰、财务人员专职。（二）独立董事履行职责情况 1
35、、独立董事参加董事会的出席情况 利嘉（上海）股份有限公司 2004 年年度报告 13 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）张 白 6 6 0 0 郭铁民 6 6 0 0 纪金华 6 6 0 0 注：公司独立董事在出席董事会会议中未有对会议提交审议的事项提出异议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)业务方面：完全独立。2)人员方面：完全独立。3)资产方面：完全独立。4)机构方面：完全独立。5)财务方
36、面：完全独立。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司按照公司法、证券法及公司章程的相关规定，由公司董事长或总经理对公司高级管理人员的聘任进行提名，经董事会审议通过后聘用。公司高级管理人员的报酬由董事会确定，实行年薪制。目前，公司对高级管理人员的考评及激励，虽也制定了奖励制度，但还不完善，实施中还有不足之处。今后，公司将强化这方面的工作，细化考评制度，加强对高管人员的考评。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 （1）股东大会的通知、召集、召开情况 2004 年 4 月 27 日，公司在上海证券报刊登了利嘉（上海）股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告，公告中对
37、召开公司 2003 年度股东大会事项进行了通知。2004 年 6 月23 日，公司在上海虹叶酒店召开了 2003 年度股东大会。（2）股东大会通过的决议及披露情况 利嘉（上海）股份有限公司 2004 年年度报告 142003 年度股东大会审议通过2003 年度董事会工作报告、2003 年度监事会工作报告、2003 年度财务决算报告、2003 年度利润分配方案、关于修改公司章程部分条款的议案、关于公司第三届董事会、第三届监事会换届选举的议案。股东大会的决议公告已于2004 年 6 月 24 日刊登在上海证券报。（3）股东大会选举更换公司董事、监事情况 本次股东大会选举陈隆基、陈翔、柯法诚、陈代琛
38、、陈国强、陈勇、郭铁民、张白、纪金华为公司第四届董事会董事；选举吴二中、何爱珍为公司第四届监事会监事。（二）临时股东大会情况 报告期公司未召开临时股东大会。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 因受国家宏观政策及对房地产行业投资的调控，2004 年度公司业务也受到一定的影响，拟投资开发的项目启动进展缓慢，已投资开发的“南昌居住主体公园”房地产项目报告期尚未实现产出。报告期公司主营业务收入来源主要是 2003 年公司投资参建的北京“柏阳景园居住小区”剩余楼盘的包销及福州中亭街剩余房产（商业店面及住宅）的销售。“柏阳景园”的投资参建本年度获得主营业务收入 9661.3
39、4 万元，毛利 1661.63 万元。2004 年受全国房产销售势头趋旺的影响，带动了公司剩余房产的销售，尤其是福州“中亭街”的住宅。报告期公司加大了福州中亭街”住宅的销售力度，实现了全部剩余住宅的销售，有效地盘活了公司的存量资产。但由于该部分的住宅属经济适用房类型，附加值较低，与前两年销售的商业店面相比，利润率较低。导致报告期公司主营业务收入大幅增长的同时主营业务利润率降低。报告期福州“中亭街”房产销售实现收入24147.91 万元,毛利 5666.39 万元；由于上述因素及报告期公司财务费用和管理费用与去年同比增加 25%，致使公司本年度净利润较去年同期相比下降 78.28%。（二）报告期
40、公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 报告期公司的主营业务为房地产、商品房销售、出租及相应的物业管理，实现主营业务收入33809.25 万元，比上年同期增长 50.62%；实现主营业务利润 7328.02 万元,比上年同期减少 21.50利嘉（上海）股份有限公司 2004 年年度报告 15；实现利润总额 1203.99 万元,比上年同期减少 72.71；实现净利润 605.61 万元，比上年同期减少 78.28。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)房地
41、产 338,092,502.00 100 73,280,212.78 100 其中:关联交易 合计 /内部抵消 /合计 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)商品房 338,092,502.00 100 73,280,212.78 100 其中:关联交易 合计 /内部抵消 /合计 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)北京地区 96,613,425.00 28.58 16,616,302.82 22.
42、68 福建地区 241,479,077.00 71.42 56,663,909.96 77.32 其中:关联交易 合计 /内部抵消 /合计 注：1）北京地区的销售收入系原投资参建项目北京“柏阳景园”剩余商品房的包销，该项目在本报告期内已全部包销完毕。福建地区的销售收入来自福州“中亭街”房产的销售，比上年同期增加 122.78的原因，主要系公司加大力度促销福州“中亭街”住宅部分的房产。2）报告期公司主营业务结构无发生变化。利嘉（上海）股份有限公司 2004 年年度报告 16(5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务
43、成本 毛利率(%)房地产 338,092,502.00 246,197,878.28 27.18 商品房 338,092,502.00 246,197,878.28 27.18(6)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 报告期公司主营业务毛利率与去年同期相比下降-19.91。下降的主要原因，系本年度销售收入的主体为低端商品住宅，该部分房产的利润率低于上年同期销售的商业店面。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海森泰实业有限公司 园林绿化、农业种植 园
44、林绿化、农业种植、水产养殖等 3,000 3,534.11 -151.52 上海多伦建设发展有限公司 房地产开发 商品房 10,000 10,472.37 44.79 福州兆祥房地产开发有限公司 房地产开发 商品房 4,050 20,193.94 -185.63 北京利嘉城置业有限公司 房地产开发 商品房 5,000 5,148.35 1.44 1、上海森泰实业有限公司成立于 2004 年 6 月，该公司承接了本公司承包的上海朱家角拦路港生态林项目，目前已完成 5738 亩生态林片林建设的初期种植，尚未产生效益。报告期该公司亏损 151.52 万元，系日常的经营管理费用支出。2、2004 年，
45、福州兆祥房地产开发有限公司开发的“兆祥苑”项目进入全面施工，部分工程已结构封顶，开始预销售，但尚未确认收入。报告期公司亏损 185.63 万元，系经营管理费用支出。3、上海多伦建设发展有限公司、北京利嘉城置业有限公司在报告期仍处于项目筹备阶段，未启动。报告期分别实现净利润 44.79 万元和 1.44 万元，均为坏账准备减少所致。(2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 参股公司贡献的投资收益 占上市公司净利润的比重(%)豪盛（山东）有限公司 生产、销售建筑陶瓷瓷砖-6,335,178.24-1
46、,271,155.65 -20.99 利嘉（上海）股份有限公司 2004 年年度报告 17报告期公司向上海平海投资有限公司购买了南昌平海房地产开发有限公司 45%股权。该公司开发的“南昌居住主题公园”，占地 1400 亩，拟建设 126 万平方米的单联体别墅、多高层住宅。该项目分为三期开发，一期工程 C 区的联排别墅已近封顶，花园洋房、多层、小高层主体结构工程正在施工中。因报告期该公司项目仍处建设期，未产生损益。豪盛（山东）有限公司属本公司 1993 年投资的企业，投资额为 1383.31 万元,持有股份 20。近年来由于该公司经营不善，造成经营亏损。3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:
47、人民币 前五名供应商采购金额合计 0 占采购总额比重 0 前五名销售客户销售金额合计 332,166,971.00 占销售总额比重 98.25（三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 9,108.86 万元，比上年减少 21,426.10 万元，减少的比例为-70.17。本年度公司对外投资主要是股权投资(其中收购股权投资 7458.86 万元,设立公司投资 1650 万元),比去年大幅减少是因为去年投资 16000 万元参建北京柏阳景园项目。1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 1)、收购南昌平海房地产开发有限公司 45%股权 报
48、告期公司出资 7,458.86 万元人民币投资该项目，已于 2004 年 5 月 9 日完成股权变更，本年度未产生投资收益。2004 年 3 月 7 日，经公司第三届董事会第二十五次会议审议决定：公司出资 9945.14 万元,收购上海平海投资有限公司持有的南昌平海房地产开发有限公司 60%股权。2004 年 5 月 9 日,上海平海投资有限公司根据公司付款情况,将持有的南昌平海房地产开发有限公司 51%股权变更至公司名下。2004 年 11 月 9 日，董事会决定将公司受让的南昌平海房地产开发有限公司 60股权，按原收购价格为依据，作价 2486.28 万元,转让 15给福建华天投资有限公司
49、，2004 年 11 月 18 日，完成股权变更手续。转让后，目前公司持有南昌平海房地产开发有限公司 45股权。2)、投资组建上海森泰实业有限公司 报告期公司出资 1,650 万元人民币组建该公司，已于 2004 年 4 月 6 日完成公司设立，本年度项目收益为-151.52 万元。利嘉（上海）股份有限公司 2004 年年度报告 18 2004 年 4 月 6 日，公司与福州大展实业有限公司、福州森森实业有限公司共同出资 3000 万元，组建成立了上海森泰实业有限公司（其中我司出资 1650 万元）。该公司注册资本 3000 万元，法定代表人：柯法诚，注册地：青浦镇朱家角镇 318 国道朱枫路
50、口。该公司承接了上海朱家角拦路港生态林项目，进行种植面积 7750 亩的大型片林建设。（四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（）总资产 1,331,880,684.34 1,266,429,708.42 65,450,975.92 5.17 主营业务利润 73,280,212.78 93,347,049.22-20,066,836.44 -21.50 净利润 6,056,076.51 27,884,194.83-21,828,118.32 -78.28 现金及现金等价物净增加额 76,611,799.92 99,580,124
