1、 山东鲁北化工股份有限公司 600727 2004 年年度报告 山东鲁北化工股份有限公司 600727 2004 年年度报告 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.54 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证
2、本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人冯久田，主管会计工作负责人吴玉瑞，会计机构负责人（会计主管人员）刘金亭声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、
3、公司负责人冯久田，主管会计工作负责人吴玉瑞，会计机构负责人（会计主管人员）刘金亭声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东鲁北化工股份有限公司 公司英文名称：SHANDONG LUBEI CHEMICAL CO.,LTD 公司英文名称缩写：LBC 2、公司法定代表人：冯久田 3、公司董事会秘书：田玉新 联系地址：山东省无棣县埕口镇 电话：(0543)6451265 传真：(0543)6451265 E-mail： 公司证券事务代表：刘晓燕 联系地址：山东省无棣县埕口镇 电话：(0543)6451265 传真：(0543)64
4、51265 E-mail： 4、公司注册地址：山东省无棣县马山子镇 公司办公地址：山东省无棣县埕口镇 邮政编码：251909 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 3 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：鲁北化工 公司 A 股代码：600727 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 6 月 19 日 公司首次注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司法
5、人营业执照注册号：3700001801572 公司税务登记号码：372324725423801 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东正源和信有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省济南市经七路 88 号 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 29,825,767.53 净利润 21,655,347.15 扣除非经常性损益后的净利润 5,165,015.99 主营业务利润 98,090,363.10 其他业务利润 1,980,586.67 营业利润 21,147,829.24 投资收益 补贴收入
6、36,670,006.42 营业外收支净额 -27,992,068.13 经营活动产生的现金流量净额 83,313,502.51 现金及现金等价物净增加额 -117,722,275.20 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 18,299,241.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-1,808,909.84 合计 16,490,331.16 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 4（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增
7、减(%)2002 年 主营业务收入 837,832,050.65510,591,721.0164.09 596,711,388.91利润总额 29,825,767.5366,721,736.83-55.30 94,485,803.52净利润 21,655,347.1561,109,514.15-64.56 75,327,093.18扣除非经常性损益的净利润 5,165,015.9957,756,328.92-91.06 98,110,547.26 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 3,334,883,903.223,202,725,463.404.13
8、 3,268,115,595.73股东权益 2,312,621,998.212,290,966,651.060.95 2,229,857,136.91经营活动产生的现金流量净额 83,313,502.51204,086,102.37-59.18 165,652,645.08主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.060.16-64.38 0.199最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）0.942.67-64.80 3.38扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）0.222.52-91.27 4.40每股经营活动产
9、生的现金流量净额 0.220.54-59.26 0.44每股收益（加权平均）0.060.16-62.50 0.199扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.0140.15-90.67 0.25扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.0140.15-90.67 0.25净资产收益率（加权平均）（%）0.942.67-64.80 3.38扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）0.222.56-91.40 4.48 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 6.106.040.99 5.88调整后的每股净资产 5.976.0
10、2-0.83 5.87 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 4.24 4.26 0.26 0.26 营业利润 0.91 0.92 0.06 0.06 净利润 0.94 0.94 0.06 0.06 扣除非经常性损益后的净利润 0.22 0.22 0.014 0.014 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 5（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积
11、 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 379,300,000.00 964,681,770.49 164,871,267.83 54,957,089.60 782,113,612.74 2,290,966,651.06 本期增加 3,248,302.08 1,082,767.36 18,407,045.07 21,655,347.15 本期减少 期末数 379,300,000.00 964,681,770.49 168,119,569.91 56,039,856.96 800,520,657.81 2,312,621,998.21 1)、盈余公积变动原因：本年利润中提取。2)、法定公
12、益金变动原因：本年利润中提取。3)、未分配利润变动原因：本年实现利润。4)、股东权益变动原因：本年实现的净利润。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 193,215,200 -5,184,100-5,184,100 188,031,100 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 193,215,200 -5,184,100-5,184,100 境外法人持有股份 其他 33,984,800 5,184,100 5,184,100 3
13、9,168,9002、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 227,200,000 227,200,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 152,100,000 152,100,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 152,100,000 152,100,000三、股份总数 379,300,000 379,300,000山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 62、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 公司不存在前三年内股票发行情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 持有公司 5%以上股份的股东为
14、山东鲁北企业集团总公司，本报告期内集团总公司因涉及诉讼,其所持有的 5184100 股国有法人股被司法拍卖，从而引起股份结构发生变化。集团总公司年末持股数量为 188031100 股，为本公司的国有法人股东。(3)现存的内部职工股情况 公司内部职工股已于 1997 年 1 月上市。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 84,085 户其中非流通股股东 14 户，流通 A 股股东 84,071 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）山东鲁北企业集团总公司 -5,18
15、4,100188,031,100 49.57未流通 质押 90,000,000 国有法人股 山东建帮投资管理有限公司 018,000,000 4.75未流通 未知 社会法人股 山东永道投资管理有限公司 010,650,000 2.81未流通 未知 社会法人股 北京方程兴业投资有限公司 1,900,0001,900,000 0.05未流通 未知 社会法人股 中天恒投资管理有限公司 01,400,000 0.37未流通 未知 社会法人股 北京祥恒科技有限公司 1,330,0001,330,000 0.35未流通 未知 社会法人股 翔和控股有限公司 01,210,000 0.32未流通 未知 社会法
16、人股 广州银达担保服务有限公司 1,000,0001,000,000 0.26未流通 未知 社会法人股 江阴市新理念经济信息有限公司 0964,800 0.25未流通 未知 社会法人股 冯怡生 0799,000 0.21已流通 无 社会公众股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中,第十名股东冯怡生为第一大股东山东鲁北企业集团总公司的法定代表人,未知其他股东是否存在关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。第十名股东所持股份未发生质押、冻结、托管情况，未知其他股山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 7东所持股份是否发生质押、冻结或托管情况。山东鲁
17、北企业集团总公司 1999 年为发行企业债券，将其持有的 9000 万股国有法人股作为质押反担保质押给天同证券。前十名股东中，代表国家持股的单位是山东鲁北企业集团总公司。第二止第九名大股东均为买受的集团总公司因涉及诉讼而被司法拍卖的股份。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：山东鲁北企业集团总公司 法人代表：冯怡生 注册资本：10 亿元人民币 成立日期：1989 年 8 月 15 日 主要经营业务或管理活动：原盐、合成氨、海水养殖等 （2）实际控制人情况 公司名称：无棣县国有资产管理委员会 山东鲁北企业集团总公司为持有本公司 49.57%股份的国有法人股东，公司类别为国有独
18、资公司。公司实际控制人为无棣县国有资产管理委员会。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 84、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）冯怡生 799,000 A 股 浙江钱江生物化学有限公司 418,546 A 股 王爱銮 372,831 A 股 吴玮 350,000 A 股 洗光茂 320,000 A 股 冯久田
19、 309,777 A 股 成刚 263,000 A 股 谭健 203,185 A 股 徐风平 202,167 A 股 任爱珍 200,000 A 股 冯怡生与冯久田为关联自然人关系。未知其他流通股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。冯怡生任第一大股东山东鲁北企业集团总公司的法定代表人，冯久田任山东鲁北企业集团总公司控股的本公司法人代表。未知其他流通股东与公司前十名股东之间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，也未知他们之间是否存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董
20、事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 冯久田 董事长 男 36 2002-06-18 2005-06-18 309,777 309,777 0 刘希岗 副董事长 男 49 2002-06-18 2005-06-18 157,170 157,170 0 吴玉瑞 董事兼财务总监 男 49 2002-06-18 2005-06-18 106,470 106,470 0 冯怡深 董事 男 40 2002-06-18 2005-06-18 0 0 0 范本强 独立董事 男 55
21、2002-06-18 2005-06-18 0 0 0 李德周 独立董事 男 64 2002-06-18 2005-06-18 0 0 0 李式泽 监事会召集人 男 67 2002-06-18 2005-06-18 162,240 162,240 0 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 9吴宗文 监事 男 46 2002-06-18 2005-06-18 25,350 25,350 0 佘洪华 监事 男 51 2002-06-18 2005-06-18 55,770 55,770 0 袁金亮 总经理 男 44 2002-06-18 2005-06-18 0 0 0 翟洪轩 副总经理
22、 男 46 2002-06-18 2005-06-18 0 0 0 冯立田 副总经理 男 28 2002-06-18 2005-06-18 0 0 0 田玉新 董事会秘书 男 41 2002-06-18 2005-06-18 50,700 50,700 0 刘金亭 财务负责人 男 40 2002-06-18 2005-06-18 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)冯久田，1996 年 6 月至 1999 年 6 月任公司副董事长兼副总经理；1999 年 6 月至今任公司董事长。(2)刘希岗，1996 年 6 月至 1999 年 6 月任公司副董事长兼副总经理；1999 年
23、 6 月至今任公司副董事长。(3)吴玉瑞，1996 年 6 月至 1999 年 6 月任公司董事兼财务部经理；1999 年 6 月至今任公司董事兼财务总监。(4)冯怡深，1996 至 2001 年在集团总公司水产研究所工作，2002 年至今任公司董事。(5)范本强，1971 年至 1999 年在山东埕口盐场工作，历任财务科长、总会计师、工会主席；2000 年至 2001 年在无棣县国有资产经营公司工作；2002 年至今任公司独立董事。(6)李德周，1991 年至 2000 年在无棣县发展与计划委员会任副主任；2002 年至今任公司独立董事。(7)李式泽，1996 年至今任公司监事会召集人。(8
24、)吴宗文，1996 年至今任公司监事。(9)佘洪华，1996 年至今任公司监事。(10)袁金亮，1999 年至今任公司总经理。(11)翟洪轩，1993 年至 2001 年任山东鲁北企业集团总公司技术中心主任，2002 年至今任公司副总经理。(12)冯立田，1998 年至 2001 年任公司热电厂负责人，2002 年至今任公司副总经理。(13)田玉新，1996 年至今任公司董事会秘书。(14)刘金亭，2002 年以前在集团总公司财务部工作，2002 年至今任公司财务负责人。2、在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。（二）在其他单位任职情况 公司董事、监事及高级管
25、理人员没有在其他单位任职的情况。山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 10（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：独立董事报酬由股东大会审议通过；董事、监事及高级管理人员的报酬是依据岗位及个人工作业绩并参照当地的工资标准执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司的业绩和具体岗位及个人对公司的贡献程度进行考评。3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 444,800 金额最高的前三名董事的报酬总额 182,400 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 93,600 独立董事的津贴 10,000
26、/人年 独立董事的其他待遇 公司独立董事每人每年津贴 10000 元。出席公司会议或为公司工作、经公司同意参加培训（学习），以及参加中国证监会安排的其他活动费用，由公司据实报销。4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 无 否 除财务负责人刘金亭在控股股东单位领取报酬津贴，其余的董事、监事及高级管理人员都在本公司领取报酬津贴。5、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万元以上 1 3-4 万元 9 2 万元以下 4 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内没有董事、监事及高级管理人员的聘任或解聘情况。（五）
27、公司员工情况 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 11 截止报告期末，公司在职员工为 1,847 人，需承担费用的离退休职工为 168 人，公司员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 78 财务人员 12 技术人员 545 生产人员 1,111 其他人员 101 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 541 中专及高中 1,179 其他 127 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司自成立以来,不断完善公司法人治理结构。按照公司法、证券法、上市公司治理准则、股票上市规则 等规范性文件的要求，已经制定了董事
28、会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理办法、投资者关系管理制度等规章制度，本报告期又制订了募集资金管理办法。公司的法人治理结构得到了进一步完善，对促进公司规范运作起到了一定的作用。但由于在实际执行过程中，对中国证监会关于公司治理的规范性文件理解不深刻，导致公司治理的实际状况与证监会相关要求存在着差异，现将差异说明如下：1、三会运作欠规范。如召开董事会、监事会均由电话通知，无书面通知，与公司章程规定的通知方式不一致。2、由于历史原因以及日常经营往来结算不及时,造成控股股东及其他关联方占用公司资金的情况,公司在自查中未予以充分重视,未能履行充分披露的义务.3、独
29、立董事对于公司与关联方之间发生的大额资金往来没有起到应有的监督作用.4、监事会在公司与大股东五分开、关联交易、资金占用、年报信息披露方面没有做到尽职、尽责。山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 12 5、公司章程等相关制度不完善。如没有根据证监发200356 号的规定针对关联交易和违轨担保的有关问题修改公司章程；公司章程未规定董事会会议记录和监事会会议记录的保存期限；股东大会议事规则未对董事会的投资授权做出具体规定；公司独立董事制度规定“合并持有公司已发行股份 5%以上的股东可以提出独立董事侯选人”的规定不符合有关要求提出的“合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事后选
30、人”的规定。6、五分开不彻底。如目前仍由大股东统一缴纳养老保险金；公司职工与大股东前身-鲁北化工总厂签定的劳动合同没有变更；部分机构与大股东在同一场所办公；与大股东共用研发、基建、后勤服务系统。针对以上情况，公司根据山东证监局的整改意见,已经完善并修改了公司章程、股东大会议事规则，建立了网络投票制度、选举董事监事的累计投票制度，并赋予了公司董事会、独立董事以及股东公开征集投票权等一系列保障社会公众股股东权益的法人治理制度。同时通过修改独立董事工作制度赋予了独立董事更大的权利，同时为独立董事行使监督管理权提供了制度保障。公司已经就五分开不彻底的事宜积极进行了整改，目前已经在分署办公、人员独立等方
31、面达到了与控股股东分开的要求，在其他方面也制定了切实可行的措施将在 2005 年度逐步实施。本年度，公司将与各个关联方签署日常性交易的合同，严格按照协议约定与该等关联公司进行结算，杜绝再出现关联方占用公司资金的情况。存在占用公司资金的各个关联方有些已经完全归还了占用的资金，剩余未归还的也已经制定了还款计划，保证如期归还占用的资金。鉴于公司报告期内尚存在的法人治理不规范的情况，公司将不断加强和完善法人治理结构建设、制度建设，促进公司进一步规范运作。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注李德周 5
32、 5 0 0 范本强 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，独立董事对公司有关事项没有提出异议的情况。山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 13 本报告期内，独立董事基本上能够按照公司的独立董事制度规定履行法律、法规和公司章程赋予的职责。积极出席公司的股东大会和董事会，特别是深入考察公司的生产经营情况，通过获取的市场信息，为公司的经营决策提出了许多的宝贵意见。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立于控股股东的业务体系，公司的生产、销售环节完备，具有自己的客户群体，不需要依赖于控股股东。由于公
33、司与控股股东的产品之间存在互补性，为了减少原材料采购成本，公司与控股股东之间存在与日常生产经营相关的持续性的关联交易，但该等交易不会影响公司业务的完整性。公司 2005 年上半年内将进一步完善产、供、销体系，将目前公司与大股东共用的非经营性机构，如基建、研发等部门，转让由控股股东控制，待公司需要时，通过签署协议由控股股东为公司提供服务或研究成果。2)、人员方面：公司的工作人员不存在在控股单位双重任职的情况，公司的董事长与控股股东的董事长不是同一人。公司的董事以及高管没有在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。由于公司系由国有企业改制设立的，目前公司尚存在职工的劳动合同未变更，以及职工的养老保险
34、仍由控股股东统一缴纳的情况。针对该等情况，公司已于2005 年 1 月 1 日起，将职工的养老保险统一由公司缴纳。并决定于 2005 年 4 月前，与职工协商变更劳动合同。此外，以前存在的公司财务负责人不在公司领取工资的情况，公司也已经按照相关规定以及山东监管局的意见进行了整改，该等情况不会对公司的人员独立造成实质性影响，不会对上市公司造成不利影响。3)、资产方面：公司具有完整的资产，公司不存在与控股股东共享生产设备的情况。公司目前使用的商标系控股股东所有，为了确保公司资产的完整，提升公司的品牌价值，公司已就此事与控股股东进行了协商，将通过有资格的评估机构对商标权进行评估，根据评估后的价值，尽
35、最大努力在 2005 年之内将商标使用权纳入公司。4)、机构方面：公司具有完善的组织机构，独立于控股股东。但由于公司近年发展较快，公司的办公条件未能跟上公司发展的步伐，因此，公司部分机构未能严格的与控股股东的办公场所分开，公司已经着手解决此问题，并将于 2005 年 4 月前将与控股股东在一个场所办公的机构迁至新的办公场所，并悬挂明显标志，彻底实现分署办公之要求。山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 14 5)、财务方面：公司具有完善的财务管理制度，独立于控股股东。公司目前独立纳税，独立核算，不存在控股股东干涉公司财务的情况。综上，公司在人员、机构、资产、业务以及财务上基本上做到了与
36、控股股东分开，但也存在部分不完善之处，公司已经根据山东监管局的整改意见对该等不完善的地方提出了整改方案，而且其中大部分也已经整改完毕，公司将严格按照相关规定以及主管部门的意见进行整改，以彻底使公司在人员、机构、资产、业务以及财务上与控股股东分开，使公司真正成为独立运行的法人实体。（四）高级管理人员的考评及激励情况 本年度公司对高级管理人员进行考核时，根据个人的工作业绩每月进行综合考评，并以此确定报酬发放实际发放额。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：2003 年度股东大会由董事会召集，会议通知于 2004 年 4 月 5 日发出
37、。会议于 2004年 5 月 30 日上午在公司宾馆楼会议室召开。2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 30 日在公司宾馆楼会议室召开，出席会议的股东11 人，代表股份 19284.45 万股，占公司总股本的 50.84%。根据公司法及公司章程的规定，本次会议合法、有效。2)、股东大会通过的决议及披露情况：全体与会股东通过认真审议，以记名投票的方式审议并通过了如下决议：1、公司董事会 2003 年年度工作报告；2、公司监事会 2003 年年度工作报告；3、公司 2003 年年度财务决算报告；4、公司 2003 年年度利润分配议案；5、授权董事会投资权限为 2003 年年末净资产 10
38、%以下的议案；6、聘任会计师事务所及审计报酬的议案；7、修改公司章程的议案。公司 2003 年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 31 日刊登在上海证券报、中国证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 15 2004 年度,公司面临原材料涨价、磷复肥市场竞争激烈等诸多不利因素的影响，积极采取相应的各种措施。在原材料供应方面实行招标采购，严格控制生产过程中的跑、冒、漏现象，努力降低生产成本；在产品销售方面更进一步地完善销售网络，努力提高产品市场占有率，从而在一定程度上弥补了不利因素所带来的影响。2004
39、 年度公司实现主营业务收入 83783.21 万元，比上年同期增长 64.09，主营业务利润 9809.04 万元，比上年同期增长 48.34%。净利润比上年同期下降 64.56%，主要是公司重油裂解工程计提减值准备和坏帐准备计提比例变动所导致。根据财政部财企（2004）35 号文件，对生产和进口磷酸二铵实行定额补贴，依据生产企业磷酸二铵销售量和进口企业磷酸二铵进口量每吨补贴 100 元，为此公司在 2004 年度获得了 2731.23 万元的补贴收入。如果在 2005 年度不再享受此政策，那么将对公司利润产生一定程度的影响。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公
40、司主营业务经营情况的说明 公司属化工行业。主营业务是磷铵、硫酸、水泥、复合肥、烧碱、溴素等产品的生产和销售。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)化工行业 695,930,367.90 83.06 108,561,264.67 110.70 建材行业 40,324,998.31 4.81-363,421.50-0.37 电力行业 50,244,736.16 6.00 18,950,236.67 19.32 其他 51,331,948.28 6.13-29,057,716.74-29.62 其中:关
41、联交易 213,521,447.64 25.48 24,998,323.13 25.48 合计 837,832,050.65/98,090,363.10/(3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)硫酸钾复合肥 110,968,506.71 13.24 5,792,850.09 5.91 磷铵 422,124,563.82 50.38 59,614,667.99 60.78 氯碱 141,426,429.13 16.88 30,237,242.06 30.83 水泥 40,324,998.31 4.81
42、-363,421.50-0.37 溴及溴化物 21,410,868.24 2.56 12,916,504.53 13.17 电 50,244,736.16 6.00 18,950,236.67 19.32 其他 51,331,948.28 6.13-29,057,716.74-29.62 其中:关联交易 213,521,447.64 25.48 24,998,323.13 25.48 合计 837,832,050.65/98,090,363.10/山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 16 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 33,696,143.63
43、元。(4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)省内 351,889,461.27 42.00 42,007,825.43 42.83 省外 485,942,589.38 58.00 56,082,537.67 57.17 其中:关联交易 213,521,447.64 25.48 24,998,323.13 25.48 合计 837,832,050.65/98,090,363.10/(5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 磷铵国内市场占有率为 12.30%硫酸钾复合肥国内市场占有率为 1.04
44、氯碱国内市场占有率为 0.62(6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)化工行业 695,930,367.90 585,584,813.21 15.86 电力行业 50,244,736.16 31,294,499.49 37.72 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)硫酸钾复合肥 110,968,506.71 105,175,656.62 5.22 磷铵 422,124,563.82 362,509,895.83 14.12 氯碱 141,426,429.13 109,686,505.58
45、22.44 溴及溴化物 21,410,868.24 8,212,755.18 61.64 电 50,244,736.16 31,294,499.49 37.72(7)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 根据公司的生产策略及市场需求，本年度公司以生产磷铵为主，由于其销量增加及价格提高，导致磷铵销售收入比上年同期大幅提高。由于溴素价格提高，导致其销售收入比上年同期大幅提高。(8)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 磷铵毛利率增长的原因系产品价格提高所导致；溴素毛利率增长的原因系产品价格提高所导致；电毛利率下降的原因系原煤价格提高所导致。硫酸钾复合肥毛利率下降的原因系产量小，导致生
46、产成本增加所致。(9)报告期内产品或服务变化情况 报告期内公司无新产品、新服务，也无产品或服务的变化情况。山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 172、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 报告期内,公司无控股及参股公司的情况。3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 158,291,251.09 占采购总额比重 37.09 前五名销售客户销售金额合计 135,302,473.81 占销售总额比重 16.15 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，面对国内磷肥市场竞争激烈，公司采取了加大新产品的开发力度，满足农业生产对各种含量磷复肥的需
47、要。面对原材料价格大幅上涨，公司采取了原材料实行招标采购，降低采购成本。加强内部管理，严格控制生产过程中的跑、冒、漏现象。加强财务部门对产、供、销的监管，力争达到降低生产成本的目的。（三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2000 年通过配股募集资金 56,320.53 万元人民币，已累计使用 38,247.53 万元人民币，尚未使用的 18,073 万元人民币存入银行。本报告期内公司没有募集资金，也不存在报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。公司于 2000 年配股所募集的资金，至 2001 年末，除环氧丙烷项目 18073 万元尚未投入外，其余全部投资完毕。因环氧丙烷项目
48、所需的原材料不能得到有效保证，该项目目前尚未投入。该项目是经国家科委批准的国家级火炬计划项目，总投资 18073万元，2000 年预计投产后每年可实现销售收入 31500 万元，税后利润 4390.50 万元。2、非募集资金项目情况 1)、氯碱二期工程 公司出资 138,639,655.27 元人民币投资该项目，项目进度为 100%。该项目在本报告期已产生收益，但收益无法分割计算。2)、循环流化床锅炉 公司出资 324,598,028.49 元人民币投资该项目，项目进度为 100%。该项目在本报告期已产生收益，但收益无法分割计算。3)、重油裂解制乙烯 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度
49、报告 18 公司出资 174,554,388.59 元人民币投资该项目，项目进度为 24%。该项目已于 2003年 8 月停建。4)、天然气工程 公司出资 58,522,689.34 元人民币投资该项目，该项目为 100%。该项目为附属工程，无法计算收益。（四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（）总资产 3,334,883,903.22 3,202,725,463.40 132,158,439.82 4.13 主营业务利润 98,090,363.10 66,124,060.28 31,966,302.82 48.34 净利润
50、21,655,347.15 61,109,514.15-39,454,167.00 64.56 现金及现金等价物净增加额 -117,722,275.20 56,318,126.77-174,040,401.97 309.03 股东权益 2,312,621,998.21 2,290,966,651.06 21,655,347.15 0.95 (1)总资产变化的主要原因是在建工程转资所致。(2)主营业务利润变化的主要原因是主要系溴素及磷铵价格上涨、磷铵的销售数量增加所致。(3)净利润变化的主要原因是主要系在建工程计提减值准备及坏帐准备计提比例变动所致。(4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是
