1、 1 深圳市赛格达声股份有限公司 2 0 0 3 年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事孙献军先生书面委托独立董事宋金铭先生出席董事会。公司董事长李成碧女士、总经理吴爱国先生、总会计师赵谦先生、财务部经理魏翔先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录 一、公司简介.3 二、会计数据和业务数据摘要.4 三、股本变动及股东情况.5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 五、公司治理结构.1 1 六、股东大会情况简介.1 4 七、董事会报告.1 7 八、
2、监事会报告.3 0 九、重要事项.3 3 十、财务会计报告.4 6 十一、备查文件目录.8 7 3 一、公司简介 1、公司中文名称：深圳市赛格达声股份有限公司 英文名称：S h e n Z h e n S E G.D A S H E N G C o.,L t d.2、法定代表人：李成碧女士 3、董事会秘书：陈仕郴先生 董事会证券事务代表：龚欣先生 联系地址：深圳市华强北路现代之窗大厦 2 3 楼董事会秘书处 电话：0 7 5 5-8 3 2 8 0 0 5 3 传真：0 7 5 5-8 3 2 8 0 0 8 9 电子信箱:s z s e g d s p u b l i c.s z p t t
3、.n e t.c n 4、公司注册地址：深圳市华强北路现代之窗大厦 2 3 楼 公司办公地址：深圳市华强北路现代之窗大厦 2 3 楼 邮政编码：5 1 8 0 3 1 公司电子信箱：s z s e g d s p u b l i c.s z p t t.n e t.c n 5、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深达声 A 股票代码：0 0 0 0 0 7 7、公司首次注册登记日期：一
4、九八三年三月十一日，地点：深圳市 公司变更注册登记日期：二三年十二月二十四日，地点：深圳市 企业法人营业执照注册号：1 9 2 1 7 8 7 0-X 税务登记号码：国税：4 4 0 3 0 1 1 9 2 1 7 8 7 0 X 地税：4 4 0 3 0 4 1 9 2 1 7 8 7 0 X 4 公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 办公地址：深圳市东门南路 2 0 0 6 号宝丰大厦五楼 二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度主要会计数据：单位：人民币元 利润总额 2 8,4 2 2,5 7 1.2 3 净利润 1 4,9 6 8,2 9 6.8 8 扣除非经常性损益后的
5、净利润 2 0,9 2 8,6 6 7.6 3 主营业务利润 1 5 4,1 5 2,8 9 5.8 5 其他业务利润 5,2 6 4,4 5 9.2 2 营业利润 5 2,9 9 2,0 9 6.5 5 投资收益(7,8 2 6,8 6 4.8 4)补贴收入 营业外收支净额(1 6,7 4 2,6 6 0.4 8)经营活动产生的现金流量净额(1 0,4 7 9,3 7 1.2 4)现金及现金等价物净增加额 2 3,5 5 0,0 1 1.8 8 注：扣除非经常性损益的项目：（1）、坏账准备(8,5 9 1,7 9 8.6 0)（2）、投资收益 3 1,4 2 2.1 6 （3）、营业外收入
6、2 2 5,7 0 8.4 8 （4）、营业外支出 1 6,9 6 8,3 6 8.9 6 （5）、所得税影响(2,1 5 9,0 6 8.9 7)合计 5,9 6 0,3 7 0.7 5 2、前三年的主要会计数据和财务指标：2 0 0 1 年 指标项目 2 0 0 3 年 2 0 0 2 年 调整前 调整后 主营业务收入（千元）3 3 4,4 8 8.3 8 2 2 7,3 1 9.8 3 3 3 9,7 1 5.0 6 3 3 9,7 1 5.0 6 净利润（千元）1 4,9 6 8.3 0 2 1,9 5 1.9 5 1 5,3 3 6.7 0 3 5,0 1 0.7 6 5 总资产（千
7、元）1,1 1 7,6 8 4.1 8 1,1 5 0,9 1 6.3 2 1,1 0 2,1 7 3.5 6 1,0 9 4,6 0 9.6 2 股东权益（不含少数股东权益）（千元）2 3 2,9 9 5.0 0 1 9 8,9 2 9.9 8 1 4 6,2 2 1.6 1 1 5 6,1 8 9.6 9 每股收益（元/股）0.1 0 0.1 5 0.1 1 0.2 4 每股净资产（元/股）1.6 2 1.3 9 1.0 2 1.0 9 调整后的每股净资产（元/股）1.4 6 1.1 3 0.6 4 0.7 3 每股经营活动产生的现金流量净额（元）-0.0 7 0.1 7 0.2 2 0.
8、2 2 净资产收益率（%）6.4 2 1 1.0 4 1 0.4 9 2 2.4 2 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）0.1 5 0.2 2 0.1 3 0.2 6 3、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的 2 0 0 3 年度利润数据：2 0 0 3 年度 2 0 0 2 年度 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 报告年利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 66.16%70.09%1.071.0767.54%74.93%0.940.94营业利润 22.74%24.09%0.370
9、.3715.76%17.48%0.220.22净利润 6.42%6.81%0.100.1011.04%12.24%0.150.15扣除非经常性损益后的净利润 8.98%9.52%0.150.1516.49%17.77%0.220.22 4、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1 4 3,5 9 3,6 6 4.0 0 1 1 3,4 3 5,2 9 9.8 8 8,9 9 8,8 9 7.9 8 8,9 9 8,8 9 7.9 8 (6 7,0 9 7,8 8 4.7 4)1 9 8,9 2 9,9 7 7.1
10、 2 本期增加 1 9,0 9 6,7 2 8.3 2 1,9 2 9,4 4 3.7 0 6 4 3,1 4 7.9 0 2 7,5 0 8,6 5 6.4 9 3 5,9 9 4,4 6 8.9 0 本期减少 1 2,5 4 0,3 5 9.6 1 1,9 2 9,4 4 3.7 0 1,9 2 9,4 4 3.7 0 期末数 1 4 3,5 9 3,6 6 4.0 0 1 1 9,9 9 1,6 6 8.5 9 1 0,9 2 8,3 4 1.6 8 9,6 4 2,0 4 5.8 8 (4 1,5 1 8,6 7 1.9 5)2 3 2,9 9 5,0 0 2.3 2 变动原因 其他公
11、积金补亏 本年提取 本年收益及其他公积金补亏 本年收益增加 三、股本变动及股东情况 （一）、股本变动情况 1、股份变动情况表：2 0 0 3 年度公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 6 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 4 7,3 3 8,1 9 4 -4 0,2 0 6,2 2 6 -4 0,2 0 6,2 2 6 7,1 3 1,9 6 8 其中：国家持有股份 4 7,3 3 8,1 9 4 -4 0,2 0 6,2 2 6 -4 0,2 0 6,2 2 6 7,1 3 1,9 6 8 2、募集法人股份 1 6,6 9 4,5 0
12、9 4 0,2 0 6,2 2 6 4 0,2 0 6,2 2 6 5 6,9 0 0,7 3 5 未上市流通股份合计 6 4,0 3 2,7 0 3 0 0 6 4,0 3 2,7 0 3 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 7 9,5 6 0,9 6 1 0 0 7 9,5 6 0,9 6 1 已上市流通股份合计 7 9,5 6 0,9 6 1 0 0 7 9,5 6 0,9 6 1 三、股份总数 1 4 3,5 9 3,6 6 4 0 0 1 4 3,5 9 3,6 6 4 2、股票发行与上市情况（1）、截至报告期为止的前三年，本公司没有发行股票或衍生证券。（2）、报告期内本公司股份总
13、数没有变动，股份结构发生了变动，深圳赛格股份有限公司将其所持本公司股份4 7,3 3 8,1 9 4 股中的4 0,2 0 6,2 2 6 股过户给新疆宏大房地产开发有限公司，并导致本公司股份结构发生变动。（3）、本公司现已没有内部职工股。（二）、股东情况介绍 1、报告期末股东总数：本公司期末股东总数为 3 5,6 2 4 户。2、截至报告期末，前 1 0 名股东持股情况：序号 股东名称 期初持股数量（股）期内增减数量（股）期末持股数量（股）持股比例（%）股份类别 1 新疆宏大房地产开发有限公司 0 +4 0,2 0 6,2 2 6 4 0,2 0 6,2 2 6 2 8.0 0 法人股 2
14、北京电子城有限责任公司 7,6 8 4,5 5 0 0 7,6 8 4,5 5 0 5.3 5 法人股 3 深圳赛格股份有限公司 4 7,3 3 8,1 9 4 -4 0,2 0 6,2 2 6 7,1 3 1,9 6 8 4.9 7 国有法人股 4 深圳市智雄电子有限公司 4,0 9 5,0 0 0 0 4,0 9 5,0 0 0 2.8 5 法人股 5 深圳市申投投资有限公司 2,6 7 3,2 1 6 0 2,6 7 3,2 1 6 1.8 6 法人股 6 深圳三环电阻有限公司 8 7 3,6 0 0 0 8 7 3,6 0 0 0.6 1 法人股 7 上海致真投资咨询有限公司 0 +8
15、 6 5,0 0 0 8 6 5,0 0 0 0.6 0 法人股 8 上海申攀商贸有限公司 0 +5 0 0,0 0 0 5 0 0,0 0 0 0.3 5 法人股 9 马宝兴 不详 不详 2 7 9,8 4 0 0.1 9 社会公众股 1 0 高宜梁 不详 不详 2 6 4,1 0 0 0.1 8 社会公众股 截止至 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日 注：（1）截至报告期末，新疆宏大房地产开发有限公司所持有本公司4 0,2 0 6,2 2 6股法人股中的 1 4,3 8 8,4 8 9股被深圳市中级人民法院司法冻结，截至本报告签发之日，相关股份的解冻手续已经办理完毕，并已于 2 0
16、 0 4 年 3 月 1 6 日过户给广州 7 博融投资有限公司。上述有关事项，曾于 2 0 0 3年 1 2月 2 5日、2 0 0 4 年 2月 2 8日和 2 0 0 4 年 3 月 1 7 日披露，有关书面文本请参阅证券时报，有关电子文档请参阅W W W.C N I N F O.C O M.C N。（2）截至报告期末，代表国家持有股份的单位为深圳赛格股份有限公司。（3）截至报告期末，未发现本公司前十名股东之间存在关联关系或者属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情形。（4）截至报告期末，本公司无战略投资者，也没有一般法人因配售新股成为前十名股东的情形。3、公司控股股
17、东情况：公司控股股东为新疆宏大房地产开发有限公司，法定代表人：周邦武，注册资本：1 8 6 0 0 万元，成立日期：一九九八年九月十五日，经营范围：房地产开发；商品房销售、出租；建筑装饰材料、水电材料的销售；公寓出租；食品、百货（限雅安公寓）。新疆宏大房地产开发有限公司的控股股东为新疆宏大投资（集团）有限公司，法定代表人：贾伟，注册资本 2 6 1 6 4 万元，成立日期：二年十月十二日，经营范围：农业开发、房地产开发、生物工程及相关产业（行业）的投资（国家法律、行政法规禁止投资的领域除外）。公司潜在控股股东为广州博融投资有限公司，法定代表人：李成碧，注册资本：1 8 0 0 0 万元，成立日
18、期：二三年七月十二日，经营范围：以自有资金投资、投资策划及咨询顾问。广州博融投资有限公司的控股股东为自然人李成碧女士，中国国籍，未取得其他国家或地区的居留权。曾任电子工业部 1 0 7 信箱技术员，成都电子研究所车间主任、产品开发部主任、工程师，成都市羽龙土地整理公司董事、副总经理，广州广博粤科汽车租赁有限公司董事长。现任广州博融投资有限公司法定代表人、执行董事，本公司董事长。报告期内，公司控股股东发生了变更，由深圳赛格股份有限公司变更为新疆宏大房地产开发有限公司。有关信息曾于 2 0 0 3 年 4 月 2 2 日以及各定期报告中披露，有关书面文本请参阅证券时报和证券日报，有关电子文档请参阅
19、W W W.C N I N F O.C O M.C N。4、截至报告期末前十名流通股股东持股情况：8 序号 股东名称 期末持有流通股数量（股）持股比例（%）股份类别 1 马宝兴 2 7 9,8 4 0 0.1 9 A 股 2 高宜梁 2 6 4,1 0 0 0.1 8 A 股 3 无锡市青山良荣电器厂 2 4 1,9 5 9 0.1 7 A 股 4 北京红金麦科贸有限公司 2 2 5,9 0 0 0.1 6 A 股 5 陈绍明 2 0 5,4 3 3 0.1 4 A 股 6 万金华 1 9 0,0 0 0 0.1 3 A 股 7 许门娣 1 7 1,5 0 0 0.1 2 A 股 8 丘春媚
20、1 5 9,0 0 5 0.1 1 A 股 9 唐大细 1 5 2,2 0 0 0.1 1 A 股 1 0 张建奇 1 3 9,6 0 0 0.1 0 A 股 截止至 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日 未知上述前十名流通股股东之间是否存在关联关系。5、本公司控股股东新疆宏大房地产开发有限公司已于 2 0 0 3 年 7 月 2 5 日与广州博融投资有限公司签署了股份转让协议，转让其持有的本公司法人股4 0,2 0 6,2 2 6 股，占本公司总股本的 2 8，转让价款人民币 8 0 0 0 万元。此次股份转让过户手续已于 2 0 0 4 年 3 月 1 6 日办理完毕，新疆宏大房地产
21、开发有限公司不再持有本公司法人股，广州博融投资有限公司持有本公司法人股 4 0,2 0 6,2 2 6 股，占本公司总股本的 2 8，为第一大股东。上述有关事项，曾于 2 0 0 3 年 7 月 2 9 日、2 0 0 3 年 7 月 3 0 日、2 0 0 3 年 8 月 1日、2 0 0 3 年 8 月 7 日、2 0 0 3 年 1 0 月 1 8 日、2 0 0 3年 1 1 月 1 9 日、2 0 0 3 年 1 2 月1 8 日、2 0 0 4 年 3 月 1 7 日以及各定期报告中披露。有关书面文本请参阅证券时报和证券日报，有关电子文档请参阅W W W.C N I N F O.C
22、 O M.C N。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）、董事、监事、高级管理人员情况：1、基本情况：姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 李成碧 董事长 女 6 5 2 0 0 3.9-2 0 0 4.9 0 0 王亿鑫 董事 男 2 2 2 0 0 3.9-2 0 0 4.9 0 0 朱晓辉 董事 男 3 9 2 0 0 3.9-2 0 0 4.9 0 0 吴谦平 董事 男 3 5 2 0 0 3.9-2 0 0 4.9 0 0 何素英 董事 女 3 8 2 0 0 3.9-2 0 0 4.9 0 0 9 朱龙清 董事 男 4 3 2 0 0 1.9-2
23、0 0 4.9 0 0 王洪福 董事 男 5 5 2 0 0 1.9-2 0 0 4.9 0 0 陈德棉 独立董事 男 4 2 2 0 0 2.6-2 0 0 4.9 0 0 宋金铭 独立董事 男 7 2 2 0 0 3.9-2 0 0 4.9 0 0 孙献军 独立董事 男 4 1 2 0 0 3.9-2 0 0 4.9 0 0 朱汉扬 独立董事 男 6 4 2 0 0 3.9-2 0 0 4.9 0 0 陈国良 监事会召集人 男 7 0 2 0 0 3.9-2 0 0 4.9 0 0 李平平 监事 男 4 1 2 0 0 1.9-2 0 0 4.9 0 0 应华东 监事 男 3 5 2 0
24、0 1.9-2 0 0 4.9 0 0 吴爱国 总经理 男 4 7 2 0 0 2.8-2 0 0 4.9 0 0 李 勇 副总经理 男 4 2 2 0 0 2.6-2 0 0 4.9 0 0 宋厚良 副总经理 男 5 2 2 0 0 2.1-2 0 0 4.9 0 0 陈仕郴 董事会秘书 男 3 0 2 0 0 2.8-2 0 0 4.9 0 0 赵 谦 总会计师 男 5 7 2 0 0 1.9-2 0 0 4.9 0 0 报告期内，公司现任董事、监事、高级管理人员持有本公司股票数量没有变化。现任董事、监事在股东单位任职情况：姓名 股东单位 职务 任职期间 李成碧 广州博融投资有限公司 法定
25、代表人、执行董事 2 0 0 3.7 至今 王亿鑫 广州博融投资有限公司 副总经理 2 0 0 3.7 至今 朱龙清 深圳赛格股份有限公司 企划部部长 2 0 0 1.4 至今 王洪福 北京电子城有限责任公司 总经理 2 0 0 0.1 2-2 0 0 4.1 2 应华东 深圳赛格股份有限公司 财务部副部长 2 0 0 1.5 至今 注：截至报告期末，广州博融投资有限公司为本公司潜在股东，截至本报告签发之日，广州博融投资有限公司为本公司股东。2、年度报酬情况：本公司支付给董事、监事、高级管理人员的报酬包括薪酬和津贴。本公司董事、监事的薪酬和津贴方案于 2 0 0 1 年 1 2 月 2 8 日
26、经本公司 2 0 0 1 年第四次临时股东大会表决通过；本公司高级管理人员的薪酬方案于 2 0 0 1 年 1 1 月 2 3 日经本公司第五届董事会第三次会议表决通过；本公司独立董事津贴方案于 2 0 0 3 年 1 1 月1 8 日经本公司 2 0 0 3 年第二次临时股东大会表决通过。（1）薪酬：报告期内，本公司支付给现任董事、监事和高级管理人员的年度薪酬总额为人民币 7 6.0 7 万元，其中金额最高的前三名现任董事报酬总额为人民币 1 2.6 7 万 10 元，金额最高的前三名现任高级管理人员报酬总额为人民币 4 3 万元，其中 2 0 万元以上 1 人，1 0-2 0 万元 3 人
27、，1 0 万元以下 3 人。（2）津贴：按照本公司 2 0 0 1年第四次临时股东大会决议，董事长以及在本公司任职的董事，津贴每月人民币 8 0 0 元，其他董事会成员津贴每人每月人民币 5 0 0 元，监事会召集人津贴每月人民币 5 0 0 元，监事会成员津贴每人每月人民币 3 0 0 元。报告期内，本公司支付给独立董事的津贴合计人民币 7 万元。（3）不在本公司领取薪酬的董事、监事：本公司董事王亿鑫先生、朱晓辉先生、吴谦平先生，监事会召集人陈国良先生不在本公司领取薪酬。本公司监事李平平先生因在本公司担任其他职务而领取（未以监事身份领取）薪酬。本公司董事朱龙清先生、王洪福先生、监事应华东先生
28、不在本公司领取薪酬，在股东单位领取薪酬。本公司独立董事陈德棉先生、宋金铭先生、孙献军先生、朱汉扬先生不在本公司领取薪酬，也不在股东单位领取薪酬。3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员以及聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况：(1)经 2 0 0 3 年 6 月 2 0 日召开的 2 0 0 2 年年度股东大会表决通过：同意周刚先生辞去董事职务；选举贾玉发先生为公司第五届董事会董事。(2)经 2 0 0 3 年 8 月 6 日召开的第五届董事会临时会议表决通过：同意张武先生辞去公司副总经理职务；同意张红斌先生辞去公司董事长职务，临时授权公司董事吴爱国先生在
29、国家法律、法规及公司章程规定的职权范围内代行董事长职权和义务。(3)经 2 0 0 3 年 8 月 6 日召开的第五届监事会临时会议表决通过：同意监事会召集人姜建新先生辞去公司监事会召集人职务，临时授权公司监事李平平先生在国家法律、法规及公司章程规定的职权范围内代行监事会召集人职权和义务。(4)经 2 0 0 3 年 9 月 1 2 日召开的 2 0 0 3 年第一次临时股东大会表决通过：同意张红斌先生、吴爱国先生、张武先生、贾玉发先生、曹川疆先生辞去公司董事职务；同意唐立久先生辞去公司独立董事职务；同意监事姜建新先生辞去公司监事 11 职务；选举李成碧女士、吴谦平先生、何素英女士、王亿鑫先生
30、、朱晓辉先生为本公司董事；选举宋金铭先生、孙献军先生、朱汉扬先生为本公司独立董事；选举陈国良先生为本公司监事。(5)经 2 0 0 3 年 9 月 1 2 日召开的第五届董事会临时会议表决通过：选举李成碧女士为本公司董事长，任期至第五届董事会任期届满为止。(6)经 2 0 0 3 年 9 月 1 2 日召开的第五届监事会临时会议表决通过：选举陈国良先生为本公司监事会召集人，任期至第五届监事会任期届满为止。（二）、公司员工情况：公司现有员工数量：7 6 9 人，其中：生产人员：4 2 3 人；销售人员：4 6 人；技术人员：7 7 人；财务人员：3 8 人；行政人员：1 8 5 人。大学本科学历
31、及以上：2 0 8 人；大专学历：2 9 2 人，大专以下 2 6 9 人。内退职工：4 人。五、公司治理结构（一）、公司治理情况：本公司正按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法以及中国证监会有关规章制度的要求，不断完善法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范运作。对照上市公司治理准则以及其他有关规范性文件，本公司法人治理的实际情况说明如下：1、关于公司股东与股东大会：本公司严格按照上市公司股东大会规范意见的要求，依法召集、召开股东大会。报告期内本公司召开的三次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合中华人民共和国公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程以及股东大会
32、议事规则等规范性文件的规定。以前年度，本公司存在股东大会权力受到侵蚀的现象，报告期内，本公司予以了整改，并将深刻吸取教训，加强学习，规范运作，切实保障股东大会的权力，杜绝类似事情的再次发生。12 2、关于上市公司的独立性：本公司独立性存在一定的问题，本公司与控股股东在人员、财务方面做到分开，机构、业务独立，各自独立核算，但由于 2 0 0 1年本公司实施资产重组以及后续往来等原因，本公司存在资金被控股股东新疆宏大房地产开发有限公司的关联方占用的情况，报告期初，关联占用金额为9 3 9 2.1 1万元，报告期内，本公司通过多种方式，逐步清理、解决关联占用，并得到了潜在关联股东广州博融投资有限公司
33、的大力支持，截至报告期末，关联占用金额下降到 4 2 1 1.6 1 万元。3、关于董事与董事会：本公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事（含独立董事）。报告期内，本公司增设了两名独立董事，并完成了甄选、聘任工作，截至报告期末，本公司董事 1 1名，其中独立董事 4名，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的规定。同时，基于规范发展的需要，结合公司实际情况，对董事会议事规则进行了修订。以前年度，本公司存在部分重大事项未经董事会审议批准的现象，报告期内，本公司予以了整改，并将经常组织董事、监事和高级管理人员加强公司治理的学习，完善对控股子公司的管理和规范，对于公司今后的诸如投资等重大
34、事项须严格按照上市公司治理准则及公司章程等的有关规定和要求进行，充分保障和发挥董事会的管理、决策职能。4、关于监事与监事会：报告期内，监事会会议按照公司章程的规定召集和召开；监事会将进一步加强学习，严格遵照法律法规及公司章程的有关规定和要求，切实履行监事会的职责和义务，加强对董事会和经营层的监督，维护上市公司和全体股东的利益。5、关于利益相关者：本公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度：本公司存在个别信息披露遗漏、不及时和不规范等问题，主要是因为公司内部相关人员对上市公司规范运作认识不足以及内
35、部信息沟通不及时充分，致使出现重大事项未报经公司董事会、股东大会审议批准的情形，从而出现个别信息披露滞后或者遗漏、不规范。对照上市公司治理准则以及其他有关规范性文件，董事会认为，本公司治理的实际状况与有关规范性文件的要求存在一些差异。公司深刻认识到，须对公司治理以及信息披露存在的问题认真总结、深刻反省、积极整改，报告期内，13 公司已采取相应措施，以改善公司的治理状况。本公司将继续本着对广大投资者负责的态度，在全公司范围内认真开展上市公司规范运作的学习和培训工作，经常不定期对公司治理运作事项予以积极主动的自查和总结，不断提高公司治理水平；并切实按照深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等的规定及
36、时、准确、完整地履行信息披露义务。（二）、独立董事履行职责情况：本公司已建立独立董事制度，截至报告期末，公司董事 1 1名，其中独立董事 4 名，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定。本公司独立董事除认真履行公司董事职责外，还对提交董事会的议案进行了严格的审查，专门针对公司董事、高管人员变更、重大关联交易事项等发表独立意见，发挥和体现了独立董事在公司治理运作中的积极作用。（三）、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况：1、业务方面：本公司具有完整的业务体系及独立自主经营能力。2、人员方面：本公司人员独立于控股股东。本公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书
37、等高级管理人员在控股股东单位没有担任任何职务，均在本公司领取薪酬。3、资产方面：本公司存在资产被控股股东的关联方占用的情况，如上文所述，报告期初，关联占用金额为 9 3 9 2.1 1 万元，截至报告期末，关联占用金额下降到 4 2 1 1.6 1 万元，本公司将继续按照计划清理、解决关联占用，维护公司利益。4、机构方面：本公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与本公司及本公司职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向本公司及本公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响其经营管理的独立性。5、财务方面：本公司按照有关法律、法规的
38、要求建立了健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预本公司的财务、会计活动。（四）、本公司尚未完全建立高级管理人员的考评及激励机制，也未完全建立相关奖励制度。14 六、股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开股东大会三次，有关情况如下：（一）、2 0 0 3 年 4 月 2 5 日本公司在 证券时报 和 证券日报 上刊登了 关于召开公司 2 0 0 2年度股东大会的通知。2 0 0 3年 6月 2 0日上午 9时 3 0分，本公司2 0 0 2 年年度股东大会在深圳市华强北路现代之窗大厦2 2 楼本公司会议室如期召开。出席本次大会股东及股东代理人共 3人，代表股份 5 5,0 2 2,
39、7 4 4股，占公司有表决权总股本 3 8.3 2，大会由本公司第五届董事会董事长张红斌先生主持，经广东华商律师事务所孔雨泉律师现场见证，采用记名投票表决方式，依次逐项表决通过了如下决议：1、表决通过了关于周刚先生辞去董事职务的议案；2、表决通过了关于增补贾玉发先生为公司第五届董事会董事的议案；3、表决通过了关于撤销“以持有部分子公司的股权为新疆宏大房地产开发有限公司及其关联企业提供反担保”的决议的议案（关联股东依法回避）；4、表决通过了关于对东莞市宏大教育发展有限公司进行清算的议案，并授权公司董事会办理相关具体事宜；5、表决通过了关于东莞市宏大山水天地山庄房地产开发有限公司股东出资额及出资方
40、式变更的议案，并授权公司董事会办理相关具体事宜；6、表决通过了关于受让深圳市新业典当有限公司股权的议案，并授权公司董事会办理相关具体事宜（关联股东依法回避）；7、表决通过了关于受让深圳市名佳物业管理有限公司股权的议案，并授权公司董事会办理相关具体事宜（关联股东依法回避）；8、表决通过了 关于受让东莞市清溪山水天地度假村有限公司股权的议案，并授权公司董事会办理相关具体事宜（关联股东依法回避）；9、表决通过了关于受让深圳市格兰德酒店管理有限公司股权的议案,并授权公司董事会办理相关具体事宜（关联股东依法回避）；1 0、表决通过了关于受让深圳市格兰德假日俱乐部有限公司股权的议案，并授权公司董事会办理相
41、关具体事宜（关联股东依法回避）；15 1 1、表决通过了关于受让深圳市格兰德酒店有限公司股权的议案，并授权公司董事会办理相关具体事宜（关联股东依法回避）；1 2、表决通过了关于续聘会计师事务所及拟定其审计报酬的议案：续聘深圳鹏城会计师事务所为本公司 2 0 0 3年度财务审计机构，并根据公司2 0 0 2 年度的实际审计业务，向其支付 2 0 0 2 年度财务审计报酬人民币 3 5 万元。1 3、表决通过了公司 2 0 0 2 年度董事会工作报告；1 4、表决通过了公司 2 0 0 2 年度监事会工作报告；1 5、表决通过了公司 2 0 0 2 年度财务决算报告；1 6、表决通过了公司 2 0
42、 0 2 年度利润分配及资本公积金转增股本预案：经深圳鹏城会计师事务所审计确认，本公司 2 0 0 2年实现净利润2 1,9 5 1,9 5 1.3 4 元，加上年初未分配利润（亏损）及盈余公积转入数后，公司 2 0 0 2年度可供分配利润为-6 7,0 9 7,8 8 4.7 4元。根据公司法等法律法规及本公司章程的规定，并结合公司实际情况，公司 2 0 0 2年度利润分配方案为：全部利润用于弥补以前年度亏损，不计提公积金及公益金，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。1 7、表决通过了关于公积金弥补以前年度亏损方案：经深圳鹏城会计师事务所审计确认，截止 2 0 0 2年 1 2月 3
43、 1日，本公司可以用公积金弥补亏损的项目为资本公积中的其他公积，计：1 2,5 4 0,3 5 9.6 1 元。根据法律、法规及本公司章程的有关规定，并结合公司实际情况，大会同意以公积金 1 2,5 4 0,3 5 9.6 1 元弥补以前年度亏损。1 8、表决通过了本公司 2 0 0 2 年年度报告及其摘要；1 9、表决通过了董事会议事规则（修正稿）；2 0、表决通过了公司章程（修正稿）。有关信息刊登在 2 0 0 3 年 6 月 2 1 日的证券时报和证券日报。（二）、2 0 0 3 年 8 月 7 日本公司在证券时报和证券日报上刊登了关于召开公司 2 0 0 3 年第一次临时股东大会的通知
44、。2 0 0 3 年 9 月 1 2 日上午 9 时 3 0分，本公司 2 0 0 3 年第一次临时股东大会在深圳市华强北路现代之窗大厦 2 2 楼本公司会议室如期召开。出席本次大会股东及股东代理人共 2人，代表股份4 7,8 9 0,7 7 6 股，占公司有表决权总股本 3 3.3 5，大会由本公司第五届董事会经授权的董事吴爱国先生主持，经广东君言律师事务所李建辉律师现场见证，采用 16 记名投票表决方式，依次逐项逐人表决通过了如下普通决议：1、表决通过了关于部分董事（含独立董事）辞去董事职务的议题：同意张红斌先生辞去公司董事职务；同意吴爱国先生辞去公司董事职务；同意张武先生辞去公司董事职务
45、；同意贾玉发先生辞去公司董事职务；同意曹川疆先生辞去公司董事职务；同意唐立久先生辞去公司独立董事职务。2、表决通过了关于监事辞去监事职务的议题：同意监事姜建新先生辞去公司监事职务。3、表决通过了关于选举董事（含独立董事）的议题：选举李成碧女士为本公司董事；选举吴谦平先生为本公司董事；选举何素英女士为本公司董事；选举王亿鑫先生为本公司董事；选举朱晓辉先生为本公司董事；选举宋金铭先生为本公司独立董事；选举孙献军先生为本公司独立董事；选举朱汉扬先生为本公司独立董事。4、表决通过了关于选举监事的议案：选举陈国良先生为本公司监事。有关信息刊登在 2 0 0 3 年 9 月 1 3 日的证券时报和证券日报
46、。（三）2 0 0 3 年 1 0 月 1 8 日本公司在 证券时报 和 证券日报 上刊登了 关于召开公司 2 0 0 3年第二次临时股东大会的通知。2 0 0 3年 1 1月 1 8日上午 9时3 0分，本公司 2 0 0 3年第二次临时股东大会在深圳市华强北路现代之窗大厦 2 2楼本公司会议室如期召开。出席本次大会股东及股东代理人共 3人，代表股份5 5,0 2 2,7 4 4 股，占公司有表决权总股本 3 8.3 2，大会由本公司第五届董事会董事长李成碧女士主持，经广东君言律师事务所李建辉律师现场见证，采用记名投票表决方式，依次逐项表决通过了如下决议：1、以特别决议通过了宏大地产关于拟撤
47、销“持有达声股份五年以上”的承诺的决定的议案（关联股东依法回避）；2、以特别决议通过了表决关于修改公司章程的议案；3、以普通决议通过了关于向潜在关联人融资的议案（关联股东依法回避）；4、以普通决议通过了关于公司独立董事津贴发放标准议案。有关信息刊登在 2 0 0 3 年 1 1 月 1 9 日的证券时报和证券日报。17 七、董事会报告（一）、报告期内经营情况 报告期内，公司业务仍然以地产业和酒店业为主，其中地产业相对稳定，收入增长 1 7.6 7，酒店业收入增长迅速，达 3 0 9.9 0。1、主营业务的范围及其经营情况：（1）、报告期内，本公司业务情况分类说明如下：A、按行业分类：房地产行业
48、：实现营业收入 2 4,4 3 3.2 0 万元，实现毛利 9,7 9 3.4 8 万元 旅游饮食行业：实现营业收入 5,9 6 1.0 5 万元，实现毛利 5,2 0 5.6 6 万元 租赁行业：实现营业收入 1,7 8 2.8 3 万元，实现毛利 1,5 6 5.2 7 万元 物业管理行业：实现营业收入 9 1 6.0 7 万元，实现毛利 1 6 4.6 1 万元 典当行业：实现营业收入 2 1 0.9 6 万元，实现毛利 2 1 0.9 6 万元 B、按产品分类：房产：实现营业收入 2 4,4 3 3.2 0 万元，实现毛利 1 0,0 0 9.6 4 万元 服务：实现营业收入 6,8
49、7 7.1 2 万元，实现毛利 5,3 7 0.2 7 万元 房产使用权：实现营业收入 1,7 8 2.8 3 万元，实现毛利 1,5 6 5.2 7 万元 货币使用权：实现营业收入 2 1 0.9 6 万元，实现毛利 2 1 0.9 6 万元 C、按地区分类：华南地区：实现营业收入 2 2,0 3 6.0 9 万元，实现毛利 1 3,3 1 0.6 5 万元 西北地区：实现营业收入 1 1,4 1 2.7 5 万元，实现毛利 3,7 7 4.0 6 万元（2）、占公司主营业务收入或主营业务利润 1 0 以上的业务为现代之窗大厦和宏汇苑的销售，属房地产业。单位：万元 营业收入 营业成本 营业毛
50、利 现代之窗 1 3,0 2 0.4 5 6,7 8 4.8 6 6,2 3 5.5 9 宏汇苑 1 1,4 1 2.7 5 7,6 3 8.7 0 3,7 7 4.0 5（3）、报告期内主营业务或其结构较前一报告期没有重大变化，均以房地产为主。报告期内，本公司主营业务利润率较前一报告期出现较大变化，原因如下：18 A、房地产业主营业务利润率下降，系现代之窗商铺销售占总销售的比重降低所致。B、旅游饮食行业主营业务利润率上升，系客房收入占总收入的比重上升所致。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 深圳市赛格达声房地产开发有限公司：注册资本人民币 2 8 0 0万元，本公司拥有 1 0 0
