1、 大连友谊(集团)股份有限公司 二 O O 三 年 年 度 报 告二 O O 三 年 年 度 报 告 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 1 目 录 目 录 重要提示.2 第一节 公司基本情况简介.2 重要提示.2 第一节 公司基本情况简介.2 第二节 会计数据和业务数据摘要.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.3 第三节 股本变动及股东情况.5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 第五节 公司治理结构.9 第六节 股东大会情况简介.11 第七节 董事会报告.12 第三节 股本变动及股东情况.5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 第五节 公司治理结构.
2、9 第六节 股东大会情况简介.11 第七节 董事会报告.12 第八节 监事会报告.23 第八节 监事会报告.23 第九节 重要事项.25 第九节 重要事项.25 第十节 财务会计报告.29 第十一节 备查文件目录.53 第十节 财务会计报告.29 第十一节 备查文件目录.53 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 2重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司本年度报告已经大连华连会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。本公司董事长宋传远先生、总经理杜善津先生、主管
3、会计工作负责人副总经理孙秋荣女士、会计机构负责人副总会计师兼财务部部长孙锡娟女士声明：保证本年度报告中财务会计报告真实、完整。第一节 公司基本情况简介 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司本年度报告已经大连华连会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。本公司董事长宋传远先生、总经理杜善津先生、主管会计工作负责人副总经理孙秋荣女士、会计机构负责人副总会计师兼财务部部长孙锡娟女士声明：保证本年度报告中财务会计报告真实、完整。第一节 公司基本情况简介 一.公司法定中文名称：大连友
4、谊（集团）股份有限公司 公司英文名称：DALIAN FRIENDSHIP(GROUP)CO.,LTD.英文名称缩写：DFGC 二.公司法定代表人：宋传远 三.公司董事会秘书：孙秋荣 联系地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 电 话：0411-82691471 传 真：0411-82650892 E-mail: 公司证券事务代表：王士民 联系地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 电 话：0411-82802712 传 真：0411-82650892 E-mail: 四.公司注册地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 公司办公地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 邮政编码：http:/ E-
5、mail: 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 3 五.信息披露报刊：中国证券报、证券时报 公司年度报告正文登载于中国证监会指定的国际互联网址： 公司年度报告备置地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号公司证券部 六.公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：大连友谊 公司股票代码：七.其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 10 日 地点：大连市人民路 91 号 公司变更注册登记日期:2001 年 9 月 12 日 地点:大连市中山区七一街 1 号 企业法人营业执照注册号:大工商企法字 6-17892102001100019 税务登记号码:大地税一字 21
6、020211831278X 大国税中字 21020211831278X 公司聘请的会计师事务所为：大连华连会计师事务所 地址：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一.本年度主要经济指标:单位：元 项 目 金 额 利润总额-5,643,178.51净利润-9,231,889.15扣除非经常性损益后的净利润-8,942,655.17主营业务利润 244,249,991.73其他业务利润 8,262,494.83营业利润 29,940,090.14投资收益-34,673,358.29补贴收入 营业外收支净额-909,91
7、0.36经营活动产生的现金流量净额-35,095,621.56现金及现金等价物净增加额 67,563,204.90非经常性损益总额为-289,233.98 元，其中处置在建工程固定资产损失 654，259.74 元，短期股票投资收益 119,519.12 元，以前年度已计提各项减值准备的转回 684,762.32 元，营业外收支净额-581,714.21 元，所得税影响数 142,458.53元。2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 4二.截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标:项 目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入(元):830,099,120.
8、27660,656,994.43 666,317,093.11 净利润(元):-9,231,889.1529,012,403.55 54,740,860.46 总资产(元):2,038,015,205.091,480,793,434.20 1,302,945,552.51 股东权益(元):（不含少数股东权益）597,490,671.43630,832,002.89 627,521,210.78 每股收益(元/股)（摊薄）:-0.0390.12 0.23 每股收益(元/股)（加权）:-0.0390.12 0.23 扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄）-0.0380.119 0.191 扣除非经常
9、性损益后的每股收益（加权）-0.0380.119 0.191 每股净资产(元/股):2.512.655 2.64 调整后的每股净资产(元/股):2.242.494 2.52 每股经营活动产生的现金流量净额（元）：-0.1480.03 0.56 净资产收益率（摊薄）（%）-1.5454.599 8.72 净资产收益率（加权）（%）-1.4744.519 8.75 扣除非经常性损益后的净资产收益率（摊薄）-1.4974.48 7.22 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权）-1.4284.4 7.25 三按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的利润数据：2003 年
10、 2002 年 净资产收益率（%）每股收益（元）净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全 面 摊 薄 加 权 平 均 全 面 摊 薄加 权 平 均 全 面 摊 薄 加 权 平 均全 面 摊 薄 加 权 平 均 主营业务利润 40.88 39 1.028 1.028 37.34 36.69 0.99 0.99 营业利润 5.01 4.78 0.126 0.126 7.95 7.81 0.211 0.211 净利润-1.545-1.474-0.039-0.0394.599 4.519 0.122 0.122 扣除非经常性损益后的净利润-1.497-1.428-0.038-0.0384.48
11、4.4 0.119 0.119 四报告期内股东权益变动情况：(万元)项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数期初数 23,760 19,291 8,961 2,642 8,429 63,083 本期增加 本期增加 -923-923 本期减少本期减少 2,411 2,411 期末数期末数 23,760 19,291 8,961 2,642 5,095 59,749 变动原因:未分配利润减少的主要原因是本期发放 2002 年度现金股利 2376 万元及本期净利润-923 万元转入所致。第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 2003 年年度报告 大
12、连友谊（集团）股份有限公司 5 一、股本变动情况 1.股份变动情况表:单位:万股 本 次 变动前 本次变动增减(+、-)本 次 变动后 配股送股公积金转股增发 其他小计 一.未上市流通股份 1.发起人股份 其中:国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其 他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 二.已上市流通股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其 他 已上市流通股份合计 12,960 12,960 12,960 10,800 10,800 12,960 12,960 12,960 10,800 10,800 三.
13、股份总数 23,760 23,760 2.股票发行与上市情况:到报告期末为止的前三年历次股票发行情况 1999 年 12 月 27 日公司内部职工股 18，000，000 股获准上市流通；经 2000年 4 月 21 日股东大会决议通过，以 1999 年末公司总股本 13，200 万股为基数，每 10 股送红股 2 股（不含税），共送股本 2，640 万股，同时以资本公积金每 10股转增 6 股，共转增股本 7，920 万股，使公司总股本由 13，200 万股增至到现在的 23，760 万股。二.股东情况介绍 1.截止 2003 年 12 月 31 日,本公司股东总数为 48,734 户。2.
14、公司前十名股东持股情况(截止 2003 年 12 月 31 日):2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 6名次 股 东 名 称 期末持股数(股)占总股本比例(%)股份类别 1 大连友谊集团有限公司 129，600,00054.55 国有法人股 2 娄可君 600,0000.253 社会流通股 3 山红 576,7000.243 社会流通股 4 陈水莲 245,0000.103 社会流通股 5 卢钊全 216,0400.091 社会流通股 6 董俊腾 195,0000.082 社会流通股 7 刘文超 151,0000.064 社会流通股 8 崔淳 150,0000.063 社会流通
15、股 9 马刚波 147,9000.062 社会流通股 10 李红 145,9000.061 社会流通股 3.公司前十名流通股东持股情况(截止 2003 年 12 月 31 日):名次 股 东 名 称 期末持股数(股)占总股本比例(%)股份类别 1 娄可君 600,0000.253 社会流通股 2 山红 576,7000.243 社会流通股 3 陈水莲 245,0000.103 社会流通股 4 卢钊全 216,0400.091 社会流通股 5 董俊腾 195,0000.082 社会流通股 6 刘文超 151,0000.064 社会流通股 7 崔淳 150,0000.063 社会流通股 8 马刚波
16、 147,9000.062 社会流通股 9 李红 145,9000.061 社会流通股 10 金顺国 145,4000.061 社会流通股（1）报告期末持有公司股份达 5%以上的股东仅有大连友谊集团有限公司，其持有的公司股份为国有法人股共 129,600,000 股，占公司总股本的 54.55%。大连友谊集团有限公司与社会公众股股东之间不存在关联关系，社会公众股股东之间未知是否存在关联关系。（2）2003 年 7 月 15 日，我公司接第一大股东大连友谊集团有限公司通知，大连友谊集团有限公司将其持有的我公司国有法人股共计 6,480 万股（占公司总2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限
17、公司 7股本的 27.27%）向上海浦东发展银行大连分行办理质押，质押期限为 2003 年 7月 15 日至由债权人提出申请解除质押为止，公告刊登于 2003 年 7 月 18 日中国证券报、证券时报。（3）报告期内控股股东其持有股份未发生增减变动，也无被冻结或托管的情况。4.公司控股股东情况介绍 控股股东名称：大连友谊集团有限公司 法定代表人：田益群 成立日期：1996 年 9 月 1 日 注册资本：8，000 万元 公司类别：有限责任公司（国有独资）经营范围:商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、服务业、为旅游项目开发服务、提供劳务、经济信息咨询服务；车船出租、房屋开发、仓储、保税（以上只限
18、有许可证的下属企业经营）。第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况：1基本情况：持股数量 姓名 性别 年龄 职 务 任 期 年初数 期末数 增减宋传远 男 49 董事长 2000.9.11-至今54000 54000 0杜善津 男 48 副董事长、总经理2000.9.11-至今34560 34560 0田益群 男 49 董事 2000.9.11-至今0 0 0丁正义 男 49 董事、副总经理 2000.9.11-至今54000 54000 0于 刚 男 44 董事 2000.9.11-至今0 0 0李润芳 女 51
19、 董事 2000.9.11-至今0 0 0孙秋荣 女 50 董事、副总经理 2000.9.11-至今0 0 0李源山 男 65 独立董事 2002.5.10-至今0 0 0万寿义 男 48 独立董事 2002.5.10-至今0 0 0宋德礼 男 53 监事会主席 2000.9.11-至今0 0 0董瑞国 男 47 监事 2000.9.11-至今0 0 0赖春丽 女 46 监事 2000.9.11-至今0 0 0王永盛 男 48 监事 2000.9.11-至今0 0 0孔玉卉 女 40 监事 2002.5.10-至今8640 8640 0 截止报告期末，本届董事、监事任期届满，公司将选举新一届董
20、事会、监事2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 8会的董事、监事。根据上市公司治理准则的要求，下届董事会中需要增加一名独立董事，公司正在对有关部门推荐的多位独立董事人选进行全面的任职资格和能力的考察，近期将确定独立董事的人选，预计四月份完成董事会、监事会的换届准备工作。董事、监事在股东单位任职情况：田益群先生为大连友谊集团有限公司董事长(2002.7.16 至今)。宋传远先生为大连友谊集团有限公司副董事长(2000.9.1 至今)、总经理（1999.12.22 至今）。杜善津先生为大连友谊集团有限公司副董事长（2002.7.16 至今）。李润芳女士为大连友谊集团有限公司董事、副总
21、经理（2000.9.1 至今）、党委副书记（1998.8.12 至今）、纪委书记、工会主席（2002.8.22 至今）。2公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 （1）公司对高管人员实行年薪制。其标准依据职务、工作目标完成情况、绩效考核结果确定。（2）报告期内，上述现任董事、监事和高级管理人员共 7 人在公司领取报酬，报酬总额为 505，084 元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 314，338 元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 331，642 元；独立董事的津贴依据2001 年度股东大会通过的关于独立董事津贴的议案，报告期内独立董事在公司领取 2.4 万元/人。在公司领取报酬
22、的董事、监事及高级管理人员中，年度报酬总额在 10 万元以上的有 1 人，在 10 万5 万元之间的有 3 人，5 万元以下的有 3 人。（3）董事宋传远先生、李润芳女士、监事孔玉卉女士在公司股东单位领取薪酬，董事田益群先生、于刚先生在公司控股公司大连富丽华大酒店领取薪酬。3报告期内公司董事、监事及高级管理人员聘任、离任情况。经公司 2003 年 5 月 19 日召开的股东大会审议通过，增选田益群先生为公司董事。二、公司员工的数量、专业构成 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 9 截止 2003 年末，公司总人数（不含控股公司）为 1194 人，其中行政人员131 人，财务人员
23、 37 人，销售人员 703 人，技术人员 92 人，其他人员 231 人，其中大学及以上学历 97 人，大专学历 325 人，高中、中专、技校学历 771 人。退休人数 32 人。第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司股东大会规范意见、中国证监会有关规定和深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构建设、规范公司运作。建立了较完备的股东大会、董事会、监事会及经营管理体系，修改了公司章程，确保了公司董事会、监事会和股东大会的高效运行，公司当前的
24、治理结构情况如下：1、关于股东与股东大会：公司建立了较为合理的治理结构，努力确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权力，确保所有股东对有关法律、法规和公司章程规定的公司重大事项的相关信息享有充分的知情权和参与权；公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格公平合理，未损害到中小股东的利益；公司严格按照股东大会议事规则及上市公司股东大会规范意见等相关法规的要求召集、召开股东大会，并按规定聘请律师出席会议，保证让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的权利。2、关于控股股东与上市公司：控股股东没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动；控股股东与上市公司在人员、资产、
25、财务，机构和业务方面做到独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。3、关于董事和董事会：公司严格按照上市公司治理准则及公司章程规定的董事选聘程序选举董事。本届董事任期已满，公司将在下届董事换届选举中按照公司章程和中国证监会有关规定聘任足额董事和独立董事，使董事会中的人数和人员构成符合法律、法规的要求，并在建立和完善独立董事制度的基础上，建立董事专门委员会。公司各位董事能够遵守有关法律、法规和公司章程、董事会议事规则的规定，独立履行其相应的权利、义务和责任，维护公司和全体股东的利益。2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 10 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、
26、法规的要求，公司各位监事能够遵守有关法律、法规和监事会议事规则充分了解公司经营情况，认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，有效地对公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查，以维护公司及全体股东的权益。公司监事会遵照公司章程的规定定期召开会议，并有真实完整的会议记录。5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露和透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司设有证券部专门负责日常接待股东来访和咨询；公司能严格按照法律、法规和 公司章程的规定，真实、准确
27、、及时、完整披露有关信息，确保投资者通过指定报刊和网站及时清晰了解公司的实际经营情况和经营业绩。二、公司独立董事履行职责情况。公司董事会根据中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的规定要求，本公司修改了 公司章程，并于2002 年5月10日召开2001 年度股东大会选举了两名独立董事，独立董事能充分履行职责，关注公司经营管理、财务状况和法人治理结构，按时参加公司董事会和股东大会，积极征询和听取公司董事、监事及高级管理人员的意见，对董事会审议的重大事项进行认真审核并发表独立意见，为董事会的规范运作和科学决策起到了积极作用。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方
28、面的分开情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东大连友谊集团有限公司能够做到完全独立，具有独立完整的业务及自主经营的能力。1、业务独立 公司在业务方面独立于控股股东，公司拥有完整的采购、销售和管理体系，具有独立完整的自主经营和面向市场能力。2、人员独立 公司人员独立于控股股东。公司设有人力资源部专门负责劳动、人事和工资管理，并制订了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。公司的经理人员、财务2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 11负责人、营销负责人和董事会秘书均未在控股股东单位担任行政职务。公司总经理及其他高管人员均在上市公司领取报酬。3、资产独立 本公司与控股股东
29、产权关系明确，拥有完整的资产，有独立的经营场所。不存在控股股东违规占用公司资金、资产及其它资源。4、机构独立 本公司机构完整，不存在与控股股东合署办公的情况，公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级行政关系，亦没有控股股东干预本公司经营活动的情况发生。5、财务独立 公司独立核算、自负盈亏，具有独立的财务部门，依法独立纳税，建立了独立的财务核算体系、财务会计制度和财务管理制度，开设独立银行账户，没有与其股东或其他任何单位或人士共用银行账户的情况。财务负责人、财务人员均与控股股东分设，完全独立于控股股东。四、高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员的选择，由董事会在考核
30、的基础上予以聘用。公司根据高管人员考核实施细则和每年年初公司确立的总体发展战略及年度工作目标分别确定高管人员的管理职责和考核指标，年末在高管人员述职的基础上，由考评委员会进行综合考核。第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 一、报告期内召开的股东大会情况 公司在报告期内共召开了一次股东大会一次临时股东大会，会议情况如下：1、公司于 2003 年 4 月 9 日在中国证券报、证券时报上公告了召开2002年度股东大会的通知,并于2003年5月19日在公司会议室召开了股东大会,出席会议股东 5 名，代表 129，751，200 股，占公司股本总额的 54.61%，符合公司法和公司章程的有
31、关规定，北京星河律师事务所律师为本次股东大会出具了法律意见书。经大会审议表决，通过如下决议：（1）审议通过公司2002 年度董事会工作报告；2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 12 （2）审议通过公司2002 年度监事会工作报告；（3）审议通过公司2002 年度公司财务决算报告；（4）审议通过公司2002 年度公司利润分配预案；（5）审议通过公司2002 年年度报告和年度报告摘要；（6）审议通过增选田益群先生为公司董事；（7）审议通过公司修改“公司章程”预案；（8）审议通过 聘用大连华连会计师事务所为公司 2003 年度审计单位议案 该决议公告于 2003 年 5 月 20 日
32、中国证券报、证券时报。2、公司于 2003 年 7 月 22 日在中国证券报、证券时报上公告了召开2003 年第一次临时股东大会的通知,并于 2003 年 8 月 21 日在公司会议室召开了股东大会，出席会议股东和股东代表 3 名，代表 129,742,560 股，占公司股本总额的 54.61%，符合公司法和公司章程的有关规定，北京市昂道律师事务所律师为本次股东大会出具了法律意见书。经大会审议表决，通过如下决议：（1）审议通过关于转让公司持有的上海创富科技发展有限公司 45%股权预案；（2）审议通过了提请股东大会授权董事会全权办理本次股权转让有关事宜预案。该决议公告于 2003 年 8 月 2
33、2 日中国证券报、证券时报。二、选举、更换公司董事、监事情况 经 2003 年 5 月 19 日公司股东大会审议，增选田益群先生为公司董事。第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况讨论与分析 2003 年是公司调整、改革、发展的关健性一年。公司坚持“调整与发展并重的原则”，以调整促进发展，用发展解决调整中的问题。报告期内，公司紧紧围绕公司发展战略和新年度的经营计划，坚持以调整为主，以做强主业为本，以发展为第一要务，以提高公司核心竞争力为目标，取得了较好的效果。（1）以调整为主。公司对外投资进行清理，坚决把投资从一些不熟悉、高风险、低效益的项目中撤出。通过股权转让，公司退
34、出了上海创富科技发展有限2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 13公司；处置了在建工程“龙博大厦”，将闲置资产变现，集中资源发展主业和能支撑上市公司业绩要求的项目。（2）以做强主业为本。在保持经营精品百货业优势的基础上，加快了连锁超市和区域型购物中心的发展。大连友嘉购物有限公司在大连、沈阳等地又选择准备增加 7.4 万平方米营业面积，争取在激烈的市场竞争中取得先机，进一步扩大市场份额。报告期内，大连友嘉购物有限公司甘井子店开门纳客。（3）以发展为第一要务。报告期内，公司通过股权转让实施向房地产领域发展的战略。使公司在主营业态上形成实质性突破。公司间接控股的大连发兴房地产开发公司开
35、发的“壹品星海”项目一期于 2003 年 3 月开工建设，开工面积为 17 万平方米，截止 2003 年末已投入开发成本 39,431 万元，该项目在报告期内未产生利润，但 2004 年底部分楼盘竣工后，将对未来经营期盈利能力方面产生影响。（4）经过一年多的调整和发展，调整取得了阶段性成果，新业态的发展有了良好的开端。以零售业、酒店业、房地产业为主营业务、以其它业态为补充的业态格局已经形成，为公司新一轮的发展打下基础。二、报告期内公司的经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况。公司是一家以百货零售、酒店服务为主业的综合性流通企业，经营范围为商品零售、酒店、对船供应、旅游、进出口贸易、仓储、免税
36、商品经营、美容美发；农副产品收购；客房写字间出租、企业管理服务、广告业务、房地产开发及销售、典当业务等。2003 年公司实现营业收入 83,010 万元，比同期增长 25.65%，实现利润-564万元，比同期下降 111%，实现净利润-923 万元，比同期下降 131.82%，利润和净利润下降的主要原因是(1)公司原投资的上海创富科技发展有限公司由于经营等方面的原因亏损，公司处置在上海创富科技发展有限公司投资股权在 2003 年度投资损失总计为 3,392 万元；（2）报告期内受“非典”影响，公司酒店业受到很大冲击，收入大幅下滑，直接形成酒店业主营业务利润比同期减少 1,837 万元，净利润比
37、同期减少 1,843 万元；（3）公司控股的发兴房地产公司的新建“壹品星海”一期工程项目前期投入较大，在本报告期形成亏损 802 万元。报告期内公司主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润、毛利率的构成2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 14情况。单位：万元 行 业 主营业务收入主营业务成本主营业务利润 毛利率%商品销售 58,514 47,508 10,624 18.81 其中：大连地区 52,468 42,461 9,677 19.07 沈阳地区 6,046 5,047 947 16.52 酒店 14,893 2,528 11,824 83.03 其他 9,603 7,47
38、6 1,977 22.15 合计 83,010 57,512 24,425 30.72 2、公司控股公司、参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 名 称 持 股 比例%经 营 范 围 注 册 资 本资 产 规 模 主 营 业 务收 入 净 利 润大连富丽华大酒店 60 酒店业 16,33357,970 14,597 349大连友谊合升房地产开发有限公司 90 房地产开发及销售 3,00059,953 -756大连信谊典当有限责任公司 90 质押典当业务，房地产抵押典当业务、限额内绝当物品的变卖、鉴定评估及咨询服务、国家经贸委依法批准的其它业务 2,0004,556 893 327沈阳友谊（铁西）
39、购物中心有限公司 99 国内一般商品贸易（行业专营项目持证经营），家电维修、摄影彩扩、场地、柜台租赁，食品、豆制品、饮料、服装、床上用品加工，农副产品收购、销售，商品售后服务 1,0002,141 6,046-159大连友嘉购物有限公司 80 日用百货、日用杂品、五交化商品、家用电器、针织纺品、服装鞋帽、建筑材料、化工材料、汽车配件、家具、摄影器材、仪器仪表、通讯器材、工艺品、皮革制品、农副产品、水产品销售、烟酒零售 2,0006,630 6,416-91上海信安技术发展股份有限公司 37.33 计算机软件开发及销售，信息网络设备的生产及销售，系统集成的开发、销售及服务，高新技术产业投资 6,
40、0006,662 225 0.4交通银行 0.2458 本期分得红利:14.6 万元 大连市内免税店有限公司 20 进口免税商品经销、旅游纪念品（除金银、文物）、百货、纺织品、服装、皮具、家用电器、通讯器材(不含移动电话)销售。2,000 2，659 203-510大连发兴房地产开发有限公司 70 房地产开发及销售 1000 54,918 -802大连富丽华物业管理公司 90 物业管理 50 50 3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 8,055 万元，占年度采购总2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 15额的 24.3%；公司对前五名销售客户的销
41、售收入总额为 1,428 万元，占公司销售总额的 1.72%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案。（1）上半年突发“非典”疫情，使公司面临严峻的考验，零售店客流急剧减少，营销活动取消，酒店客房空置率陡增，旅游团队锐减，出口定单取消等。公司管理层及广大员工共同在特殊时期采取措施积极应对。富丽华大酒店进行了酒店东楼的装修改造，圆满地完成了亚欧经济部长会议和各项高级别会议的接待任务。富丽华大酒店利用管理品牌优势，实行跨区域输出管理，很快扭转了亏损局面；各零售店积极强化后“非典”时期的营销，开展多种形式的促销活动，商品销售收入 58,514 万元，同比增长 51.64%,商品销售主营业务利润 10
42、,624 万元，同比增长 31.57%。（2）报告期内，公司坚持“以调整为主”，致使调整中的矛盾与问题突显。本着对全体股东负责的精神，公司适时处置了上海创富科技发展有限公司的股权。年度内给公司造成亏损数额较大，但从长远看避免了更大的损失。同时公司引以为戒，对对外投资、在建工程、应收款项进行了梳理和清理，完善了决策程序，控制投资风险，在充分调动和发挥各经营单位积极性的同时，加大总部对人、财、物的调整和管理力度。（3）公司针对因“非典”和对外投资带来的亏损，一方面通过扩大主营业务规模、寻求新的盈利项目，提高盈利能力；一方面加强三项费用管理，降低费用水平，使营业费用、管理费用得到了有效控制，财务费用
43、大幅度降低，资金使用效率进一步提高。三、报告期内公司投资情况 1、募集资金使用情况 单位：万元 募集资金总额 32,900 本年度使用募集资金总额 0 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 16 已累计使用募集资金总额 21,106 承诺项目 拟投入金额 是否变更 项目 实际投入金额 本年产生收益金额 是否符合计划进度和预期收益 投资友谊商城后续工程 14,000 否 14,000 2,348 是 投资友谊商店营业楼和免税供应店装修工程 4,400 否 2,486 131 否 补充流动资金 1,050 否 1,050 是 投资开发区友谊大厦工程 6,450 是 0 投资建设大窑湾
44、货物中转基地和港口供应服务中心 7,000 是 0 投资设立沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司 是 990-159 否 投资设立大连友嘉购物有限公司 是 1,600-91 否 投资参股大连友谊好美家装潢建材有限公司 是 暂未投入 合合 计计 32,900 20,126 未达到计划进度和收益的说明 友谊商店营业楼和免税供应店装修工程因动迁原因未按计划足额投入，也未产生预期效益。变更原因及变更程序说明 开发区友谊大厦工程及大窑湾港货物中转基地和港口服务中心项目因市场变化原因经 1997 年 6 月 13 日公司股东大会决定暂缓实施。2002 年临时股东大会审议通过将募集资金中的 3570 万元改投设
45、立沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司、大连友嘉购物有限公司、大连好美家装潢建材有限公司（已在中国证券报、证券时报上披露）。尚未投入的募集资金全部存放在公司开立的银行账户上。2、非募集资金项目情况 项目名称 投资额 项目进度 投资设立大连友谊合升房地产开发有限公司 2,700 万元 本期亏损 756 万元 投资设立大连信谊典当有限责任公司 1,800 万元 本期收入 893 万元，净利润 327 万元 投资参股大连市内免税店有限公司 400 万元 本期按股益法核算进入-102 万元 大连发兴房地产开发有限公司 700 万元 本期亏损 802 万元 大连富丽华物业管理公司 45 万元 四、报告期内公
46、司的财务状况 报告期内总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润比上年增减变动的主要原因。2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 17 项 目 单位 2003 年2002 年 同比%总资产 万元 203,802 148,079+37.63 长期负债 万元 股东权益 万元 59,749 63,083-5.29 主营业务利润 万元 24,425 23,555+3.69 净利润 万元-923 2,901-131.82 现金及现金等价物净增加额 6,756 11,406-40.77 变动原因：总资产增加的主要原因是（1）发兴房地产公司本期新增预收房款 32,062万元；（2）短期借款
47、增加 21,500 万元。股东权益减少的主要原因是（1）本期发放 2002 年度现金股利 2,376 万元；（2）本期净利润-923 万元转入所致。主营业务利润增加的主要原因是本期的商品销售收入增加所致。净利润减少的主要原因(1)公司原投资的上海创富科技发展有限公司由于经营方面的原因亏损，公司处置在上海创富科技发展有限公司投资股权在 2003年度投资损失总计为 3,392 万元；（2）报告期内受“非典”影响，公司酒店业受到很大冲击，收入大幅下滑，直接形成酒店业主营业务利润比同期减少 1,837 万元，净利润比同期减少 1,843 万元；（3）公司控股的发兴房地产公司的新建“壹品星海”一期工程项
48、目前期投入较大，项目预计在 2004 年 11 月2005 年 5月方竣工，在本报告期形成亏损 802 万元。现金及现金等价物净增加额减少的主要原因是本期新纳入合并报表范围的大连发兴房地产有限公司支付“壹品星海”项目工程款所致。公司发生重大资产损失，应披露对相关人员的责任追究及处理情况。公司投资上海创富科技发展有限公司报告期内发生重大投资损失，直接负责上海创富科技发展有限公司的相关人员已调离公司。公司董事会认真汲取经验教训，制订了对外投资管理办法，健全科学决策体系，严格控制对外投资风险，避免出现对外投资损失。五、生产经营环境及客观政策、法规发生变化对公司的影响 上半年受“非典”影响，公司酒店业
49、受到很大冲击，收入大幅下滑；公司控股的子公司富丽华大酒店的一期东楼于 2002 年末开始停业进行装修改造，直接2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 18形成酒店业主营业务利润比同期减少1,837万元，净利润比同期减少1,843万元。六、大连华连会计师事务所对公司 2003 年度会计报表进行了审计，并出具了华连内审字200493 号标准无保留意见的审计报告。七、新年度的经营计划 2004 年是公司经过去年战略调整后步入发展扩张的一年，因此，公司将把企业发展为第一要务，抓住建设“振兴东北老基地”的大好机遇，立足大连，实施跨区域发展。围绕公司核心资产和核心竞争力，决定集中精力、集中资源
50、发展零售业、酒店业和房地产业等主业，并要做精、做强、做大、做好。1、做大零售业 零售业以都市经典百货、购物中心、“大卖场”为主要业态，优势互补，资源共享。都市经典百货，以友谊商城为龙头做精、做强；购物中心。在目前沈阳友谊（铁西）购物有限公司的基础上，今年发展桃源和车家村两个购物中心；“大卖场”以大连友嘉购物有限公司为依托发展，在目前已有瓦房店、沈阳等 4 家店的基础上今年再发展 2 家。同时以沈阳、大连为基点，选取具有垄断优势和比较优势的二、三级城市，进一步扩张，形成规模优势。2、做精酒店业 酒店业以大连富丽华大酒店为龙头，充分发挥大连富丽华大酒店的品牌优势和管理资源，以管理输出为主要拓展方式
