1、 深圳市万山实业股份有限公司 2003年年度报告正文 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司独立董事张晓明因事没有出席本次董事会，委托独立董事杨绍家代为出席并行使表决权。公司董事长朱建军、总经理邓学璟、财务部长田思声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目录 一、公司基本情况简介 1 二、会计数据和业务数据摘要 1 三、股本变动及股东情况 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 6 五、公司治理结构 8 六、股东大会情况简介 10 七、董事会报告 11 八、监事会报告 17 九、
2、重要事项 17 十、财务报告 21 十一、备查文件目录 50 1一、公司简介 1、公司法定中文名称：深圳市万山实业股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen Worldsun Enterprise Co.,Ltd 2、公司法定代表人：朱建军 3、公司董事会秘书：游 虹 联系电话：（0755）8213 1421 传真：（0755）8213 1400 电子信箱： 4、公司办公地址：深圳市罗湖区桂园路28号桂花大厦A栋M层 公司邮政编码：518001 公司电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳市万山实业股份有限公
3、司办公室 6、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：深万山A 公司股票代码：000049 7、其他有关资料 公司注册日期：一九八五年九月四日 公司注册地址：深圳市罗湖区桂园路28号桂花大厦A栋M层 企业法人营业执照情况：注册号4403011006285 执照号深司字N30611 税务登记号码:深地税登字440303192192093 国税深字440301192192093 公司聘请的会计师事务所：深圳大华天诚会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼 二、会计数据及业务数据摘要 （一）公司本年度会计数据和财务指标 （单位：人民币元）利润总额-33,206,
4、072.63净利润-33,245,595.03扣除非经常损益后的净利润-32,509,387.60主营业务利润 11,789,312.76其他业务利润 营业利润-20,887,594.69 2投资收益-1,521,939.22补贴收入 营业外收支净额-10,796,538.72经营活动产生的现金流量净额 30,888,902.51现金及现金等价物净增加额-18,337,343.59注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：1、短期投资收益：81,837.582、营业外收入：709,346.503、营业外支出：1,527,391.514、补贴收入 0 5、以上项目涉及金额为：-736,207.43（
5、二）公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项目 2003 年度 2002年度(调整前)2002年度(调整后)2001年度(调整前)2001年度(调整后)主营业务收入 28,758,050.79 66,076,337.0239,076,337.0247,112,491.76 74,112,491.76净利润-33,245,595.03 1,824,405.422,387,364.8214,526,082.71 10,704,246.04总资产 276,946,314.38 338,433,132.79338,433,132.79466,392,543.65 465,829,584.2
6、5股东权益 112,730,471.03 140,177,293.53136,918,416.26138,352,888.11 134,531,051.44全面摊薄每股收益-0.243 0.010.01740.11 0.0782加权平均每股收益-0.243 0.010.01740.11 0.0782扣除非经常性损益后的全面摊薄每股收益-0.237-0.24-0.240.11 0.0785扣除非经常性损益后的加权平均每股收益-0.237-0.24-0.240.11 0.0785每股净资产 0.82 1.0241.0011.01 0.98调整后的每股净资产 0.78 0.840.820.79 0.
7、79每股经营活动产生的现金流量净额 0.23 0.230.230.20 0.2全面摊薄净资产收益率(%)-29.49%1.30%1.74%10.50%7.96%3加权平均净资产收益率(%)-27.61%1.31%1.72%13.06%9.79%扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%）-28.84%-23.83%-23.99%10.50%7.98%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-27%-23.98%-23.63%13.09%9.82%（三）本年度利润表附表 按照中国证监会要求计算的净资产收益率及每股收益:2003 年度 2002年度（调整后）净资产收益率（%）每股收益（元/
8、股）净资产收益率（%）每股收益（元/股）项目 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 主营业务利润 10.46%9.79%0.09 0.09 6.98%6.88%0.07 0.07 营业利润-18.53%-17.35%-0.15-0.15-24.17%-23.81%-0.24-0.24 净利润-29.49%-27.61%-0.243-0.243 1.74%1.72%0.017 0.017 扣除非经常性损益后的净利润-28.84%-27%-0.237-0.237 23.99%23.63%-0.24-0.24 （四）股东权益变动情况（单位：人
9、民币元）项目 股本 资本公积 法定 盈余公积金 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 136,829,159.006,740,172.242,268,312.672,268,312.67-8,919,228.65 136,918,416.26本期增加 9,057,649.80 9,057,649.80本期减少 33,245,595.03 33,245,595.03期末数 136,829,159.0015,797,822.042,268,312.67 2,268,312.67-42,164,823.68 112,730,471.03变动原因说明：4资本公积金：比年初增加9,057,649.8
10、0元，是根据本公司第三届董事会第28次会议决议，本公司将不需支付的本公司改制时按评估报告预计的地价款转入资本公积。盈余公积金：无变化。未分配利润变化是：未分配利润比年初减少33,245,595.03元的原因是本年亏损所致。三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股本变动情况表：单位：万股 期初数 本期变动增减（+，-）期末数 一、尚未流通股份（一）发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份（二）募集法人股（三）董事、监事和高级管理人员持股（四）优先股或其他 尚未流通股份合计 二、已流通股份（一）境内上市的人民币普通股（二）境内上市的外资股 已流通股份合计 92,105,58791,
11、025,0471,080,54092,105,58744,723,57244,723,57244,723,572 0 0 0 0 0 92,105,58791,025,0471,080,54092,105,58744,723,57244,723,57244,723,572三、股份总数 136,829,159 136,829,1592、股票发行与上市情况（1）公司于1995 年1月公开发行1400万股人民币普通股，每股面值1.00 元，发行价格为4.95 元/股；1995 年3 月，社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市。1995 年9月，公司职工股494.3万股上市流通，上市时总股本5433.6万
12、股。（2）1997年3月公司实施了资本公积金转赠股本的方案，每10股转赠5股，公司总股本由6081.2万股变为9122万股。（3）1999年6月公司实施了资本公积金转赠股本的方案，每10股转赠5股，公司总股本由9121.944万股变为13,682.916万股。（三）股东情况介绍 5报告期末股东总数 17,309户前十名股东持股情况：股东名称（全称）年度内增减(股)年末持股数量（股）比例（%）股份 类别 质押或冻结的股份数量 股东性质 深圳市城市建设开发（集团）公司 0 91,025,04766.52未流通0 发起人国有股东 深圳市丰汇城建发展股份有限公司 0 1,080,5400.78未流通0
13、 定向境内法人股 杨树叶 未知 302,6950.22已流通未知 社会公众股张伟文 未知 280,0000.20已流通未知 社会公众股马锦辉 未知 196,0000.14已流通未知 社会公众股王金英 未知 168,6380.12已流通未知 社会公众股李炽坤 未知 157,3010.11已流通未知 社会公众股金雪娣 未知 154,1270.11已流通未知 社会公众股李琴英 未知 152,0000.11已流通未知 社会公众股石广三 未知 144,9000.11已流通未知 社会公众股 前十名股东关联 关系或 一致行动的说明 1、深圳市城市建设开发（集团）公司代表国家持有股份。2、深圳市丰汇城建发展股
14、份有限公司持有股份为法人股，未上市流通。该公司为深圳市城市建设开发（集团）公司的子公司。3、报告期内持股5%以上的法人股东所持股份未发生质押、冻结情况。4、报告期内公司控股股东未发生变化。5、本公司不能确定流通股之间是否存在关联关系。前十名流通股股东持股情况：股东名称（全称）年末持有流通股数量（股）种类（A、B、H股或其他）杨树叶 302,695 A 张伟文 280,000 A 马锦辉 196,000 A 王金英 168,638 A 李炽坤 157,301 A 金雪娣 154,127 A 李琴英 152,000 A 石广三 144,900 A 6黄俊英 141,500 A 王小平 136,40
15、0 A 前十名流通股股东 关联关系说明 本公司不能确定流通股之间是否存在关联关系。2、公司控股股东情况 公司的控股股东：深圳市城市建设开发（集团）公司（以下简称“城建集团”）法定代表人：李新芳 成立时间：1984 年 注册资本：66800 万元 经营范围：市政建设，房地产开发及商品房租赁、销售、维修、管理；按深府办函1994223号文及市贸发局深贸管审证字第258号证书规定办。铝合金门窗、木门窗，玻璃幕墙，建筑材料，涂料，油漆，防水保温材料，家具，电梯、空调、发电机、汽车零配件、玩具、文化娱乐用品、包装材料、粮油食品“进出口业务”按深贸管证字258号外贸审定证书规定办。3、公司控股股东的控股股
16、东或实际控制人情况 公司控股股东城建集团的产权管理单位：深圳市建设投资控股公司 法定代表人：张宜均 成立时间：1996年12月 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 公司现任五位董事基本情况如下：朱建军，男，1964年出生，董事长，任期三年（2003年5月至2006年5月），现任深圳市万山实业股份有限公司董事长。未持有公司股票。在公司领取报酬。邓学璟，男，1966年出生，任期三年（2002年10月至2005年9月），现任深圳市万山实业股份有限公司总经理。未持有公司股票。在公司领取报酬。王德军，男，1964年出生，任期三年（2001年7月至20
17、04年6月），现任深圳市城市建设开发（集团）公司副总经理。未持有公司股票。不在公司领取报酬，在城建集团领取报酬。董宗兴，男，1964年出生，任期三年（2002年10月至2005年9月），现任深圳市城市建设开发（集团）公司资产投资管理部部长。未持有公司股票。不在公司领取报酬，在城建集团领取报酬。7田思，女，1964年出生，任期三年（2002年10月至2005年9月），现任深圳市万山实业股份有限公司财务部部长。未持有公司股票。在公司领取报酬。公司现任三位独立董事基本情况如下：杨绍家，男，1933年出生，任期三年（2002年7月至2005年6月），未持有公司股票。在公司领取津贴。张晓明，女，1955
18、年出生，任期三年（2002年7月至2005年8月），未持有公司股票。在公司领取津贴。班 武，男，1946年出生，任期三年（2003年9月至2006年9月），未持有公司股票。在公司领取津贴。公司现任三位监事基本情况如下：程定新，男，1949年出生，监事会主席，任期三年（2003年5月至2006年5月），未持有公司股票。在公司领取报酬。钟尼，男，1949年出生，任期三年（2001年7月至2004年6月），现任现任深圳市万山实业股份有限公司工会主席。未持有公司股票。在公司领取报酬。范 静，男，1972年出生，任期三年（2003年4月至2006年4月）。未持有公司股票。在公司领取报酬。公司现任高级管理
19、人员基本情况如下：邓学璟，总经理，基本情况见董事基本情况介绍。聂建国，男，1960年出生，副总经理，任期三年（2001年7月至2004年6月），持有公司股票181股。在公司领取报酬。王学魁，男，1952年出生，副总经理，任期三年（2001年7月至2004年6月），未持有公司股票。在公司领取报酬。于武，男，1953年出生，副总经理，任期三年（2001年7月至2004年6月），未持有公司股票。在公司领取报酬。田思，女，财务部部长，基本情况见董事基本情况介绍。游虹，女，1959年出生，董事会秘书，任期三年（2002年10月至2005年9月），未持有公司股票。在公司领取报酬。2、年度报酬情况 根据国家
20、、深圳市的有关规定以及公司的实际情况，公司股东大会制定了独立董事的津贴标准，公司董事、监事和高级管理人员根据公司股东大会和董事会的规定以及工作岗位领取相应薪酬。报告期内，公司现任董事、监事和高级管理人员有13位在公司领取报酬，年度报酬总额为86.20 万元；金额最高的前三名董事的报酬总额为23.53 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为26.49 万元。根据公司2002 年10 月21 日股东大会 8的决议，独立董事的津贴标准为每人每年4 万元。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬数额区间为：10 万元以下的有13 人；10 至15 万元的有0人；15 万元以上的有0人。
21、3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，由于工作变动及本人提出辞呈，董事会一致同意公司董事黄谭顺的辞职。报告期内，由于退休、工作变动及本人提出辞呈，监事会一致同意公司监事张春兴和刘万国的辞职。（二）员工情况 公司共有员工91 人，其中销售人员8人、技术人员18人、财务人员13人、行政人员22 人；硕士4人、大学本科28人、专科20人、其他39人；公司需承担费用的离休职工有1人。五、公司治理结构（一）公司治理情况 公司按照中华人民共和国公司法、证券法、中国证监会上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和中国证监会深圳证管办健全公司治理结构 进一步提
22、高上市公司规范运作水平的规定和要求，不断完善公司的法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作。对照上市公司治理准则和健全公司治理结构 进一步提高上市公司规范运作水平，公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下：1、关于公司股东与股东大会。公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行 使合法权利。报告期内公司召开了一次股东大会年会和二次临时股东大会，股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的规定。2、关于控股股东与上市公司的关系。公司控股股东依法行使股东权利，承担股东义务，并对公司十分重视，一直给予 大力
23、支持；公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。3、关于董事与董事会。公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事会会议按照规定的程序进行；公司按照中国证监会和深圳证管监管办公室的要求，在原有两名独立董事的基础上，又增加了一名独立董事，保证了独立董事占所有董事的三分之一；公司董事会已通过公司章程的修订案和董事会议事规则，并拟将其提交下次股东 9大会审议。4、关于监事与监事会。公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的规定；公司监事会的人员和结构能确保
24、监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查；监事会会议按照规定的程序进行；公司监事会监事会议事规则已完稿，拟提交下次监事会审议。5、关于绩效评价与激励约束机制。公司经理等高级管理人员的绩效评价与激励约束机制按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。6、关于信息披露与透明度。公司按照有关规定，认真履行信息披露义务；公司董事会秘书在董事会的领导下负责信息披露工作。对照上市公司治理准则，公司董事会认为，公司治理的实际状况与上市公司治理准则的要求基本一致。今后公司将根据中国证监会的要求和国家有关规定，积极探索建立累积投票、公开征集股东大会投票权、建立绩效评价与激励约束机制等制度。（二
25、）独立董事履行职责情况。报告期内，根据中国证监会和深圳市证管办的要求，公司聘请了我国经济管理、会计和法律领域的三位专家担任独立董事，进一步完善了公司的法人治理结构，提高了董事会的决策水平。报告期内，公司独立董事按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的要求独立履行职责，参与公司重大事项的决策，在以下几次董事会中充分发挥了独立董事作用：1、报告期内，根据中国证监会的有关规定，在董事朱建军的任免上，独立董事发表了独立意见。2、审议了计提各项资产减值准备的议案和续聘会计师事务所的议案。3、审议了公司2002年年度报告、2003年半年度报告、2003 年第一季度和第三季度报告的
26、正文及其摘要议案。4、审议了公司组织机构调整、万山花园项目会计帐目调整、将预提征地费余额按有关规定转入资本公积和修改公司章程的议案。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面都已经分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、在业务方面，公司业务完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位虽有从事与上市公司相同或相近的业务，但在业务经营与管理上是完全分开的。102、在人员方面，公司人员独立于控股股东，公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在控股股东单位没有担任任何职务。3、在资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。报告期内，控股股东没有占用、支配公司资产，没有干预公司
27、对资产的经营管理。4、在机构方面，公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响其经营管理的独立性。5、在财务方面，公司按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。六、股东大会情况简介（一）报告期内，公司召开了三次股东大会。会议情况如下：1、公司于2003 年4月3日在证券时报第18版刊登了关于召开公司2003 年第一次临时股东大会的通知公告。股东大会于2003 年5 月22 日下午3
28、：30在深圳市迎宾馆新园楼十四层会议室召开。出席会议的股东及股东代表为2 人，代表股92,105,587股，占公司股份总数的67.31%。董事长黄谭顺先生主持了本次会议。广东仁人律师事务所邱晓岩律师出席了本次会议并出具了法律意见书。股东大会对以下议案进行了审议并以书面记名选票方式进行了选举，会议表决结果如下：（1）以92,105,587 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，选举了朱建军为公司董事。（2）以92,105,587 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，选举了程定新为公司监事。会议决议公告于2003 年5
29、月24 日刊登在证券时报第14版。2、公司于2003 年4 月22 日在证券时报第15版刊登了关于召开公司2002 年年度股东大会的通知公告。股东大会于2003 年5 月22 日下午3：30在深圳市迎宾馆新园楼十四层会议室召开。出席会议的股东及股东代表为6人，代表股92,105,587股，占公司股份总数的67.31%。董事长黄谭顺先生主持了本次会议。广东仁人律师事务所邱晓岩律师出席了本次会议并出具了法律意见书。股东大会对各项议案进行了审议并以记名投票方式进行了表决，会议表决结果如下：（1）以92,105,587 股同意，0 股弃权，0 股反对，同意股份占出席会议有表决权股份总数的100%，通过
30、了公司2002年董事会报告。（2）以92,105,587 股同意，0 股弃权，0 股反对，同意股份占出席会议有表决 11权股份总数的100%，通过了公司2002年监事会报告。（3）以92,105,587 股同意，0 股弃权，0 股反对，同意股份占出席会议有表决权股份总数的100%，通过了公司2002年财务决算报告。（4）以92,105,587 股同意，0 股弃权，0 股反对，同意股份占出席会议有表决权股份总数的100%，通过了2002年度利润分配及分红派息方案。（5）以 92,105,587 股同意，0 股弃权，0 股反对，同意股份占出席会议有表决权股份总数的 100%，通过了续聘深圳大华天诚
31、会计师事务所的议案。（6）以92,105,587 股同意，0 股弃权，0 股反对，同意股份占出席会议有表决权股份总数的100%，通过了公司2001年年度报告的议案。会议决议公告于2003 年5 月24 日刊登在证券时报第14版。3、公司于2003 年8月27日在证券时报第33版刊登了关于召开公司2003 年第二次临时股东大会的通知公告。股东大会于2003年9月30日上午8：30在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表为2 人，代表股2,105,587股，占公司股份总数的67.31%。董事长朱建军先生主持了本次会议。广东星辰律师事务所顾东林律师出席了本次会议并出具了法律意见书。股东大会对选举独
32、立董事议案进行了审议并以书面记名选票方式进行了选举，以92,105,587 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，选举了班武为公司独立董事。会议决议公告于2003 年10 月8 日刊登在证券时报第7 版。七、董事会报告（一）报告期内发生或将要发生的重大事项对公司经营成果、财务状况影响的分析 董事会曾于2004年1月8日在证券时报第7版对本公司2003年度经营业绩作了预亏公告。2003年，本公司亏损33,245,595.03元。（二）公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司经营范围是主营房地产开发、投资兴办实业，兼营物业租赁与物业管理以及进出口贸易
33、等。报告期内，是公司全面处理历史问题，夯实资产，建立健全规章制度，整顿经营秩序，盘活存量资产，谋求长远发展的一年。报告期内，公司基本解决了重大历史遗留问题，完善了经营管理制度，规范了贸易业务，加强了租赁管理，经常性费用开支得到有效控制，主营业务利润显著增加，为公司 2004 年面向市场、“二次创业”创造条件，奠定了基础。（1）报告期内，公司主营业务收入为2875.81万元，主营业务利润为1178.93万元。12公司主营业务收入按行业划分如下：房屋销售8.47万元；物业租赁及物业管理2705.24万元；进出口业162.10万元。报告期内因资产结构不合理、历史遗留问题影响，公司发生了亏损。报告期内
34、亏损 33,245,595.03 元，每股收益为-0.243 元。（2）占公司主营业务毛利10%以上的业务经营活动情况为：报告期内房屋租赁及物业管理实现营业收入2705.24万元，毛利1292.27万元，占主营业务毛利99.97%。2、主要控股公司及参股企业的经营情况及业绩（1）深圳万山物业管理公司（以下简称“万山物业”）：该公司注册资本为300万元，我司持有100%股权，主要经营范围是：物业租赁与物业管理。该公司报告期内总资产为3982.91万元，实现主营业务收入1188万元，净利润22.4万元。（2）深圳市万山建材保税贸易公司：该公司注册资本为600万元，我司持有100%股权，主要经营范围
35、是：贸易经营、进出口业务等。该公司报告期末总资产为474.23万元，未开展经营活动。3、主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的70.86%；公司前五名销售客户的销售金额占公司销售总额的比重为24.10%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司报告期内面临的主要问题主要是：（1）历史遗留问题及经济诉讼较多；（2）基础管理较薄弱；（3）资产结构不合理，长期资产比重过大；（4）产业与企业规模之间不协调；（5）主业长期停滞。为了解决有关问题，以“夯实资产，理顺关系，强化管理”为纲，公司采取了如下主要措施：精减机构，完善公司管理制度；加强万山水贝珠宝工业园管理建设；继
36、续开源节流，进一步夯实和盘活现有资产；加强公司财务管理，提高资金使用效率。（三）投资情况 1、报告期内，公司没有向社会募集资金，并且不存在前次募集资金延续到本年度使用的情况；2、报告期内公司无其他非募集资金的重大投资行为。（四）财务状况、经营成果 本报告期末，公司总资产为27694.63万元，比上年减少6148.68万元，减幅18%，减少的主要原因一是公司经营亏损3325万元，二是偿还债务2778万元。股东权益为11273万元，比上年减少2419万元，减幅17.67%，减少原因一是公司经营亏损3325万元，二是公司不需支付债务906万元转入资本公积。主营业务利润为1178.93万元，比 13上
37、年增加223万元，增幅23.33%，增加的主要原因是物业租金增加。净利润为-3324.56万元，比上年同期减少3563.30万元，减少的主要原因是本期无上年同期发生的调减以前年度多预计的对外担保损失转入的营业外收入。现金及现金等价物净增加额为1833.73万元，比上年度增加3586.73万元，主要原因是筹资活动产生的现金流比上年增加。本报告期内，公司主营业务结构变动不大。详情参见下表：主营业务毛利(单位：人民币元)毛利率(%)行业 2003年度毛利 2003年毛利率 2002年度毛利 2002年毛利率 房地产业 -66,031.13 -78.01%-1,029,905.68 -36.03%租赁
38、及物业管理业 12,922,692.89 47.77%11,949,446.41 46.7%贸易 69,768.4.30%-156,119.69 -1.4%合计 12,926,429.76 44.95%10,763,421.04 27.54%（五）经营环境及宏观政策、法规对公司的影响 大股东已签订股权转让协议，一旦股权转让成功，将对公司的主业及经营发展产生重大影响。（六）2004年的经营计划 公司 2004 年经营业务发展的指导思想是：立足自身，谋求发展，稳健经营，整体推进。我们的“十六字”工作方针是：“巩固成果，优化结构，强化管理，二次创业”。我们的经营目标是：全面扭亏，力争盈利。主要工作思
39、路和工作部署是：进一步加大历史遗留问题处理的力度，力争彻底甩掉包袱，轻装前进；继续实施原有改造项目，做大做强水贝万山珠宝工业园，以提高物业租赁经营业绩；如果大股东股权转让获得批准，公司将积极面向大市场，对主营业务进行重新调整定位，引进新的产业，主营业务将由房地产开发逐步过渡到电子工业。（七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2003年公司董事会共召开了14次会议：（1）公司第三届董事会第十七次会议于2003年3月7日以传真电话会议形式举行。会议审议通过了如下事项：同意与深圳商业银行初步达成执行和解协议。（2）公司第三届董事会第十八次会议于2003年3月13日以传真电话
40、会议形式举行。会议审议公司调整工资方案，但该方案没有获得通过。14（3）公司第三届董事会第十九次会议于 2003 年 4 月 2 日上午在公司会议室召开。会议审议通过了如下议案：接受董事黄谭顺先生辞职；同意增补朱建军先生为董事；同意于 2003 年 5 月 22 日召开 2003 年第一次临时股东大会。会议决议公告于 2003 年4 月 3 日刊登在证券时报第 18 版。（4）公司第三届董事会第二十次会议于 2003 年 4 月 17 日上午在公司会议室召开。会议审议通过了如下事项：董事会 2002 年度工作报告、2002 年度公司财务决算报告的预案、2002 年度利润分配及分红派息方案（决定
41、 2002 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本）、2002 年计提八项资产减值准备的报告、续聘会计师事务所的议案、公司 2002 年年度报告及其摘要，并同意于 2003 年 5 月 22日召开公司 2002 年度股东大会。会议决议公告于 2003 年 4 月 22 日刊登在证券时报第 15 版。（5）公司第三届董事会第二十一次会议于2003年4月28日以传真电话会议形式举行。会议审议通过了如下事项：审议通过了公司2003年第一季度报告。会议决议公告于2003年4月30日刊登在证券时报第A28版。（6）公司第三届董事会第二十二次会议于2003年5月22日下午在深圳市新园路15号迎宾馆新园
42、楼十四楼会议室召开。会议审议通过了如下事项：接受黄谭顺辞去董事长；选举了朱建军先生为新任董事长；同意调整本公司现行的从一九九四年以来一直实行的旧的工资方案，实行新的工资方案；同意从2003年1月起按新调资方案计发工资。会议决议公告于2003年5月24日刊登在证券时报第14版。（7）公司第三届董事会第二十三次会议于2003年6月13日以传真电话会议形式举行。会议审议通过了公司组织机构调整的议案。（8）公司第三届董事会第二十四次会议于 2003 年 8 月 15 日下午在公司会议室召开。会议审议通过关于万山花园项目会计帐目调整的报告。（9）公司第三届董事会第二十五次会议于2003年8月24日下午在
43、公司会议室召开。会议审议通过了如下事项：公司2003年半年度财务报告；半年度报告及其摘要；增补班武为公司独立董事；决定于2003年9月30日召开公司2003年度第二次临时股东大会。会议决议公告于2002年8月27日刊登在证券时报第33版。（10）公司第三届董事会第二十六次会议于2003年10月19日以传真电话会议方式举行。会议审议通过了公司2003年度第三季度报告。会议决议公告于2003年10月22日刊登在证券时报第29版。（11）公司第三届董事会第二十七次会议于 2003 年 10 月 28 日以传真电话会议方式举行。会议审议通过了如下事项：同意出售南华花园裙楼；出售价格确定在每平方 135
44、90 元以上。（12）公司第三届董事会第二十八次会议于2003年11月25日以传真电话会议方式 15举行。会议审议通过了将公司预提征地费余额按有关规定转入资本公积金的议案。（13）公司第三届董事会第二十九次会议于 2003 年 12 月 25 日下午在公司会议 室召开。会议审议通过了如下事项：同意对公司章程作部分修改补充；同意将董事会议事规则提交下次股东大会审议通过。会议决议公告于 2003 年 12 月 30 日刊登在证券时报第 28 版。（14）公司第三届董事会第三十次会议于 2003 年 12 月 26 日以传真电话会议方式举行。会议审议通过了如下事项：同意聘请具有资格的专业评估机构对公
45、司位于深圳市桂园路 28 号桂花大厦的部分资产进行评估，并形成决议。2、报告期内，股东大会共做了九项决议，公司董事会均已遵照执行。（八）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。经深圳大华天诚会计师事务所审计确认，本公司 2003 年度亏损 33,245,595.03元。因此，根据中华人民共和国公司法及本公司章程规定，并结合公司实际情况，董事会建议本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。（九）2004年度资本公积金转增股本情况 公司2004年资本公积金转增股本的问题，公司董事会将根据公司的实际情况进行研究。（十）关于公司控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保问题 关于公司控股股东
46、及其他关联方占用资金及公司对外担保问题，深圳大华天诚会计师事务所经审计并为此出具了专项说明：一、我们注意到，深万山控股股东及其关联方占用深万山资金问题的情况如下：1、截止 2003 年 12 月 31 日，深圳市城市建设开发（集团）公司持有深万山股本91,025,050.50 股，占深万山总股本的 66.52%。截止 2003 年 12 月 31 日，深圳市城市建设开发（集团）公司占用深万山资金2,177,646.93 元，该资金为深万山向深圳市城市建设开发（集团）公司供货尚未收回的应收账款，系正常的经营性占用，是“应收账款”帐户抵减“预收账款”后的净额。2002 年 12 月 31 日为 5
47、0,621,395.20 元(应收账款减预收账款后为 969,786.93 元，其他应收款为 49,651,608.27 元)。本年度借方累计发生额为 1,343,860.00 元，系深圳市城市建设开发（集团）公司向深万山采购的款项；本年度贷方累计发生额49,787,608.27 元，系深圳市城市建设开发（集团）公司以货币资金向深万山还款。2、青岛汇泉房地产开发有限公司系深圳市城市建设开发（集团）公司之联营公司，截止 2003 年 12 月 31 日占用深万山资金 5,723,952.69 元，该资金系深万山早期参与开发青岛汇泉广场项目时拆借给青岛汇泉房地产开发有限公司及深万山为青岛汇泉房地产
48、开发有限公司代垫的款项，是非经营性占用，反映在深万山“其他应收款”账户。2002 年 12 月 31 日为 2,443,345.69 元。本年度借方累计发生额 3,300,000.00元，系清理历史问题过程中发现的调帐形成的新增占用资金。本年度累计贷方发生额 16为青岛汇泉房地产开发有限公司还款 19,393.00 元。二、关联方占用深万山资金的情况 1、深圳新产业建材有限公司系深万山之联营公司，截止2002年12月31日及2003年 12 月 31 日占用资金余额均为 1,413,283.63 元，该资金是深万山为深圳新产业建材有限公司代垫的款项和深万山拆借给深圳新产业建材有限公司的款项，系
49、非经营性占用，反映在深万山“其他应收款”账户，本年度无发生额。2、黄石嘉利房地产开发有限公司系深万山之联营公司，截止 2003 年 12 月 31 日占用资金余额为 3,338,509.60 元，2002 年 12 月 31 日占用资金余额为 3,340,149.40元，该资金为深万山拆借给黄石嘉利房地产开发有限公司的款项，系非经营性占用，反映在深万山“其他应收款”账户。本年度贷方累计发生额为 1,639.80 元，系深万山收回欠款。3、黄石好乐大酒店有限公司系深万山之联营公司，2002 年 12 月 31 日及 2003年 12 月 31 日占用资金余额均为 5,048,364.10 元，该
50、资金为深万山拆借给黄石好乐大酒店有限公司的款项，系非经营性占用，反映在深万山“其他应收款”账户，本年度无发生额。4、深圳康福医疗器械有限公司系深万山之联营公司，截止 2002 年 12 月 31 日及2003 年 12 月 31 日占用资金余额均为 1,217,231.26 元，该资金是深万山拆借给深圳康福医疗器械有限公司的款项，系非经营性占用，反映在深万山“其他应收款”账户，本年度无发生额。三、截止 2003 年 12 月 31 日，深万山及其控股子公司未对其控股股东深圳市城市建设（开发）集团公司及其下属企业提供担保。”公司独立董事认为：1、控股股东城建集团的资金占用是公司向控股股东城建集团
