1、 无锡威孚高科技股份有限公司 二 0 0三年年度报告 无锡威孚高科技股份有限公司 二 0 0三年年度报告 二 00 四年四月十六日 1 目 录 目 录 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节 第十二节 重要提示 公司基本情况简介 会计数据和业务数据摘要 股本变动及股东情况 董事、监事高级管理人员和员工情况 公司治理情况 股东大会简介 董事会报告 监事会报告 重要事项 财务报告 备查文件 1 1 4 7 1013151623242768 2无 锡 威 孚 高 科 技 股 份 有 限 公 司 无 锡 威 孚 高 科 技 股 份 有 限 公 司 二
2、0 0 三 年 年 度 报 告 二 0 0 三 年 年 度 报 告 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。全体董事保证本年度报告内容是真实、准确和完整的。国内江苏公证会计师事务所有限公司和国际普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司的财务报告出具了标准无保留的审计报告。公司法定代表人许良飞先生，总经理韩江明先生，副总经理、财务负责人孙庆宪女士保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定名称 1、中文名称：无锡
3、威孚高科技股份有限公司 2、英文名称:WEIFU HIGH-TECHNOLOGY CO.,LTD.二、公司法定代表人:许良飞先生 3 三、公司董事会秘书:刘永林先生 证 券 事务代表:周卫星先生 联 系 地 址:无锡市人民西路 107 号 联 系 电 话:0510-2719579 传 真:0510-2751025 电 子 信 箱: 四、公司注册地址:无锡国家高新技术产业开发区 46 号地块 公司办公地址:无锡市人民西路 107 号 邮 政 编 码:214031 公 司 网 址:http:/ 电 子 信 箱:Web 五、公司选定的信息披露报纸名称:证券时报、中国证券报、香港大公报。登载年度报告的
4、中国证监会指定网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券处 六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:威孚高科、苏威孚 B 股票代码:000581 200581 七、其他有关资料 1、首次注册登记日期：1988 年 10 月 22 日 地 址：无锡市人民西路 107 号 变 更 注 册 日期：1995 年 9 月 28 日 4地址:无锡国家高新技术产业开发区 46 号地块 2、企业法人营业执照注册号：3200001103404（2/2）3、税务登记号：320208250456967 4、境内审计事务所：江苏公证会计师事务所有限公司 地 址：无锡梁溪路 28 号 境外审计事务所：普华
5、永道中天会计师事务所有限 公司 地址：上海淮海中路 333 号瑞安广场 12 楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 1、2003 年主要会计数据 单位：元 利润总额 267，258，921.98 净利润 238,104,424.22 扣除非经常性损益后的净利润 237,201,826.89 主营业务利润 395,030,580.16 其他业务利润 3,313,397.83 营业利润 122,575,011.29 投资收益 158,748,561.34 补贴收入 营业外收支净额-14,064,650.65 经营活动产生的现金流量净额 76,764,
6、041.50 现金及现金等价物净增减额 139,091,525.74 52、扣除非经常性损益项目及涉及的金额902，597.33 元 财政技改拨款冲减费用金额 4，500，000.00 营业外收入 1,774,370.68 固定资产清理收入 1,657,991.55 其他 116,379.13 营业外支出 5,241,727.91 处置固定资产损失 4,211,421.05 其他支出 678,506.86 捐赠支出 351,800.00 非经常性收益额合计 1,032,642.77 减：非经常性收益的所得税影响额 148,511.53 减：非经常性收益对少数股东的影响额-18,466.09 非
7、经常性收益对本公司的影响 902,597.33 3、境内、境外会计师审计的净利润差异及说明 境内江苏公证会计师事务所有限公司审计的净利润为238,104,424.22 元，境外普华永道中天会计师事务所有限公司审计的净利润为 239,557,000 元，按国际会计准则须作下列调整：按权益法认列的投资收益：1,452,575.78 元。6二、公司近三年主要会计数据及财务指标 2002 年 2001 年 指 标 项 目 单位 2003 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 元 1,507,737,450.451,382,662,085.201,382,662,085.20983,216,
8、185.66 983,216,185.66净利润 元 238,104,424.22204,034,796.72204,034,796.72150,719,450.56 150,719,450.56总资产 元 2,886,749,539.402,506,831,379.702,506,831,379.702,170,269,097.73 2,170,269,097.73股东权益(不含少数股东权益)元 2,042,779,480.661,891,948,286.441,804,675,056.441,685,336,239.72 1,772,609,469.72每股收益（摊薄）元/股 0.550.
9、470.470.35 0.35每股收益（加权）元/股 0.550.470.470.35 0.35每股净资产 元/股 4.684.344.143.86 3.66调整后的每股净资产 元/股 4.684.334.133.85 3.65每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.180.340.340.38 0.38净资产收益率（摊薄）%11.6610.7811.318.94 8.50 （加权）%12.0611.1411.418.88 8.66三、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则（第 9 号）的要求计算 2003 年度扣除非经常性损益后净利润为基础的加权平均净资产收益率。净资产收益率（
10、%）每股收益（元）项 目 报告期利润（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 395,030,580.1619.34 20.01 0.91 0.91 营业利润 122,575,011.296.00 6.21 0.28 0.28 净利润 238,104,424.2211.66 12.06 0.55 0.55 扣除非经常性损益后的净利润 237,201,826.8911.61 12.02 0.54 0.54 7四、报告期内股东权益变动情况及说明 单位:元 项 目 股 本 资本公积金 盈余公积 法定公益金拟分配股利未分配利润 股东权益合计期初数 436，366，150 911，49
11、5，850.36 142，879，317 7347，082，182 1387，273，23000313，933，738 35 1，891，948，286 44本期增加 40，032，7002813，344，233 4387，273，23000110，798，493 94 238，104，42422本期减少 87，273，23000 87，273，23000期末数 436，366，150 911，495，850.36 182，912，018 0160，426，415 5687，273，23000424，732，232 29 2，042，779，480 66变动原因 第四节 股本变动及股东情况 第
12、四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本 次 变 动 增 减 ()股 份 类 别 本次变动前 配股送股公积金转股 增发其他 小计 本次变动后一、未上市流通股份 1.发起人持有股份 121566150 121566150其中:国有法人股 121566150 121566150境内法人持有股份 境外法人持有股份 2.募集法人股份 10400000 104000003.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 131966150 131966150二、已上市流通股份 1.人民币普通股 215893100 +28800 2159219002.境内上市外资股 88400000 8
13、84000003.境外上市的外资股 4.其他（高管股）106900 -28800 78100已上市流通股份合计 304400000 304400000三、股份总数 436366150 436366150 8二、股东情况 1、报告期末股东总数 69133 名。2、主要股东持股情况 截止 2003 年 12 月 31 日，持有公司股份前十名股东情况 名次 股 东 名 称 持股数（股）股份变动情况 股份性质 1 无锡威孚集团有限公司 121566150 国有法人股 2 ROBERT BOSCH GMBH 14144000 B 股 3 华安创新证券投资基金 9005698-7308924 A 股 4
14、GT PRC FUND 6294938 6294938 B 股 5 上海宝钢化工有限公司 6024500 6024500 A 股 6 融通新蓝筹证券投资基金 5642348 5272848 A 股 7 裕阳证券投资基金 5263926 4139863 A 股 8 金泰证券投资基金 4976635-667113 A 股 9 通乾证券投资基金 4697950 2159328 A 股 10 裕元证券投资基金 3940217 1159271 A 股 注:十大股东中，融通新蓝筹证券投资基金、通乾证券投资基金同属于一个基金公司；裕阳证券投资基金、裕元证券投资基金同属于一个基金公司。3、控股股东情况 对本公
15、司具有实际控股权的股东是无锡威孚集团有限公司，属国有独资企业，其法定代表人为许良飞先生。该公司 9于 1994 年 12 月 14 日成立，注册资本为 13483 万元。主要经营业务是：普通机械加工、制造，普通机械、仪器仪表、自营进出口等。报告期没有发生变化。4、公司前十名流通股股东 单位：股 名次 股 东 名 称 持股数（股）股份性质 1 ROBERT BOSCH GMBH 14144000 B 股 2 华安创新证券投资基金 9005698 A 股 3 GT PRC FUND 6294938 B 股 4 上海宝钢化工有限公司 6024500 A 股 5 融通新蓝筹证券投资基金 5642348
16、 A 股 6 裕阳证券投资基金 5263926 A 股 7 金泰证券投资基金 4976635 A 股 8 通乾证券投资基金 4697950 A 股 9 裕元证券投资基金 3940217 A 股 10 BTFE-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FD-CHINA B SHS FD 3879734 B 股 注:融通新蓝筹证券投资基金、通乾证券投资基金同属于一个基金公司；裕阳证券投资基金、裕元证券投资基金同属于一个基金公司。10第五节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况 一、董事、监事、高级管理人员 1、基本情况 姓 名 性 别 年
17、龄职 务 任 期 年初持股 年末持股 许良飞 男 59董事长 2002.62005.6 12800 12800 韩江明 男 52副董事长 总经理 2002.62005.6 12800 12800 李同华 男 60董事 2002.62005.6 12800 12800 王伟良 男 38董事 2002.62005.6 8000 8000 高国元 男 50董事 2002.62005.6 6500 6500 时兴元 男 41董事 副总经理 2002.62005.6 2000 2000 陈昭林 男 46董事 2002.62005.6-张小虞 男 60独立董事 2002.62005.6-欧阳明高 男 45
18、独立董事 2002.62005.6-陈其龙 男 53独立董事 2002.62005.6-陈巨昌 男 64独立董事 2003.62005.6-陈学军 男 36监事会主席 2002.62005.6 2000 2000 李国栋 男 54监事 2002.62005.6-张继明 男 34监事 2002.62005.6-王 川 男 54监事 2002.62005.6-王晓东 男 37监事 2002.62005.6 2000 2000 邓锡江 男 40监事 2002.62005.6 4800 4800 尤建忠 男 36监事 2002.62005.6 6400 6400 孙庆宪 女 50副总经理 财务负责人
19、2002.42005.6-缪钰铭 男 40副总经理 2003.42005.6-刘永林 男 60董事会秘书 2002.62005.6 8000 8000 112、在股东单位任职的董事、监事情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位的职务 任职期间 许良飞 无锡威孚集团有限公司 董事长 至今 李同华 无锡威孚集团有限公司 董事、副总经理 至今 王伟良 无锡威孚集团有限公司 董事、副总经理 至今 高国元 无锡威孚集团有限公司 董事、副总经理 至今 陈昭林 博世（中国）投资有限公司 执行总监 至今 李国栋 无锡市国联发展（集团）有限公司投资管理部经理 至今 张继明 国投机轻有限公司 业务主管 至今 王
20、川 中国汽车工业总公司投资开发公司处长 至今 3 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 单位：万元 年 度 报 酬 总 额 150 金额最高的前三名董事报酬总额 50 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 70 独立董事津贴 5 独立董事其他待遇 据实报销参加董事会、股东会相关活动的差旅费 报酬区间 人数 2.55 1 人 510 2 人 1020 5 人 2030 1 人 4 报告期内离任董事、监事情况 公司2002年度股东大会同意祖吉林先生因到退休年龄和葛颂平先生因工作变动辞去第四届董事会董事职务，选举时 12兴元先生和陈巨昌先生为公司第四届董事会董事（其中陈巨昌先生为独立董事）。副总经
21、理高国元先生和葛颂平先生因工作需要，调任无锡威孚集团有限公司副总经理，董事会四届七次会议决定免去高国元先生和葛颂平先生副总经理职务，聘任孙庆宪女士和缪钰铭先生为公司副总经理。二、员工情况 1、员工数量 截止 2003 年 12 月 31 日，公司员工总数 3453 人。2、员工专业构成情况 单位：人 员 工 类 别 在 职 数 所占百分比（%）生产人员 2526 73.15 销售人员 174 5.04 技术人员 342 9.90 财务人员 26 0.75 行政人员 178 5.16 其 他 207 6.00 3、员工的教育程度 员工的受教育水平 在 职 数 所占百分比(%)高 中 2458 7
22、1.18 中 专 386 11.18 大 专 373 10.80 本 科 203 5.88 硕 士 30 0.87 博 士 3 0.09 4、离退休职工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司需承担费用的离退休职工为 890 人。13第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司已按公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，修订完善了公司章程及相应的公司治理的规范性制度，并根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，于 2003 年 6 月 12 日召开 2002 年的股东大会上增补了一名独立董事，从而使公司独立董事的总数达到和超过了指导意见所
23、规定的比例，并建立了相应的专门委员会。因此，公司已达到了中国证监会所规定的上市公司治理的要求。二、独立董事履行职责情况 按照上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的意见的要求，公司已聘请了四名独立董事，建立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会都是由独立董事担任主任委员。独立董事任职以来，积极参加公司的各次董事会及相关的专门会议，认真履行自己的职责，对公司的重大决策事项发表独立意见。三、公司与大股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况 1、业务上的独立性 本公司拥有完全独立的产、供、销系统，具有独立面向市场经营的能力，不受大股东的限制。142
24、、资产的独立性 公司在1995年发行B股前与无锡威孚集团有限公司进行了资产的界定、转让，完成了相关的产权变更手续，产权关系明确。3、财务的独立性 公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，建立了独立的财务会计制度、企业内控制度和对控股子公司的财务管理制度。具有独立开设的银行帐户，依法独立纳税。独立作出财务决策。4、人员的独立性 公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立。有独立的经营班子，营销负责人、财务负责人和董事会秘书都是专职人员，均在本公司领取报酬；公司的董事人选为董事会推选，经过股东大会通过，不存在政府部门推荐董事或总经理的情况；也不存在公司董事会或股东大会作
25、出人事任免决定受无锡威孚集团有限公司或政府的干预。5、机构独立性 公司有自己完整的法人治理结构和日常的组织运行机构。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立和实施情况 公司通过民主评议的方式来实施对高级管理人员的考评，重点考核开拓创新、工作成效等方面。根据考评结果确定其报酬。15第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了2003年度股东大会和2003年度临时股东大会，具体情况如下：1、2003 年度股东大会 公司于 2003 年 4 月 18 日在中国证券报、证券时报和大公报刊登董事会四届七次会议决议公告和召开 2002年度股东大会的通知，决定于
26、2003 年 6 月 12 日召开 2002 年度股东大会。2003 年 6 月 12 日公司召开股东大会，出席股东及股东代理人共 25 名，代表股份总数 19101.7593 万股（其中外资股 B 股 1910.5614 万股），占公司总股份的 43.78%，会议审议通过了 2002 年董事会工作报告；2002 年监事会工作报告；2002 年度财务决算和利润分配方案；续聘江苏公证会计师事务所有限公司和普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2003年度审计会计师事务所；独立董事津贴的提案报告；更换董事的提案；公司与德国博世公司的合作方案。上述决议公告刊登于 2003 年 6 月 13 日的证券
27、时报、中国证券报和大公报上。2、2003 年临时股东大会 公司于 2003 年 11 月 18 日在 中国证券报、证券时报和 大公报 刊登董事会四届十二次会议决议公告和召开 2003年临时股东大会的通知。决定于 2003 年 12 月 23 日召开 2003 16年度临时股东大会。2003 年 12 月 23 日公司召开 2003 年临时股东大会，出席本次会议的股东及股东代理人 30 人，代表股份总数 20186.5212 万股（其中 B 股 1593.5 万股），占公司总股份的 46.26%，会议审议通过了公司与德国罗伯特博世公司就柴油喷射业务的全面合作方案，决定在“无锡欧亚柴油喷射有限公司
28、”的基础上进行资产重组，改制成外商投资的股份有限公司，从事满足欧洲号排放标准喷射系统。3、选举、更换董事情况 公司 2002 年度股东大会，同意祖吉林先生因到退休年龄，葛颂平先生因工作变动辞去董事职务，选举时兴元先生和陈巨昌先生为公司四届董事会董事（其中陈巨昌先生为独立董事）。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、董事会讨论与分析 2003 年，是我国汽车工业结构性调整加速进行的一年，一方面整个汽车工业仍以较快的速度发展，但发展很不平衡，小轿车继续保持加速发展的势头，柴油汽车发展趋缓，另一方面，汽车工业的结构性调整加速推进，柴油汽车的结构调整更为突出，市场向两头倾斜，即向轻卡和重卡倾斜。
29、针对 17这一严峻的形势，公司董事会及经理层及时调整了营销战略，首先适应市场结构调整的需要，加快新品开发，其次，以产品质量为主线，贯彻国际汽车行业质量标准 TS16949，再次，进一步深化内部管理，进一步落实降本措施，加强成本费用控制，通过以上努力，公司 2003 年仍保持了一定的增长，全年共实现主营业务收入 150773.75 万元，净利润 23810.44 万元，分别比上年增长了 9.05%和 16.69%。二、经营情况（一）主营业务分产品情况：单位：万元 分行业 主营业务收入 主营业务成本毛利率%主营业务收入比上年同期（%）主营业务成本比上年同期（%）毛利率比上年同期（%）内燃机配附件
30、145258.18 106361.12 26.786.19 8.09-4.63 催化器消声器 5515.57 4116.02 25.37273.30 259.39 12.85 （二）主营业务构成情况及市场份额 单位：万元 产品名称 主营业务收入 市场份额%行业排序 A 型泵 25578.25 60.37 第一 PW 泵 28176.94 31.23 第一 I 号泵(含 IW、PL 泵)19100.81 45.28 第一 VE 泵 19045.20 第一 单体泵 4964.49 28.12 第二 喷油器 24126.18 29.88 第一 三对偶件 12619.76 31.23 第一 资料来源:
31、全国油泵油嘴行业统计支会编制的 2003 年油泵油嘴行业统计资料汇编 18（三）主要控股公司及参股公司的经营状况 1、南京威孚金宁有限公司(本公司所占权益 80%)。该公司主要生产柴油燃油喷射系统产品，（核心产品为VE分配泵），注册资本为25600万元，2003年末总资产41307.26万元，2003年净利润为 3597.53 万元。2、无锡威孚力达催化净化器有限责任公司（本公司所占权益 94.81%），主要生产尾气净化器、消声器等产品，注册资本 26000 万元，2003 年末总资产 25462.64 万元，2003 年度净利润 260.29 万元。3、无锡欧亚柴油喷射有限公司（本公司所占权
32、益 48%）。主要生产 P、S 系列喷油器和油嘴偶件，注册资本为 25356.10万元，2003 年末总资产 56558.93 万元，2003 年净利润为 15154.85 万元。4、中联汽车电子有限公司（本公司所占权益 20%）。主要生产汽车电子控制系统产品，该公司注册资本为 60062 万元，2003 年末总资产 112245.32 万元，2003 年净利润为 38476.76万元。（四）主要供应商及客户情况（1）供应商 公司向前五名供应商合计采购金额占本年度采购总额的35.92%。（2）客户 19前五名客户销售合计占公司销售总额的比例为 50.31%。三、投资情况 报告期内公司用于技改项
33、目的投资总额为 13547.74 万元。主要投资 PW2000 泵等技改项目。（一）募集资金使用情况 2000 年公司实施了配股方案，共募集资金 40506 万元，根据配股招股说明书中的承诺，用于“年产 200 万套汽车尾气催化净化器”项目，截止 2002 年末，已累计投入 22743 万元，尚余 17763 万元。固定资产投资已结束，剩余募集资金 17763万元。（二）募集资金变更情况 鉴于上述项目固定资产投资已结束，项目剩余投资主要用于补充流动资金。为了更好地发挥募集资金的使用效果，经2002年7月18日召开的2002年第二次临时股东大会批准，决定将上述募集资金中的剩余资金 17763 万
34、元，改投“年产10 万台 PW2000 喷油泵技术改造项目”。上述临时股东大会决议公告刊登在 2002 年 7 月 19 日的证券时报、中国证券报和大公报。（三）变更募集资金使用情况 截止 2003 年 12 月 31 日，募集资金中的剩余资金 17763万元已全部投入该技改项目基本形成了年产 10 万台 PW2000喷油泵的能力。20 四、财务状况和经营成果分析 单位：万元 财务指标 2003年 2002年 2003 年比2002年增长%变 动 原 因 总资产 288674.95 250683.1415.16 增加固定资产投资 股东权益 204277.95 189194.837.97 净利润
35、增加 主营业务利润 39503.06 38093.99 3.70 主营业务收入增加 净利润 23810.44 20403.48 16.70 投资收益、主营业务收入增加现金及现金等价物净增加额 13909.15-18338.31 五、董事会日常工作（一）董事会会议情况及决议内容 1、2003 年 4 月 16 日公司董事会召开四届七次会议，通过了如下决议：公司 2002 年度报告，公司 2002 年年度报告摘要；公司 2002 年度财务决算和利润分配预案，2002 年利润分配预案为每 10 股派发现金红利人民币 2 元（含税）；续聘江苏公证会计师事务所有限公司和普华永道中天会计师事务所有限公司为
36、 2003 年境内、外审计机构；董事祖吉林先生因到退休年龄，葛颂平先生因工作变动辞去董事职务请求，增补时兴元先生和陈巨昌先生为公司四届董事会董事（其中陈巨昌先生为独立董事）。高国元先生和葛颂平先生因工作调动，免去公司副总经理职务；聘任孙庆宪女士和缪钰铭先生为公司副总经理；21 公司独立董事年度津贴 5 万元；公司与德国博世公司全面合作方案的初步意见；决定于 2003 年 6 月 12 日召开公司 2002 年度股东大会。2、2003 年 5 月 22 日公司董事会召开四届八次会议，以通讯表决的形式通过如下决议：同意公司与德国博世公司的全面合作方案，决定提请股东大会审议批准，并提请股东大会授权董
37、事会就许可证引进和合同的详细条款与德国博世公司展开实质性谈判；决定于 6 月 12 日召开的公司 2002 年度股东大会上增加审议公司与德国博世公司合作方案的内容。3、2003 年 8 月 12 日公司召开董事会四届九次会议，会议审议通过了如下决议：公司2003年半年度报告和公司2003年半年度报告摘要；公司 2003 年中期利润分配预案报告；决定中期利润不分配，也不进行资本公积金转增股本，全部未分配利润结转下半年。4、2003 年 10 月 16 日公司董事会召开四届十次会议，会议审议通过了如下决议：一致同意公司2003年三季度报告。5、2003 年 10 月 30 日公司董事会召开四届十一
38、次会议，会议审议通过“关于公司与关联方资金往来及对外担保情况 22的自查报告”。6、2003 年 11 月 17 日公司董事会召开四届十二次会议，审议通过了如下决议：同意公司与德国博世公司就柴油喷射业务的全面合作方案。决定于 2003 年 12 月 23 日召开 2003 年度第一次临时股东大会，审议本公司与德国博世公司就柴油喷射业务的全面合作方案。（二）股东大会决议执行情况 1、2002 年度股东大会确定的分红派息方案于 2003 年 8月 1 日实施完毕。2、2003 年临时股东大会批准公司与德国博世公司全面合作方案，已正式签约，目前正在筹备报批中。六、2003 年利润分配预案 经江苏公证
39、会计师事务所有限公司审计，2003 年公司实现净利润 23810.44 万元，加上 2002 年度末未分配利润31393.37 万元，可供股东分配的利润为 55203.82 万元。根据公司章程规定，当年提取 10%的公积金 2668.85 万元和 5%公益金 1334.42 万元后，按中国会计制度编制的法定帐目可供股东分配的利润为 51200.55 万元。董事会决定以 2003 年度末总股本 43636.615 万股的基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。剩余可分配利润结转下年度。23七、其他事项 1、江苏公证会计师事务所有限公司对本公司控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明
40、。说明指出：1）本公司与控股股东（无锡威孚集团有限公司）因供货交易发生资金往来年初余额为应收无锡威孚集团有限公司38032190 元，年末为应付无锡威孚集团有限公司 368235 元。2）本公司与控股股东无锡威孚集团有限公司下属子公司在年内未发生资金往来。3）本公司下属 8 家子公司因供货交易发生资金往来年初余额为应收子公司 53877183 元，年末为应付子公司 41666122元。2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及执行 56号文件规定的专项说明及独立意见。独立董事认为：1）注册会计师在对“本公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明”中所反映的资金往来情况，是属于正常的资金往来
41、，是为满足公司生产经营活动需要而产生的，是建筑在公正、公平、公开基础上的商业行为，不存在大股东非法占用公司资金的情况。2）公司没有为控股股东及其他关联方提供担保情况。24第九节 监事会报告 一、第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 本报告期监事会召开了二次会议：1、2003 年 4 月 16 日监事会召开四届四次会议，审议的议题是监事会 2002 年度工作报告、公司 2002 年度报告和年报摘要、公司 2002 年年度财务决算及利润分配预案的报告、公司 2003 年一季度报告；2、2003 年 8 月 15 日监事会召开四届五次会议，审议的议题是公司 2003 年半年度报告及半年度报告摘要、
42、公司2003 年半年度利润分配预案的报告。二、公司监事会对以下事项发表独立意见：1、公司依法运作情况。2003 年，监事会成员出席各次股东会、董事会，对公司的决策和运作情况进行监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，公司内控制度完善，公司董事及高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程的行为，也没有滥用职权，损害股东和公司利益的行为。2、检查公司财务情况。本年度，监事会成员列席了公司各次董事会，审核了董事会提交的年度、半年度和季度财务报告及其他文件。监事会认为，公司各期的财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。3、募集资金使用情况。监事
43、会认为公司最近一次募集资 25金投入项目全部按照股东大会的有关决议实施，符合有关法定程序。4、关联交易。监事会认为，报告期发生的关联交易能体现市场交易原则，未损害本公司利益。第十节 重要事项 第十节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼及仲裁事项。二、报告期内，公司无重大资产收购、出售或处置事项。三、本公司与第一大股东无锡威孚集团有限公司 2003 年重大关联交易情况。（单位：万元）项 目 2003 年 2002 年 采购货物 112.5 8330.48 销售货物 16363 18280.05 购买固定资产 45.9 8916.20 出售固定资产 23.38 加工支出 418.09 购货现金
44、折扣收入 15.09 土地及商标使用费 406.3 319.44 资金占用费 22.65 上述有关关联交易，都严格按照双方签订的各项关联合同执行，在交易价格、交易方式、结算方面没有变化。26四、重大合同及履行情况 1、报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项；2、报告期公司无重大担保事项；3、报告期公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。五、大股东承诺事项 持有公司 5%以上的大股东在报告期内或持续到报告期内没有承诺事项。六、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内续聘“江苏公证会计师事务所有限公司”和“普华永道中天会计师事务所有限公司”为公司
45、2003 年度审计事务所，并支付给会计师事务所报酬为：2003 年度“江苏公证会计师事务所有限公司”审计费 45 万元（所有费用），该事务所已为公司服务 10 年；2003 年“普华永道中天会计师事务所有限公司”审计费 77 万元（所有费用），该事务所已为公司服务 9 年。第十一节第十一节 财务报告财务报告 27 审 计 报 告 苏公W2004A292号 无锡威孚高科技股份有限公司全体股东:审 计 报 告 苏公W2004A292号 无锡威孚高科技股份有限公司全体股东:我们审计了后附的无锡威孚高科技股份有限公司（以下简称“威孚高科”）2003 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表、200
46、3 年度合并及母公司利润表、现金流量表。这些会计报表的编制是威孚高科管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了威孚高科2003年12月31日的财务状况、2003年度的经营成果和现
47、金流量。江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中 国.无 锡 马 惠 兰 2004 年 4 月 14 日 孙新卫 江苏公证会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng Certified Public Accountants Co.,Ltd中国.江苏.无锡 Wuxi.Jiangsu.China 总机：86（510）5888988 Telephone：86（510）5888988 传真：86（510）5885275 Fax：86（510）5885275 电子信箱： E-mail： 28资 产 负 债 表 编制单位：无锡威孚高科技股份有限公司 2003 年 12 月 31 日
48、单位：人民币 元 合并报表 母公司 资 产 负 债 表 编制单位：无锡威孚高科技股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币 元 合并报表 母公司 资资 产 产 2003-12-31 2002-12-31 2003-12-31 2002-12-31 流动资产：流动资产：货币资金 货币资金 487,256,922.04348,165,396.30240,010,619.08 262,431,290.59短期投资 短期投资-28,000,000.00 -应收票据 应收票据 172,382,661.2366,766,959.00141,676,208.23 60,021,000.00
49、应收股利 应收股利 220,000.00 220,000.00应收利息 应收利息 146,300.00835,476.25146,300.00 835,476.25应收账款 应收账款 286,897,550.41247,386,387.95202,880,453.66 193,263,623.25其他应收款 其他应收款 35,220,596.4867,653,372.7932,597,784.07 115,685,785.78预付账款 预付账款 5,032,128.908,168,305.883,504,551.23 7,155,384.92应收补贴款 应收补贴款 存货 存货 354,844,
50、993.47321,149,893.75277,829,807.29 253,940,882.26待摊费用 待摊费用 其他流动资产 其他流动资产 流动资产合计 流动资产合计 1,341,781,152.53 1,088,345,791.92 898,645,723.56 893,553,443.05长期投资：长期投资：长期股权投资 长期股权投资 567,357,312.98 464,414,459.22 1,048,027,294.52 695,508,850.38长期债券投资 长期债券投资 -长期投资合计 长期投资合计 567,357,312.98 464,414,459.22 1,048,
