1、 沧州化学工业股份有限公司 2007 年年度报告 沧州化学工业股份有限公司 2007 年年度报告 沧州化学工业股份有限公司 2007 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.34 十二、备查文件目录.56 沧州化学工业股份有限公司 2007 年年度报告 1 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保
2、证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司独立董事李军因公务原因未能现场出席本次会议，以通讯方式进行了表决。独立董事赵锡军，出差在外，缺席会议。独立董事丘创，出差在外，缺席会议。3、北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人王社平、主管会计工作负责人李爱华及会计机构负责人（会计主管人员）张文彬声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：沧州化学工业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：沧州化工 2、公司法定代表
3、人：王社平 3、公司董事会秘书：邱玲 电话：0317-3030719 E-mail： 联系地址：河北省沧州市南环中路 18 号 公司证券事务代表：刘国发 电话：0317-3030719 传真：0317-3042321 E-mail： 联系地址：河北省沧州市南环中路 18 号 4、公司注册地址：河北省沧州市南环中路 18 号 公司办公地址：河北省沧州市南环中路 18 号 邮政编码：061000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室 6
4、、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 沧化 沧州化学工业股份有限公司 2007 年年度报告 2 公司 A 股代码：600722 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 4 月 30 日 公司首次注册登记地点：河北省工商行政管理局 公司第一次变更注册登记日期：2000 年 12 月 18 日 公司法人营业执照注册号：1300001000302 公司税务登记号码：国税冀字 130902104363017 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 三
5、、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:人民币元 项 目 金 额 营业利润-879,812,544.16利润总额 961,057,194.98归属于上市公司股东的净利润 1,130,682,892.30归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-710,186,846.84经营活动产生的现金流量净额-32,513,990.63(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:人民币元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益-14,729,053.23计入当期损益的政府补贴 1,494,747.16债务重组损益 1,986,540,423.46与公司主营业
6、务无关的预计负债产生的损益-110,245,350.54除上述各项之外的其他营业外收支净额-22,191,027.71合 计 1,840,869,739.14(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:人民币元 沧州化学工业股份有限公司 2007 年年度报告 3 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 248,333,101.51 738,833,845.62 654,613,628.87-66.39 2,037,143,156.351,502,678,521.58利润总额 961,057,194.98-1
7、,658,417,194.87-1,555,115,100.71-458,689,633.79-458,689,633.79 归属于上市公司股东的净利润 1,130,682,892.30-1,627,870,347.58-456,289,374.95-归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-710,186,846.84-1,627,022,822.84-56.35-462,887,288.29-基本每股收益 2.68-3.86-3.67-1.08-1.08 稀释每股收益 2.68-3.86-3.67-1.08-1.08 扣除非经常性损益后的基本每股收益-1.69-3.86-56.35-1
8、.10-全面摊薄净资产收益率（%）-加权平均净资产收益率（%）-扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-经营活动产生的现金流量净额-32,513,990.63-298,528,446.15-89.11-21,351,861.43-每股经营活动产生的现金流量净额-0.08-0.71-89.11-0.05-2006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,767,789,715.20 4,172,396,505.57-33.66 4,049,105,215.48-所有者权益（或股
9、东权益）-21,092,164.17-981,885,731.91-97.85 581,158,039.92-归属于上市公司股东-0.13-2.82-95.30 1.38-沧州化学工业股份有限公司 2007 年年度报告 4的每股净资产 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 171,820,000 40.77 -10,119,868 161,700,13238.373、其他内资持
10、股 95,500,000 22.66 10,119,868 105,619,86825.06其中：境内法人持股 95,500,000 22.66 10,119,868 105,619,86825.06境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 267,320,000 63.43 267,320,00063.43二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 154,100,000 36.57 154,100,00036.572、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 154,100,000 36.57 154,100,000
11、36.57三、股份总数 421,420,000 100 421,420,000100 注：上表中报告期国有法人持股减少和境内法人持股增加 10,119,868 股，系 2007 年 3 月境内社会法人广州市帆华投资有限公司购买国有法人股东河北沧州化工实业集团有限公司 12,000,000 股股份和2007年4月境内社会法人股东广州利德龙科技有限公司归还国有法人股东河北省建设投资公司股沧州化学工业股份有限公司 2007 年年度报告 5权分置改革垫付的 1,880,132 股股份所致。根据公司股权分置改革方案承诺,2007 年11 月 17 日,持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，所持限
12、售股份中不超过公司股份总数 5%的股份可以解除限售。2007 年 11 月 16 日，沧州市中级人民法院依法裁定公司进入重整程序；2007 年 12 月 24 日，沧州市中级人民法院以（2007）沧民破字第 6-11 号民事裁定书批准了公司的重整计划草案，同时终止了公司的破产重整程序；2008年 1 月 14 日，公司 2008 年第一次临时股东大会批准了本公司的重组方案。目前，公司破产管理人正与本公司办理相关移交手续，本公司正在积极推进解除限售股份的办理工作。2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司
13、股份总数及结构的变动情况 沧州化学工业股份有限公司（以下简称“本公司”）是经河北省经济体制改革委员会以冀体改股字199420 号文批准，由沧州市化工厂进行股份制改组，发起设立的定向募集股份有限公司，股本额为 7,498 万股。经本公司第三次股东大会决议通过，并经河北省人民政府冀政函1995118 号文和中国证监会证监发审字199671 号文批准，本公司于 1996 年 6 月 14 日至 17 日向社会公开发行 2,312万股 A 股，共募集资金 206,203,400 元，股本变更为 9,810 万股。经本公司 1996 年 9 月 20 日临时股东大会通过，并经河北省证券委批准，本公司于
14、1996 年 9 月 27 日以资本公积按 10：10 的比例向全体股东转增股本，注册资本经河北省工商行政管理局变更登记为 19,620 万元。经本公司 1999 年第一次股东大会审议通过 1999 年度中期分配方案，以 1999 年 6 月 30 日的股本为基数，每 10 股送红股 5 股并以公积金转增 5 股，注册资本经河北省工商行政管理局变更登记为 39,240 万元。2000 年度经中国证券监督管理委员会证监公司字200059 号文核准，以 1999 年末总股本 39,240 万股为基数，每 10股配 1.5 股、配股价每股 7 元，国有法人股股东可配售 4,386 万股，经财政部财管
15、字1999192 号文批准，同意国有法人股股东认购 1,402 万股。此次配股本公司向全体股东共配售 2,902 万股，其中：国有法人股配售 1,402 万股，社会公众股配售 1,500 万股。配股后本公司股份总数为 42,142 万股，注册资本经河北省工商行政管理局变更登记为 42,142 万元。2001 年 12 月公司大股东-河北沧州化工实业集团有限责任公司将其持有的本公司国有法人股100,000,000 股转让给了广州利德龙科技有限公司；2003 年 1 月 2 日，广州利德龙科技有限公司将其持有的本公司 5,000 万股法人股转让给了北京恒信涌鑫商贸有限公司；2003 年 9 月 1
16、6 日北京恒信涌鑫商贸有限公司将其持有的本公司 5,000 万股法人股转让给了深圳市贵速实业发展有限公司。2004 年11 月 8 日,河北沧州化工实业集团有限公司将其持有的本公司 5,100 万股国有法人股转让给了河北省建设投资公司。2006 年 11 月 17 日，公司完成股权分置改革，公司原非流通股股东向社会流通股股东支付 3,910 万股股票，公司非流通股股东获得上市流通权，股改完成后，公司股权结构为：公司有限沧州化学工业股份有限公司 2007 年年度报告 6售条件的流通股为 26,732 万股，公司无限售条件的流通股为 15,410 万股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末，公司
17、无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 36,047前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 河北沧州化工实业集团有限公司 注 1 34.03143,420,000-12,000,000143,420,000 143,420,000深圳市贵速实业发展有限公司 境内非国有法人 11.8650,000,00050,000,000 50,000,000广州利德龙科技有限公司 境内非国有法人 10.3543,619,868-1,880,13243,619,868 43,619,86
18、8河北省建设投资公司 国有法人 4.3418,280,1321,880,13218,280,132 广州市帆华投资有限公司 境内非国有法人 2.8512,000,00012,000,00012,000,000 三一汽车制造有限公司 1.245,214,564 三一重机有限公司 0.723,040,000 纪庆 0.532,220,766 许智 0.401,681,890 周仁瑀 0.361,532,799 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 三一汽车制造有限公司 5,214,564人民币普通股 三一重机有限公司 3,040,000人民币普通股 纪 庆 2,
19、220,766人民币普通股 许 智 1,681,890人民币普通股 周仁瑀 1,532,799人民币普通股 肇晓玉 1,280,319人民币普通股 沧州化学工业股份有限公司 2007 年年度报告 7朱海峰 990,000人民币普通股 李多娇 894,987人民币普通股 李 刚 845,034人民币普通股 北京恒城实业发展公司 682,422人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述股东关联关系或一致行动关系 说明：河北沧州化工实业集团有限公司和河北省建设投资公司均为国有股东,河北沧州化工实业集团、河北省建设投资公司、广州利德龙科技集团有限公司不存在关联关系，河北沧州化工实
20、业集团有限公司持有深圳市贵速实业发展有限公司 90%的股权，公司与深圳市贵速实业发展有限公司共同投资建设沧州沧骅化学品储运有限公司，对于其他股东，公司未知其关联关系。注 1：公司原第一大股东河北沧州化工实业集团有限公司于 2007 年 11 月 16 日被河北省沧州市中级人民法院依法裁定破产清算，河北金牛能源股份有限公司通过参加竞拍方式获得公司 40.85%的股份控制权,成为公司潜在控股股东；在获得必要的批准或核准后，办理完成该等股份的过户手续，河北金牛能源股份有限公司将成为公司的控股股东。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件：单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称
21、 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007 年 11 月 17 日 21,071,000 2008 年 11 月 17 日 21,071,000 1 河北沧州化工实业集团有限公司 143,420,0002009 年 11 月 17 日 101,278,000 2007 年 11 月 17 日 21,071,000 2008 年 11 月 17 日 21,071,000 2 深圳市贵速实业发展有限公司 50,000,000 2009 年 11 月 17 日 7,858,000 2007 年 11 月 17 日 21,071,000 2008 年 11 月
22、 17 日 21,071,000 3 广州利德龙科技集团有限公司 43,619,868 2009 年 11 月 17 日 1,477,868 4 河北省建设投资公司 18,280,132 2007 年 11 月 17 日 18,280,132 5 广州市帆华投资有限公司 12,000,000 2007 年 11 月 17 日 12,000,000 自股改方案实施之日起，所持股份在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分
23、之十。2、控股股东及实际控制人简介 沧州化学工业股份有限公司 2007 年年度报告 8(1)法人实际控制人情况 法人控股股东情况 控股股东名称：河北沧州化工实业集团有限公司 法人代表：周振德 注册资本：217,950,000 元人民币 成立日期：1994 年 6 月 22 日 经营范围：制造聚氯乙烯树脂、氢氧化钠、盐酸、液氯、塑料制品造粒、塑料制品、糊树脂、水泥。批发、零售五金、交电、纺织品、百货、化工原料（不含化学危险品）。汽车货运；化工产品及原辅材料（不含化学危险品）、机械设备及相关设备的进口等。法人实际控制人情况 实际控制人名称：河北省沧州市国有资产监督管理委员会。(2)控股股东及实际控
24、制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。2007 年 12 月 21 日，河北金牛能源股份有限公司通过公开拍卖竞得了公司原控股股东河北沧州化工实业集团有限公司持有的本公司 12,765.48 万股股份和沧化集团所持本公司股东深圳市贵速实业发展有限公司 90%的股权。上述股权过户手续完成后，河北金牛能源股份有限公司将成为公司控股股东，相关信息已刊登于 2007 年 12 月 29 日的上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站()。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 沧州化学工业股份有限公司 2007 年年度报告 93、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位
25、:人民币元 股东名称 法人代表注册资本 成立日期经营范围 广州利德龙科技有限公司 王艺铮 60,500,0001999 年 1月 15 日 科技产品的开发、推广应用、批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）深圳市贵速实业发展有限公司 史书建 30,000,0001997 年 1月 13 日 主要兴办实业、国内商业、物资供销、经营进出口业务注：公司未知上述股东关联关系或一致行动关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税
26、前）周振德 董事长 男 63 2004 年 12 月 28 日2007 年 12 月 28 日18,492 18,492 3.4 孙文育 董事兼总经理 男 58 2004 年 12 月 28 日2007 年 12 月 28 日9,246 9,246 6.02 曹建林 董事兼副总经理 男 52 2004 年 12 月 28 日2007 年 12 月 28 日18,492 18,492 5.90 李晓华 董事 男 45 2004 年 12 月 28 日2007 年 12 月 28 日15,410 15,410 5.80 于生春 董事兼副总经理 男 45 2004 年 12 月 28 日2007 年
27、 12 月 28 日0 0 5.80 张建珍 董事兼副总经理 男 46 2004 年 12 月 28 日2007 年 12 月 28 日18,492 18,492 5.80 靳洪强 董事 男 45 2004 年 12 月 28 日2007 年 12 月 28 日0 0 5.80 孙原 董事 男 40 2004 年 12 月 28 日2007 年 12 月 28 日0 0 0 赵锡军 独立董事 男 45 2004 年 12 月 28 日2007 年 12 月 28 日0 0 3.0 丘创 独立董事 男 46 2004 年 12 月 28 日2007 年 12 月 28 日0 0 3.0 李军 独
28、立董事 男 39 2006 年 6 月 18 日2007 年 12 月 28 日0 0 3.0 杨克磊 独立董事 男 45 2004 年 12 月 28 日2007 年 12 月 28 日0 0 3.0 吴桂华 监事会主席 女 59 2004 年 12 月 28 日2007 年 12 月 28 日0 0 1.80 于占祥 监事会副主席 男 62 2004 年 12 月 28 日2007 年 12 月 28 日0 0 4.87 孙秀旺 监事 男 52 2004 年 12 月 28 日2007 年 12 月 28 日0 0 1.90 李 强 监事 男 44 2004 年 12 月 28 日2007
29、 年 12 月 28 日0 0 1.97 穆德胜 监事 男 55 2004 年 12 月 28 日2007 年 12 月 28 日8,013 8,013 2.90 王伟岭 监事 男 37 2004 年 12 月 28 日2007 年 12 月 28 日0 0 0 邢金生 董事会秘书 男 39 2004 年 12 月 28 日2007 年 12 月 28 日0 0 4.66 沧州化学工业股份有限公司 2007 年年度报告 10张文彬 临时财务负责人 男 36 2007 年 8 月 29 日2007 年 12 月 28 日0 0 1.86 合计/88,145 88,145 70.48 公司董事、监
30、事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)周振德，1969 年 8 月参加工作,曾任沧州市化工厂副厂长、厂长，沧州化学工业股份有限公司董事长。现任沧州市政协副主席,河北省政协委员。因个人原因已于 2007 年 12 月 28 日辞去公司董事长及董事职务。(2)孙文育，1968 年 12 月参加工作,曾任沧州市化工厂有机厂厂长,沧州化学工业股份有限公司董事兼总经理。因个人原因已于 2007 年 12 月 28 日辞去公司董事职务。已于 2008 年 1 月 14 日起不再担任公司总经理职务。(3)曹建林，1978 年 8 月参加工作，曾任沧州市化工厂氯碱厂厂长、生产部部长、沧州市化工厂副
31、厂长。现任公司董事兼副总经理。(4)李晓华，1983 年 8 月参加工作,曾任沧州市化工厂有机分厂厂长,沧州市化工厂副厂长兼技术开发部部长。现任公司董事。(5)于生春，1983 年 8 月参加工作，曾任沧州市化工厂有机厂厂长、供销公司总经理。沧州化学工业股份有限公司董事兼副总经理，因个人原因已于 2007 年 10 月 29 日辞去公司董事职务。(6)张建珍，1983 年 8 月参加工作,曾任沧州市化工厂设备科科长,树脂厂厂长,氯碱厂厂长，沧州化学工业股份有限公司董事兼副总经理。因个人原因已于 2007 年 10 月 29 日辞去公司董事职务。(7)靳洪强，1983 年 7 月参加工作，曾任沧
32、州市化工厂离子膜车间主任、设计所所长。现任沧州沧井化工有限公司总经理、公司董事。(8)孙原，1989 年参加工作,曾先后供职于机电部天津工程机械研究院、北京住宅开发建设集团总公司坤厚房地产开发股份公司。现在河北省建设投资公司工作。期间曾兼任河北省宝硕管材有限公司、河北宇田机械有限公司、沧州金鑫钢结构有限公司、石家庄久乐汽车安全设备有限公司等四家公司董事。现任河北省建设投资公司项目经理、公司董事。(9)赵锡军，曾任中国人民大学财政金融学院金融系主任,现任金融与证券研究所副所长，中国人民大学财经学院副院长。因工作原因本人已于 2007 年 3 月 30 日提出辞去公司独立董事职务，尚未生效。(10
33、)丘创，曾任正大国际财务有限公司投资部财务主管,万通实业集团总会计师、财务总监,国康实业有限公司财务总监,中国人保信托投资有限公司计财部总经理,北京用友通宝财务分析技术有限公司总经理,现任景华天创(北京)咨询有限公司执行董事和总经理。因工作原因本人已于 2007 年 3 月 30日提出辞去公司独立董事职务，尚未生效。(11)李军，1998 年中国海洋大学化学专业博士学位,历任山东神光副总经理、大鹏证券研究所行业组组长、世纪证券研究所总经理助理兼行业公司部主任。现任世纪证券研究所所长、公司独立董事。沧州化学工业股份有限公司 2007 年年度报告 11 (12)杨克磊，1985 年参加工作,曾供职
34、于天津内燃机研究所。现任天津大学管理学院技术经济与财务管理系主任、技术经济与数量经济研究所副所长、公司独立董事。(13)吴桂华，1968 年参加工作，曾任沧州市化工厂人劳科科长，河北沧州化工实业集团公司党委副书记。因已到退休年龄，于 2007 年 3 月 30 日辞去公司监事会主席职务。(14)于占祥，1967 年参加工作，曾任沧州市化油器厂生产科长，沧州化学工业股份有限公司总经理办公室主任。现任公司工会主席、公司监事会副主席。(15)孙秀旺，1972 年 9 月参加工作，曾任沧州市化工厂氯碱分厂调度，曾获全省化工系统技术比赛一等奖。现任公司氯碱厂调度长、公司监事会监事。(16)李强，1981
35、 年 9 月参加工作，曾任公司热电厂调度组组长。现任公司热电厂调度组组长、公司监事会监事。(17)穆德胜，1970 年 6 月参加工作，曾任沧州市化工厂水泥分厂技术组长。现任公司水泥分厂生产部副部长、公司监事会监事。(18)王伟岭，曾就职于河北省审计师事务所，河北天华会计师事务所，曾兼任河北康辉国际旅行社、河北康辉航空服务有限公司等四家公司的财务总监、河北世纪大饭店等四家公司的监事。现任河北省建设投资公司项目经理、公司监事会监事。(19)邢金生，1993 年 7 月参加工作，曾任公司证券科科长、董事会秘书。自 2008 年 1 月 14 日起不再担任公司董事会秘书职务。(20)张文彬，1997
36、 年 7 月参加工作，曾任公司融资室副主任、融资室副主任兼结算室副主任。2007年 8 月担任公司临时财务负责人职务，自 2008 年 1 月 14 日起不再担任公司临时财务负责人职务。(二)在股东单位任职情况 公司第一大股东河北沧州化工实业集团有限公司现处于破产清算状态。在其他股东单位任职情况：姓 名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 孙 原 河北省建设投资公司 项目经理 是 王伟岭 河北省建设投资公司 项目经理 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、高级管理人员的报酬由公司薪酬与考核委员会确定。2、董事、监事、高级管理人
37、员报酬确定依据：依据公司董事、监事、高级管理人员报酬考核办法发放。沧州化学工业股份有限公司 2007 年年度报告 12(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、报告期内公司无新增董事、监事人员情况 2007 年 8 月 29 日公司第四届第十九次董事会，聘任张文彬先生为公司临时财务负责人。会议决议刊登在 2007 年 8 月 30 日的中国证券报、上海证券报及上海交易所指定的网站上。2008 年 1 月 14 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了关于选举王社平、祁泽民、陈立军、杨印朝先生为公司董事的议案。2008 年 1 月 14 日，公司第四届第二十三次董事会审议通过了关
38、于选举王社平先生为公司董事长、聘任杨印朝先生为公司总经理、聘任葛汝增先生为公司副总经理兼总经济师、聘任李爱华先生为公司总会计师兼财务负责人和聘任邱玲女士为公司董事会秘书的议案。截至本年度报告出具日，公司新增董事、监事和高级管理人员如下：姓名 性别 年龄 职务 任期起始日期 王社平 男 52 董 事 长 2008 年 1 月 14 日 祁泽民 男 50 董 事 2008 年 1 月 14 日 陈立军 男 45 董 事 2008 年 1 月 14 日 杨印朝 男 44 董事、总经理 2008 年 1 月 14 日 李爱华 男 44 总会计师兼财务负责人 2008 年 1 月 14 日 葛汝增 男
39、45 副总经理兼总经济师 2008 年 1 月 14 日 邱 玲 女 35 董 事 会 秘 书 2008 年 1 月 14 日 2、报告期内公司离任董事、监事及高级管理人员 姓名 担任的职务 离任时间 离任原因 赵锡军 独立董事 2007 年 3 月 30 日 因工作原因，主动提出辞职，尚未生效 丘 创 独立董事 2007 年 3 月 30 日 因工作原因，主动提出辞职，尚未生效 周振德 董 事 长 2007 年 12 月 28 日 因个人原因，主动辞职 孙文育 董事兼总经理 2007 年 12 月 28 日 因个人原因，主动辞职 张建珍 董事兼副总经理 2007 年 10 月 29 日 因个
40、人原因，主动辞职 于生春 董事兼副总经理 2007 年 10 月 29 日 因个人原因，主动辞职 吴桂华 监 事 会 主 席 2007 年 3 月 30 日 因已到退休年龄，主动辞职 注：2008 年 1 月 14 日，经公司第四届第二十三次董事会会议审议通过，聘任邱玲女士为公司董事会秘书，邢金生先生不再担任公司董事会秘书职务。(五)公司员工情况 沧州化学工业股份有限公司 2007 年年度报告 13截至本报告期末,公司在职员工为 2,792 人,需承担费用的离退休职工为 546 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专 业 类 别 人 数 生产人员 1,809 销售人员 189 财务人员 43
41、 技术人员 200 管理人员 175 其他人员 376 2、教育程度情况 教 育 类 别 人 数 研究生及本科 389 大 专 591 中专及高中 1,214 高中以下 598 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 1、公司治理的情况 上市以来，公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定以及上市公司治理准则的要求，不断完善公司法人治理结构、规范运作，加强信息披露管理工作，研究修改公司章程，并已制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、信息披露管理办法、投资者关系管理制度、关联交易管理制度等一系列规章制度。公司目前治理情况如下：（1
42、）关于股东与股东大会：公司已制订并严格执行股东大会的议事规则，能够确保所有股东，特别是中小股东，与大股东享有平等地位并充分行使股东的权力。（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会权限范围直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司具有独立完整的业务范围及自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面能够做到相互独立，公司董事会、监事会和经理层能够规范运作。沧州化学工业股份有限公司 2007 年年度报告 14 （3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的
43、要求；公司董事熟悉有关法律规章，了解作为董事的权利、义务和责任，能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会；公司已制定并实行独立董事议事制度，确保独立董事能够充分行使权利。公司董事会已经设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，分别设立了各专门委员会的办事机构，并制定了各个委员会的工作细则。（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督。（5）关于其他利益相关者：公司尊重和维护银
44、行、法人等债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。（6）关于信息披露与透明度：公司已制定并严格遵守信息披露管理办法，规定董事长为信息披露第一责任人，指定董事会秘书负责日常信息披露工作和投资者关系管理工作；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东以平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。(二)独立董事履行职责情况 1、报告期独立董事参加董事会的出席情况：姓 名 应参会（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺 席（次）备 注 赵锡军 9 0 0 9
45、 2007 年 3 月 30 日提出辞职，尚未生效。丘 创 9 5 0 4 2007 年 3 月 30 日提出辞职，尚未生效。杨克磊 9 6 0 3 出差在外 李 军 9 8 0 1 出差在外 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 丘 创 2006 年年度报告及摘要 沧州化学工业股份有限公司 2007 年年度报告 152007 年 7 月 9 日,在公司第四届第十八次董事会会议上,因会计师事务所对公司 2006 年度报告出具了无法表示意见的审计报告,公司独立董事丘创先生对公司 2006 年度报告和摘要的议案投了弃权票。公司独立董事本着
46、诚信、勤勉的原则，能够按照独立董事制度的规定，认真参加公司的董事会和股东大会并能够从不同的角度独立地对公司高管人员的任命、关联交易、资产处置和其他重大议案作出公正的判断，在公司的治理和可持续发展方面发挥了积极的作用。保证了公司董事会决策的独立性、规范性和正确性，维护了中小投资者的利益。但是，公司部分独立董事在提出辞职后未能很好地履行独立董事职责，今后公司要加强与各位独立董事的沟通和交流，为独立董事更好履行职责创造良好条件。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立、完整的生产经营系统和自主经营能力。2、人员方面：
47、公司在劳动人事及工资管理方面建立了完整独立的管理系统。公司高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在控股股东及其关联企业兼任除董事以外的任何职务。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统，产权明晰，资产上完全独立于控股股东。4、机构方面：公司设立了独立的组织机构体系，生产、管理、营销等各部门完全与控股股东分开，拥有单独的办公机构和生产经营场所。5、财务方面：公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。财务管理独立，资金安全独立。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司依据河北省人事厅和劳动厅有关工资管理的相关规定，制定有公司劳
48、动人事工资制度，结合高管人员个人工作的具体情况进行绩效考评和奖励。公司正在进一步探索对高级管理人员的激励机制和奖励制度,待时机成熟并经公司股东大会审议通过后公告实施。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司初步建立了涉及决策管理、生产经营的各项内部控制制度，保证生产经营的正常运行，并在一定程度上对风险控制起到防范作用。2、公司董事会负责对公司内控制度的实施进行定期不定期的检查和监督，以强化内部控制，减少经营风险。3、公司董事会将根据上海证券交易所发布的“上市公司内部控制指引”要求，进一步建立健全公司内部控制和责任追究机制，制定更加严密的相关内控管理办法，完善内部控制体系，从制度上、程序上
49、全面规范公司内控管理，有效提高公司抗风险能力。沧州化学工业股份有限公司 2007 年年度报告 16(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 根据中国证券监督管理委员会颁布的关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知(证监公司字2007235 号)的规定，上市公司应建立和实行年报审计委员会工作规程，因公司原审计委员会成员董事已不再担任公司董事，过渡期后，公司董事会将选举产生新的审计委员会，并及时制定和严格执行审计委员会的工作规程。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 2006 年年度股东大会、2007 年第一次临时股东大会两
50、次股东大会，具体内容如下：(一)2006 年年度股东大会 公司 2006 年年度股东大会于 2007 年 6 月 29 日上午 9：30 在公司三楼会议室召开。会议逐项审议通过了如下议案：（1)2006 年度报告全文及摘要 （2)2006 年度董事会工作报告 （3)2006 年度监事会工作报告 （4)2006 年度财务决算报告 （5)2006 年度利润分配预案 （6)关于公司 2006 年日常关联交易履行情况及 2007 年继续执行有关关联交易协议的议案 （7)公司对因担保事项计提大额预计负债的议案 （8)关于续聘中和正信会计师事务所为公司 2007 年度审计机构的议案 本次年度股东大会经北京
