1、 天地科技股份有限公司 天地科技股份有限公司 600582 600582 2007 年年度报告 2007 年年度报告 天地科技股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.20 八、董事会报告.20 九、监事会报告.30 十、重要事项.30 十一、财务会计报告.36 十二、备查文件目录.106 天地科技股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级
2、管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、利安达信隆会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人王金华，主管会计工作负责人吴德政及会计机构负责人（会计主管人员）宋家兴、财务部经理杨庆功应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：天地科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：天地科技 公司英文名称：TIAN DI Science&Technology Co.,Ltd 公司英文名称缩写：TDTEC
3、 2、公司法定代表人：王金华 3、公司董事会秘书：范建 电话：010-84262803 传真：010-84262838 E-mail： 联系地址：北京市朝阳区和平街青年沟东路 5 号天地大厦 6 层 公司证券事务代表：闵勇 电话：010-84262852 传真：010-84262838 E-mail： 联系地址：北京市朝阳区和平街青年沟东路 5 号天地大厦 6 层 4、公司注册地址：北京市朝阳区将台路 2 号爱都大厦 公司办公地址：北京市朝阳区和平街青年沟东路 5 号 邮政编码：100013 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监
4、会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：天地科技 公司 A 股代码：600582 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 3 月 24 日 公司首次注册登记地点：北京市朝阳区将台路 2 号丽园中心 公司第 1 次变更注册登记日期：2001 年 8 月 3 日 公司第 1 次变更注册登记地址：北京市朝阳区将台路 2 号爱都大厦 公司法人营业执照注册号：1000001003313 公司税务登记号码：110105710926182 公司组织结构代码：71092618 天地科技股份有限公司 2007 年年度报
5、告 4 公司聘请的境内会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 603,649,790.45利润总额 616,674,367.14归属于上市公司股东的净利润 404,651,718.79归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 376,269,189.44经营活动产生的现金流量净额 266,764,501.76(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动
6、资产处置损益 4,597,804.90计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 6,946,489.28债务重组损益-3,632,111.71除上述各项之外的其他营业外收支净额 6,419,334.00其他非经常性损益项目 33,614,076.69所得税影响数-5,745,587.26少数股东损益影响-13,817,476.55合计 28,382,529.35 其他非经常性损益项目为公司冲回的应付职工福利费。(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2
7、005 年 营业收入 3,287,112,400.46 2,296,866,212.6143.12 936,772,450.02利润总额 616,674,367.14 311,590,113.1997.92 112,567,552.04归属于上市公司股东的净利润 404,651,718.79 218,977,551.5484.79 109,282,682.92归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 376,269,189.44 217,913,338.0372.67 109,245,255.58基本每股收益 1.20 0.6973.91 0.36稀释每股收益 1.20 0.6973.91
8、 0.36扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.12 0.6962.32 0.36全面摊薄净资产收益率（%）29.76 22.89增加 6.87 个百分点 14.35天地科技股份有限公司 2007 年年度报告 5加权平均净资产收益率（%）34.96 29.33增加 5.63 个百分点 15.46扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）27.67 22.78增加 4.89 个百分点 14.35扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）32.91 29.21增加 3.70 个百分点 15.46经营活动产生的现金流量净额 266,764,501.76 162,799,371.7863.86
9、60,659,601.47每股经营活动产生的现金流量净额 0.79 0.5154.90 0.20 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 3,996,255,610.21 2,909,082,463.1737.37 1,079,850,617.48所有者权益（或股东权益）1,359,874,424.20 956,612,427.8142.16 637,071,247.74归属于上市公司股东的每股净资产 4.03 3.0034.33 2.09 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
10、 交易性金融资产 342,000 1,061,150719,150498,382.43合计 342,000 1,061,150719,150498,382.43 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 132,499,786 65.34 22,000,000-7,706,96873,396,409 87,689,441 220,189,22765.302、国有法人持股 2,700,214 1.33
11、 0-405,0321,147,591 742,559 3,442,7731.023、其他内资持股 天地科技股份有限公司 2007 年年度报告 6其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 135,200,000 66.67 22,000,000-8,112,00074,544,000 88,432,000 223,632,00066.32二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 67,600,000 33.33 8,112,00037,856,000 45,968,000 113,568,00033.682、境内上市的外资股 3、
12、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 67,600,000 33.33 8,112,00037,856,000 45,968,000 113,568,00033.68三、股份总数 202,800,000 100 22,000,0000112,400,000 134,400,000 337,200,000100天地科技股份有限公司 2007 年年度报告 7 股份变动的批准情况 经中国证监会和国务院国资委批准，公司股权分置改革与向控股股东煤炭科学研究总院非公开发行股份换股收购资产相结合,二者互为实施的前置条件；股权分置改革的对价部分以及非公开发行的2200 万股 A 股已于 2007
13、 年 1 月 15 日上市流通，公司股本总额为 22480 万股。经 2007 年 6 月 1 日召开的公司2006年度股东大会批准了以22480万股为基数每10股转增5股的资本公积金转增股本方案，该方案已于 2007 年 7 月 6 日实施完成，报告期末公司股本总数为 33720 万股。2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:万股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A 股 2007 年 1 月15 日 20.662,2002007 年 1 月15 日 2,200 公司向控股股东煤炭科学研究总院非
14、公开发行2200万股A股换股收购煤炭科学研究总院山西煤机装备公司 51%的股权。该非公开发行股票事宜与公司股权分置改革方案相结合。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,公司实施了股权分置改革、向控股股东非公开发行股票以及资本公积金转增股本，公司的股份总以及股本结构发生了变化。报告期末，公司总股本 33720 万股，其中无限售条件的流通股股数为 113,568,000 股，占公司总股本的 33.68，有限售条件的流通股股数为 223,632,000 股，占公司总股本数的 66.32。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股
15、报告期末股东总数 7,956前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 煤炭科学研究总院 国家 61.90208,712,853208,712,853 0 工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 其他 2.317,783,5070 未知 易方达积极成长证券投资基金 其他 2.056,905,7630 未知 兖矿集团有限公司 国家 1.705,738,1875,738,187 0 德盛精选股票型证券投资基金 其他 1.515,103,9970 未知 易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 1.434,808,3320 未
16、知 广发稳健增长证券其他 1.183,964,8230 未知 天地科技股份有限公司 2007 年年度报告 8投资基金 富兰克林国海潜力组合股票型投资基金 其他 1.143,838,5750 未知 广发策略优选混合型证券投资基金 其他 1.093,658,7610 未知 紫光股份有限公司 境内非国有法人 1.023,442,7733,442,773 0 煤炭科学研究总院 国家 61.90208,712,85369,570,951208,712,853 0 工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 未知 2.317,783,5071,212,1210 未知 易方达积极成长证券投资基金 未知 2.056,
17、905,763未知0 未知 兖矿集团有限公司 国家 1.705,738,1871,912,7295,738,187 0 德盛精选股票型证券投资基金 其他 1.515,103,9974,981,9110 未知 易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 1.434,808,332未知0 未知 广发稳健增长证券投资基金 其他 1.183,964,8231,037,2630 未知 富兰克林国海潜力组合股票型投资基金 其他 1.143,838,575未知0 未知 广发策略优选混合型证券投资基金 其他 1.093,658,7611,582,6150 未知 紫光股份有限公司 境内非国有法人 1.023,442
18、,7731,147,5913,442,773 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 7,783,507人民币普通股 易方达积极成长证券投资基金 6,905,763人民币普通股 德盛精选股票型证券投资基金 5,103,997人民币普通股 易方达价值成长混合型证券投资基金 4,808,332人民币普通股 广发稳健增长证券投资基金 3,964,823人民币普通股 富兰克林国海潜力组合股票型投资基金 3,838,575人民币普通股 广发策略优选混合型证券投资基金 3,658,761人民币普通股 大成价值增长证券投资基金 2,73
19、4,254人民币普通股 德盛优势股票证券投资基金 2,415,737人民币普通股 银华优质增长股票型证券投资基金 2,212,268人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 易方达积极成长证券投资基金、易方达价值成长混合型证券投资基金同属易方达基金管理有限公司管理。德盛精选股票型证券投资基金、德盛优势股票证券投资基金同属国联安基金管理有限公司管理。广发稳健增长证券投资基金、广发策略优选混合型证券投资基金同属广发基金管理有限公司管理。煤炭科学研究总院与兖矿集团有限公司、紫光股份有限公司同为本公司的发起人股东，与其他股东之间不存关联关系或一致行动的情况，在其他股东之间关系未知。天地科技股
20、份有限公司 2007 年年度报告 9 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 煤炭科学研究总院 175,712,853 2008 年1 月 15日 16,860,000该部分股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让，通过证券交易所挂牌出售其的原非流通股股份，出售数量占公司总股份数的比例在 12 个月内不得超过 5，在 24 个月内不得超过 10。2 煤炭科学研究总院 33,000,000 2010 年1 月 15日 33,000,00
21、0该部分股份为公司控股股东煤炭科学研究总院收到的公司支付的用于收购资产的股份，自发行之日起的 36 个月内不上市交易或转让。3 兖矿集团有限公司 5,738,187 2008 年1 月 15日 5,738,187自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。4 紫光股份有限公司 3,442,773 2008 年1 月 15日 3,442,773自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。5 大屯煤电（集团）有限公司 2,869,094 2008 年1 月 15日 2,869,094自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。6 中国科学院广州能源研究所 2,869,
22、093 2008 年1 月 15日 2,869,093自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：煤炭科学研究总院 法人代表：王金华 注册资本：27,340.20 万元 成立日期：1957 年 5 月 18 日 主要经营业务或管理活动：采矿、选矿、煤田地质勘探、水文地质工程、矿山建设、矿山安全环保、地下工程的工艺技术及产品开发、技术转让、技术咨询、技术服务及技术工程承包；对煤炭产品的质量检验；煤矸石及粉煤灰综合利用；矿山机械、电器产品、仪器仪表、化工材料及产品、煤炭综合利用产品的生产、销售；计算机软硬件技术开发；市场信
23、息服务。承包境外矿山、地基与基础工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。天地科技股份有限公司 2007 年年度报告 10(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100 61.90 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管
24、理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴王金华 董事长 男 51 2007年 1月 12日 2010年 1月 12日 是 刘伯安 副董事长 男 60 2007年 1月 12日 2010年 1月 12日 是 吴德副董事长、男 53 2007年 12010年 1 42 否
25、国务院国有资产监督管理委员会 煤炭科学研究总院 天地科技股份有限公司 天地科技股份有限公司 2007 年年度报告 11政 总经理 月 12日 月 12日 敬守廷 董事 男 56 2007年 1月 12日 2010年 1月 12日 是 宁宇 董事 男 52 2007年 1月 12日 2010年 1月 12日 是 何敬德 董事 男 54 2007年 1月 12日 2010年 1月 12日 是 王松奇 独立董事 男 56 2007年 1月 12日 2010年 1月 12日 6.3 否 张玉川 独立董事 男 50 2007年 1月 12日 2010年 1月 12日 6.3 否 宋常 独立董事 男 43
26、 2007年 1月 12日 2010年 1月 12日 6.3 否 李华 监事会主席 男 59 2007年 1月 12日 2010年 1月 12日 是 汤保国 监事 男 43 2007年 1月 12日 2010年 1月 12日 是 齐联 监事 男 41 2007年 1月 12日 2010年 1月 12日 是 王明山 监事 男 45 2007年 1月 12日 2010年 1月 12日 是 许春生 监事 男 43 2007年 1月 12日 2010年 1月 12日 是 余伟俊 监事 男 44 2007年 1月 12日 2010年 1月 12日 是 李玉魁 监事 男 47 2007年 1月 12201
27、0年 1月 12 35 否 天地科技股份有限公司 2007 年年度报告 12日 日 辛万幸 监事 男 56 2007年 1月 12日 2010年 1月 12日 30 否 周华群 监事 男 40 2007年 1月 12日 2010年 1月 12日 30 否 刘建华 副总经理 男 51 2007年 1月 12日 2010年 1月 12日 40 否 王泽进 副总经理 男 50 2007年 1月 12日 2010年 1月 12日 38 否 宋家兴 财务总监 男 38 2007年 1月 12日 2010年 1月 12日 35 否 范建 董事会秘书 男 43 2007年 1月 12日 2010年 1月 1
28、2日 35 否 合计/263.9 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)王金华,2002 年 3 月至今任煤炭科学研究总院院长、党委副书记，2003 年 3 月至 2005 年 6 月任本公司副董事长，2005 年 6 月至今任本公司董事长。(2)刘伯安,2003 年 6 月至 2005 年 11 月，任中央组织部正局级副司长；2005 年 11 月至今煤炭科学研究总院党委书记、副院长；2007 年 1 月起任本公司副董事长。(3)吴德政,2000 年 2 月至 2007 年 1 月任本公司总经理、董事；2007 年 1 月起任本公司副董事长、总经理。(4)敬守廷,199
29、8 年 7 月至今任煤炭科学研究总院副院长；2000 年 2 月至今任本公司董事。(5)宁宇,2002 年 6 月至今任煤炭科学研究总院副院长、本公司董事。(6)何敬德,2001 年 3 月起任煤炭科学研究总院上海院院长、党委副书记、本公司董事。(7)王松奇,1996 年 1 月至今任中国社会科学院金融研究所所长；2007 年 1 月起任本公司独立董事。(8)张玉川,1998 年至今任北京欧文公众事务研究所所长；2007 年 1 月起担任本公司独立董事。(9)宋常,1994 年 7 月至今任中国人民大学教授、博士生导师；2005 年 6 月起任本公司独立董事。(10)李华,1998 年 7 月
30、至今任煤炭科学研究总院党委副书记、工会主席；2000 年 2 月起任本公司监事会主席。(11)汤保国,1999 年 4 月至 2006 年 6 月任煤炭科学研究总院资产财务部主任、财务服务中心主任；2006 年 7 月至今任煤炭科学研究总院总会计师；2000 年 2 月起任本公司监事。(12)齐联,2003 年 1 月至 2007 年 5 月任清华紫光股份有限公司董事会秘书、投资总监，2007 年 5月起任紫光股份有限公司董事、党总支书记、副总裁、董事会秘书；2000 年 2 月起任本公司监事。(13)王明山,2003 年 6 月至 2006 年 5 月任大屯煤电（集团）有限公司审计部部长；2
31、006 年 6 月至今任大屯煤电（集团）有限公司培训中心主任；2000 年 2 月起任本公司监事。(14)许春生,2003 年 2 月至 2006 年 3 月任兖矿集团有限公司董事局资本部部长；2006 年 4 月至今任天地科技股份有限公司 2007 年年度报告 13兖矿投资管理公司副董事长；2007 年 1 月起任本公司监事。(15)余伟俊,2002 年 6 月至今任中国科学院广州能源研究所所长助理、副所长；2000 年 2 月起任本公司监事。(16)李玉魁,1998 年 10 月至今任本公司常州分公司党委书记兼副总经理；2002 年 5 月起任本公司监事。(17)辛万幸,1995 年 4
32、月至今任本公司唐山分公司党委书记；2002 年 5 月起任本公司监事。(18)周华群,1999 年 4 月至 2004 年 3 月任煤炭科学研究总院党群工作部主任、团委书记；2004 年 3月至 2007 年 11 月任本公司办公室主任；2007 年 12 月至今任本公司控股子公司北京中煤矿山工程有限公司党委书记兼副总经理；2007 年 1 月起任本公司监事。(19)刘建华,2001 年 10 月至 2002 年 6 月先后任本公司开采所事业部党总支书记、副总经理、总经理；2002 年 6 月至今任本公司副总经理。(20)王泽进,1999 年 4 月至 2007 年 1 月任煤炭科学研究总院组
33、织部长，2007 年 1 月起任本公司副总经理。(21)宋家兴,2002 年 6 月起任本公司财务总监。(22)范建,2002 年 12 月起任本公司人力资源部经理、2007 年 1 月起任本公司董事会秘书兼人力资源部经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴王金华 煤炭科学研究总院 院长，党委副书记 2002 年 3 月1 日 是 刘伯安 煤炭科学研究总院 党委书记、副院长 2005 年 11月 1 日 是 敬守廷 煤炭科学研究总院 副院长 1998 年 7 月1 日 是 宁 宇 煤炭科学研究总院 副院长 2001 年 7 月
34、1 日 是 何敬德 煤炭科学研究总院上海院 院长、党委副书记 2001 年 3 月1 日 是 李华 煤炭科学研究总院 党委副书记、纪委书记、工会主席 1998 年 7 月1 日 是 汤保国 煤炭科学研究总院 总会计师 2006 年 7 月1 日 是 王明山 大屯煤电（集团）有限公司培训中心 主任 是 许春生 兖矿集团有限公司投资管理公司 副董事长 是 余伟俊 中国科学原广州能源研究所 副所长 是 齐联 紫光股份有限公司 董事、党总支书记、副总裁、董事会秘书 是 天地科技股份有限公司 2007 年年度报告 14在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取
35、报酬津贴 王松奇 中国社科院金融研究所 副所长 是 宋常 中国人民大学 教授、博士生导师 是 张玉川 北京欧文公众事务研究所 所长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事的津贴经公司股东大会批准；在公司领取薪酬的董事、监事和高管人员的报酬同个人年度工作挂钩。公司董事会对高管人员的工作进行年度考核，考核指标为年初制定的各项经济管理指标和工作计划的完成情况，考核工作由公司董事会薪酬委员会组织实施。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王金华 是 刘伯安 是
36、 敬守廷 是 宁宇 是 何敬德 是 李华 是 汤保国 是 齐联 是 王明山 是 许春生 是 余伟俊 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘伯安 副董事长 李扬 独立董事 已连续两届任公司独立董事 张征宇 独立董事 已连续两届任公司独立董事 郝栋 监事 任期届满 孙传运 监事 任期届满 李俊良 副总经理 任期届满 岳秀平 董事会秘书 任期届满 王松奇 独立董事 天地科技股份有限公司 2007 年年度报告 15张玉川 独立董事 周华群 监事 许春生 监事 王泽进 副总经理 范建 董事会秘书 吴德政 副董事长、总经理 公司 2006 年年度股东大会选举刘伯安为
37、公司董事，选举王松奇、张玉川为公司独立董事，选举周华群、许春生为公司监事；公司第三届董事会第一次会议选举刘伯安、吴德政为副董事长，聘任王泽进为公司副总经理，范建为董事会秘书。李扬、张征宇、郝栋、孙传运、李俊良、岳秀平等人因任期届满解聘。其余人员未有变动。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 4,412 人,需承担费用的离退休职工为 18 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,872销售人员 183技术人员 2,175财务人员 77行政管理人员 105 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 335大学本科 1,227高级职称 471中级职称 1,01
38、0初级职称 694 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照国家有关法律、法规的规定，结合 2007 年中国证监会关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字2007289 号）、北京证监局关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知（京证公司发200718 号）的要求，公司自 2007 年 4 月起积极开展了公司治理专项活动，公司已按要求完成了自查、公众评议和监管部门检查、整改提高三个阶段的工作。通过这次公司治理专项活动，公司董事会更进一步认识到加强公司治理的重要性。公司在“公司治理专项活动”中开展的主要工作有：1、比照“加强上市公司治理专
39、项活动自查事项”中列示的“公司基本情况、股东状况、公司规范运作情况、公司独立性情况、公司透明度情况以及公司治理创新情况及综合评价”等五大方面共 100天地科技股份有限公司 2007 年年度报告 16个事项逐项进行了认真细致的自查，针对自查中发现的问题初步制定了整改措施，2007 年 6 月 1 日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过了天地科技股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告，并于 2007 年 6 月 15 日在中国证券报予以公告。同时，公司开通了公司治理咨询电话，在公司网站设立了“公司治理评价”专栏，接受广大投资者对本公司治理情况的评价和留言。2、2007 年 8 月初，中国证监
40、会北京证监局对本公司的公司治理情况进行了现场检查，并出具了监管意见书（京证公司发200789 号）。公司向北京证监局提交了对该监管意见书的书面回复，对监管部门提出的监管意见逐项落实了整改措施、责任人和时间表。3、公司及时落实相关整改措施，针对“投资者关系管理工作中以及信息披露管理制度不够完善”的问题，印制了专用的投资者来访接待记录、电话咨询记录、制定了天地科技股份有限公司信息披露事务管理制度并经 2007 年 6 月 28 日召开的公司第三届董事会第 6 次会议审议通过；针对“公司执行重大信息报告制度工作需要进一步加强”的问题，公司要求各单位要加强制度的执行力，严格执行内部审核及内部流转程序，
41、及时填写“内部报告制度流程单”；针对“公司董事会各专门委员会的作用有待加强”的问题，公司董事会对下设的三个专门委员会的工作细则进行了修订，并经 2007 年 9月 11 日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过；“关于董事、监事选举未实行累积投票制度”的问题，鉴于本届董事会和监事会在 2007 年年初换届选举产生，公司将在下届董事会和监事会的换届选举时或本届董事、监事有空缺时，积极采用累积投票制。4、在对公司自查存在的问题以及监管部门意见逐项整改和提高的基础上，2007 年 11 月 21 日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过了天地科技股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告，并在中国
42、证券报和上海证券交易所网站予以公告。通过本次公司治理专项活动，使公司的公司治理水平得到了切实的改善和提高，公司将进一步扎实做好“三会”和信息披露工作，改善公司日常运作的规范程度，提高公司透明度，不断完善公司治理结构，切实提高公司治理水平，力争获得机构投资者和社会公众对公司治理的广泛认同，推动公司持续、健康发展。此外，在报告期内，公司在“股东与股东大会”、“控股股东与上市公司”、“董事与董事会”、“监事与监事会”、“绩效评价和激励约束机制”、“利益相关者”以及“信息披露与透明度”等公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件之间不存在差异。(二)独立董事履行职责情况 1、独立
43、董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注王松奇 1183 0 张玉川 11110 0 宋常 12102 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务上已与控股股东及其下属企业完全独立，拥有独立的研发、生产、供应、营销体系，面向市场独立经营。控股股东为公司提供部分房屋、后勤服务等。2、人员方面：拥有独立于控股股东的劳动、用工、人事、保障、工资管理体系和绩效测评
44、体系，设有人力资源部。公司与员工签署劳动合同，并建立健全了社会保险账户。公司高级管理人员、核心技术人员、财务人员及其他人员均专职在本公司工作并领取报酬，没有在控股股东单位兼职的情况。公司有明确的人事任免制度，控股股东未发现有干预公司董事会、股东大会做出的人事任免决策的情形。3、资产方面：公司与控股股东之间产权关系明晰，具备完整独立的采购系统、生产系统以及必要的辅天地科技股份有限公司 2007 年年度报告 17助配套设施，拥有土地使用权、商标、非专利技术等无形资产，拥有从事正常生产经营的资质和证书。公司现有资产不存在被控股股东占用的情况。4、机构方面：公司及下属单位建立了适应发展需要的独立、完整
45、的组织结构，公司的办公机构和生产经营场所与控股股东独立分开，不存在混合经营、合署办公的情况。5、财务方面：公司及下属子公司均设有独立的财务部门，拥有独立的财务负责人、财务会计工作人员、独立的银行账号，并依法独立纳税。公司建立了较为健全的财务会计制度，全公司统一进行财务管理和会计核算，公司对资金的使用严格按照公司章程及其他相关规定执行，财务决策由公司独立决定，公司财务与控股股东严格分开，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司 2007 年围绕内部控制的三个要素控制环境、会计系统和控制程序开展内部控制制度建设，目前已经建立起完备的内部控制制度体系。1、在控
46、制环境方面 （1）建立完善的法人治理结构。修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、监事会议事规则、总经理工作规则、重大事项决策规则、募集资金管理制度等 15 项制度，规范公司的经营宗旨和范围、组织机构、议事规则和重大经营、投资决策权限划分。建立完善了股权激励指导意见和产权代表管理制度，规范控股公司人事选任或指派方式、经营激励措施等。（2）规范内部行政管理。建立了制度体系管理办法，对公司制度体系的建立、制度编制、制度管理、有关人员和部门在制度建设中的职责做出了规范。建立了会议制度、保密制度、印鉴管理制度、外事工作管理制度、公文处理办法等规范文件，规范日常行政行为。（3
47、）加强人力资源管理。人力资源管理方面共设有管理规定、劳动合同及保险和薪酬管理三大类17 项制度。人力资源管理主要包括人力资源管理制度、考勤管理办法、员工进修、培训规定、岗位调整管理办法、年度绩效考评办法、员工奖惩办法等制度。劳动合同及保险管理包括劳动合同制实施办法、外聘人员管理办法、参加基本养老保险的实施办法、参加基本医疗保险的实施办法、参加失业保险的缴费管理办法等制度。薪酬管理包括薪酬管理制度、薪酬总额管理办法、员工工资管理办法、经营单位负责人业绩考核奖励办法等制度。这些制度涵盖了公司劳动用工、薪资分配、社会保险、招聘录用、选拔调配、奖惩考核、培训、职称评聘等涉及人事管理的各项工作。（4）建
48、立 ISO9000 质量管理体系和安全生产管理体系。公司已经通过 ISO90012000 质量体系认证，建立了质量手册和程序文件汇编。目前已经建立了 19 个程序文件，分别规范采购、设计、生产、服务等行为。建立了生产管理制度、安全生产管理暂行规定、安全生产情况与各经营单位主要负责人年度业绩奖励挂钩办法（暂行）、安全生产检查办法、安全生产事故报告及处理办法、安全培训教育暂行办法、安全生产事故应急救援预案等文件，在公司内部建立安全生产责任体系，规范公司生产经营活动中的各项涉及安全的行为，保证公司各项生产经营活动严格按法律、法规及公司的规定进行。（5）完善投资者关系管理。建立了信息披露管理制度、投资
49、者关系管理制度、重大信息内部报告制度等制度，规范公司投资者关系管理、内部信息如何有效传递并履行信息披露义务。2、在控制程序方面 公司对所有的业务循环和重要的经济活动，都按照“交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用、独立稽核”等五类控制程序，分别制定了内部会计控制制度，并对投资、研发、生产、经营活动建立了管理制度，使公司的各项经济活动都置于公司控制之下。公司按照财政部内部会计控制规范的规定和证监会对上市公司内部决策程序的要求，结合实际建立了一系列内部会计控制制度，对各项经营活动实施内部会计控制，包括内部会计控制制度、货币资金内部控制制度、银行印鉴、开户销户管理办法、实物资产存货内
50、部控制制度、实物资产固定资产内部控制制度、应收账款管理办法、其他应收款管理办法、采购与付天地科技股份有限公司 2007 年年度报告 18款内部控制制度、销售与收款内部控制制度、成本费用控制制度、筹资控制制度、银行承兑汇票暂行管理办法、信用证出具管理办法、保函出具管理办法、资信证明出具管理办法、对外投资内部控制制度、短期投资管理办法、担保控制制度等制度。这些制度从程序上保证了公司的各项经营活动处于受控状态。同时，公司按照业务管理的要求，分类建立了程序制度。在投资管理方面，建立了投资管理制度、投资项目立项管理办法、投资项目子项立项管理办法、建设类投资项目实施管理办法、投资项目验收及后评估制度、募集
