1、 1 北方国际合作股份有限公司 二 OO 三年年度报告 股票简称：北方国际 股票代码：000065 北方国际合作股份有限公司 二 OO 三年年度报告 股票简称：北方国际 股票代码：000065 2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事李建民因公出差未能参加董事会，委托董事王粤涛表决。公司董事长刘跃森、董事总经理王粤涛、财务总监翟斌保证本年度报告中财务数据真实、完整。重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
2、和完整性承担个别及连带责任。董事李建民因公出差未能参加董事会，委托董事王粤涛表决。公司董事长刘跃森、董事总经理王粤涛、财务总监翟斌保证本年度报告中财务数据真实、完整。目 录 一、重要提示 二、公司简介 三、会计数据和业务数据摘要 四、股本变动及股东情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 六、公司治理结构 七、股东大会简介 八、董事会报告 九、监事会报告 十、重要事项 十一、财务报告 十二、备查文件目录 3第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介（一）公司的法定中文名称：北方国际合作股份有限公司 公司的法定英文名称：NORINCO INTERNATIONAL COOPERATIO
3、N LTD.（一）公司法定代表人：刘跃森（二）公司董事会秘书：黄茜华 股证事务代表：贺 黎 联系地址：深圳市福田区天安数码城创新科技广场 B 座 910-912 室 邮政编码：518040 电话：0755-83433389 传真：0755-83433331 电子信箱：（三）公司注册地址：深圳市福田区天安数码城创新科技广场 B 座 9 层 公司办公地址：北京广安门南街甲 12 号北方大厦 18-19 层 邮政编码：100053 深圳市福田区天安数码城创新科技广场 B 座 9 层 政编码：518040 公司国际互联网网址：www.norinco- 电子信箱：（四）公司选定的信息披露报纸：中国证券报
4、 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处（五）公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：北方国际 股票代码：000065（六）其他相关资料：公司首次注册日期、地点：公司于 1998 年 3 月在深圳市工商行政管理部门办理首次工商登记注册手续。企业法人营业执照注册号：4403011035404 税务登记号码：440306192472028 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：中瑞华恒信会计师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 8 层 4第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要利润指标 单位
5、：元 1、利润总额：22,988,223.51 2、净利润：20,243,517.05 3、扣除非经常性损益后的净利润：11,744,752.83 4、主营业务利润：79,699,638.90 5、其他业务利润：1,646,199.13 6、营业利润：13,230,755.20 7、投资收益：60,900.28 8、补贴收入：-9、营业外收支净额：9,696,568.03 10、经营活动产生的现金流量净额：-37,962,507.25 11、现金及现金等价物净增减额：70,180,885.08 注：扣除非经常性损益项目:投资收益 59,856.25 元，营业外收入 13,151,264.93
6、元，营业外支出 3,454,696.90 元，扣除计提的资产减值准备 242,121.86 元，非经常性损益项目合计9,998,546.14 元，扣除所得税后金额为 8,498,764.22 元。（二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 主营业务收入 1,033,615,418.86 792,297,537.96 671,382,559.27 净利润 20,243,517.05 25,364,092.29 17,237,129.72 总资产 1,202,142,899.5
7、1 958,291,603.33 857,197,559.76 股东权益 377,179,895.10 356,936,378.05 331,572,285.76 每股收益 0.125 0.156 0.17 每股净资产 2.32 2.197 3.26 调整后每股净资产 2.05 2.109 3.20 每股经营活动产生的现金流量净额-0.23 0.013-0.39 净资产收益率 5.37%7.11%5.2%（三）报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 162,437,120.00143,617,054.15 11,642,578.853
8、,880,859.63 39,239,625.05 356,936,378.05 本期增加 3,543,413.99 1,181,138.00 16,700,103.06 20,243,517.05 本期减少 期末数 162,437,120.00143,617,054.15 15,185,992.845,061,997.63 55,939,728.11 377,179,895.10 5变动原因:报告期内公司的盈余公积、法定公益金以及未分配利润有所增加，是由于报告期内公司实现了净利润所致。6第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本
9、次变动增减（+，-）本次变动后 资本公积金转增股本 一、未上市流通股份 1、发起人股份 120,837,120 120,837,120 其中：国有法人持有 120,837,120 120,837,120 未上市流通股份合计 120,837,120 120,837,120 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 41,533,440 41,533,440 2、暂时冻结高管股 46,592 46,592 已上市流通股份合计 41,600,000 41,600,000 三、股份总数 162,437,120 162,437,120（二）股票发行与上市情况（1）公司于 98 年 4 月 16 日首次公开发
10、行人民币普通股 1250 万股，发行价格 3.98元/股，于 98 年 6 月 5 日在深交所上市。（三）股东情况 1、报告期末股东总数：8807 户。2、前 10 名股东情况 单位：股 序号 股东姓名 年度内股份增减变动情况 年末持股数量股份性质 股份质押或冻结情况 1 中国万宝工程公司-90,117,120 国有法人股 无 2 中国北方工业深圳公司-17,510,400 国有法人股 无 3 西安惠安化工厂-13,209,600 国有法人股 无 4 丹东证券公司沈阳证券交易营业部 4,159,800 流通股 5 中山集团财务有限责任公司 798,150 流通股 6 杜彬 588,700 流通
11、股 7 徐年成 348,000 流通股 8 冯春燕 340,300 流通股 9 田以 337,900 流通股 10 于全军 331,720 流通股 公司的控股股东中国万宝工程公司与中国北方工业深圳公司同属于中国北方工业公司 7的全资子公司，二者为关联公司。（四）公司控股股东情况 公司控股股东为中国万宝工程公司，法定代表人杨小青，成立日期 1985 年，主要从事国外工程承包业务，注册资本 50000 万元，股权结构为中国北方工业公司全资子公司。该股东的控股股东中国北方工业公司，法定代表人李德，成立日期 1980 年，主要从事进出口、代理、转口贸易等业务，注册资本 10 亿元人民币，中国兵器工业集
12、团公司拥有其 50%的股权，中国兵器装备集团公司拥有其 50%的股权。（五）其它持股在 10%以上的法人股东情况：中国北方工业深圳公司持有本公司 10.78%的股份，该公司法定代表人焦志仁，成立日期 1981 年 5 月 23 日，主要从事国内商业和进出口业务，注册资本 12485 万元。（六）公司前 10 名流通股股东 序号 股东姓名 年末持股数量 股份种类 1 丹东证券公司沈阳证券交易营业部 4,159,800 A 2 中山集团财务有限责任公司 798,150 A 3 杜彬 588,700 A 4 徐年成 348,000 A 5 冯春燕 340,300 A 6 田以 337,900 A 7
13、 于全军 331,720 A 8 王朝毅 311,456 A 9 雷相辉 308,728 A 10 彭旭 306,024 A 公司无法确定前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系。8第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）公司董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 年末持股刘跃森 董事长 男 46 20010316-20040316 0 0 谢兴国 独立董事 男 38 20020423-20040316 0 0 陈晓 独立董事 男 40 20020423-20040316 0 0 沈富腾
14、独立董事 男 63 20030429-20040316 0 0 杨小青 董事 男 39 20030429-20040316 0 0 曾世贵 董事 男 38 20010316-20040316 0 0 刘建民 董事 男 40 20010316-20040316 0 0 王粤涛 董事总经理 男 35 20010316-20040316 0 0 李建民 董事副总经理 男 40 20010316-20040316 0 0 黄茜华 董事会秘书 女 38 20010316-20040316 13312 13312 王金平 监事会召集人 男 33 20010316-20040316 0 0 夏艳珍 监事 女
15、 30 20010316-20040316 0 0 杜晓东 监事 男 36 20030321-20040316 0 0 于德伟 副总经理 男 39 20010316-20040316 0 0 周 臻 副总经理 男 40 20010316-20040316 33280 33280 翟 斌 财务总监 男 38 20010316-20040316 0 0 郑晓辉 副总经理 男 35 20030122-20040316 0 0（1）公司高管人员年度内股份未发生变化。（2）董事、监事在股东单位的任职情况：董事杨小青在中国万宝工程公司担任总经理职务；董事曾世贵在中国北方工业深圳公司担任党委书记兼副总经理职
16、务；董事刘建民在西安北方惠安化学工业有限公司担任总经理职务。监事会召集人王金平在中国万宝工程公司担任副总会计师职务；监事夏艳珍在中国北方工业深圳公司担任财务金融管理部副经理职务。2、年度报酬情况 报告期内在公司领薪的董事、监事及高级管理人员的年度报酬依据上一年度工资总额和公司制订的薪金管理办法的规定按月发放。报告期内公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为:207.64 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为:0 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为：85.18 万元。其中：25 万元以上的 3 人，20-25 万元的 5 人，5-10 万元的 1 人。报告期内三名独立董事 9谢兴
17、国、陈晓、沈富腾在公司领取的年度津贴总额为 12 万元。董事杨小青、曾世贵、刘建民，监事王金平、夏艳珍不在公司领取报酬、津贴，均在股东单位领取报酬。3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员及离任原因 报告期内，由于工作变动原因，董事何晓东先生、李映红女士申请辞去董事职务。经公司二届十三次董事会审议决定，同意董事何晓东、李映红辞职申请，审议并提名杨小青先生为董事候选人，提名沈富腾先生为公司独立董事候选人，该决议已提交 2003 年 4 月 29 日2002 年年度股东大会审议通过。报告期内，由于工作变动原因，公司原职工监事张昭先生申请辞去职工监事职务，经公司职工代表进行民主选举，推选取杜晓东
18、作为公司的职工代表出任监事会职工监事，公司于2003 年 3 月 21 日在中国证券报、证券时报上进行了公告。（二）公司员工情况 公司现有员工 678 人，其中：生产人员 347 人，销售人员 103 人，技术人员 87 人，财 务人员 34 人，管理人员 107 人。教育程度：硕士以上学历 29 人，大学本科学历 182 人，大专学历 64 人，中专、高中及以下学历 403 人。公司承担费用的退休员工 22 人。10第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 1、为保护广大投资者权益，规范公司运作，公司严格遵照有关法律、法规建立、健全了相关的管理制度和约束机制，不断完善公司治理结构：（1）关
19、于股东和股东大会：公司能够确保所有股东能够充分行使自己的权利；能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。（2）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到完全独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关
20、培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司正在积极按照有关规定建立独立董事制度。（4）关于监事和监事会：公司监事会建立了监事会的议事规则，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。（7）关于信息披露与透明度：公司指定
21、董事会秘书、证券事务代表负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、及时地披露有关信息，公司被深圳证券交易所评选为信息披露良好单位。2、报告期内公司已聘请三名独立董事，公司的独立董事已全部到位，并相应修改了公司章程，制定了独立董事议事规则。公司现任独立董事能够按照证监会的要求勤勉进尽责的履行职责及义务，对公司业务发展、财务管理以及薪酬考核等方面给予关注及指导，对公司进一步完善法人治理结构起到了积极地推进作用。3、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东的关系 在业务方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的采购、销售和生产
22、系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完善。在人员方面，公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司的高级管理人员均为专职任职并领取报酬，不存在在控股股东单位兼职的情况。人事任免严格按照公司法、11公司章程的规定进行，各股东方均有权推荐人选。在资产方面，公司与控股股东产权关系明确，在资产、资金及其它资源方面不存在被占用的情况。在机构方面，公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制及运行效率，公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营和行政管理完全独立于控股股东，建立了符合自身发展需求的组织机构。在财务方面，公司设有独立的财务会计部门，建
23、立了独立健全的财务会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立做出财务决策。公司拥有独立的银行帐号，依法独立进行纳税。4、公司对高级管理人员的考评及激励机制，相关奖励制度的建立、实施情况：公司 2000 年已建立对高级管理人员的考评机制，股东大会负责董事的考核，主要考核其资本运营、投资决策、公司治理规范运作等方面的业绩，主要以资产保值增值、市场形象和监管部门的外部评价为标准。公司董事会成立了薪酬与考核委员会，组织并实施对高管层成员的考核，并详细制定了公司董事长及高管人员绩效考核与薪酬分配原则及公司董事长及高管人员 2003 年度绩效考核与薪酬分配实施细则。12第七节 股东
24、大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 （一）公司于 2003 年 3 月 28 日在中国证券报、证券时报上公告于 2003 年 4 月 29日召开 2002 年年度股东大会。2003 年 4 月 29 日如期召开了 2002 年年度股东大会。本次会议到会股东及股东代表 4 人，代表股数 120,883,712 股，占公司总股本的 74.419%，符合法律、法规和公司章程的规定。经会议审议，投票通过了以下决议：1、审议通过了2002 年年度报告及年报摘要；2、审议通过了公司 2002 年利润分配议案和 2002 年分配政策；3、审议并通过了董事会工作报告；4、审议并通过了监事会工作报告；5、审
25、议并通过了调整董事会构成以及提名独立董事的决议；6、审议并通过了变更公司注册地址的议案；7、审议通过了关于修改公司章程的议案；8、审议并通过了续聘会计师事务所的议案；9、审议通过了提取公司奖励基金的议案；10、审议通过了公司董事长及高管人员的考核办法。股东大会决议刊登于 2003 年 4 月 30 日的中国证券报及证券时报上，本次会议由广东华商律师事务所进行了见证，并出具了法律意见书，合法有效。13第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2003 年度，公司在全体职工的共同点努力下，克服了 SARS 疫情的影响和铝业生产基地搬迁的影响，根据年初制定的目标，各项工作有序进行
26、，公司的生产经营保持了持续稳健发展。报告期内，公司各个部门、各个环节都以年初制定的预算为指导，加强费用控制，强化收入与业绩挂钩，切实推行绩效考核管理理念，在公司不断发展壮大的同时，提高经营管理水平，公司适时调整市场营销策略，拓宽经营思路，积极开发新的市场，开发新的销售渠道和盈利模式，公司新签约项目金额比往年有了大幅提升。二、报告期内公司的经营情况（一）主营业务的范围及报告期内经营状况 公司的主营业务范围为国际工程承包；各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；国内装饰工程及铝型材、铝制品、新型建材的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，对销贸易和转口贸易、技术服务等。报
27、告期内，公司实现主营业务收入 10.33 亿元，同比增长 30.46%，是由于公司与同期相比各项业务取得了明显发展；净利润 2024 万元，同比增长-20.19%，是由于公司生产成本受原材料涨价、铝业生产基地搬迁等因素影响所致。其中：业务名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 国际工程承包 555,922,338.29 507,507,910.21 8.7%国内建筑安装 363,770,680.12 328,069,401.09 9.8%产品销售 113,922,400.45 107,639,062.70 5.5%（1）国际工程承包业务 报告期内，国际工程承包业务实现主营业务收入 5.6 亿
28、元，占公司主营业务收入的 54%，实现营业毛利 4841 万元，占公司营业毛利的 54%。2003 年度，埃塞 TIS ABAY 水电站、埃塞 FINCHAA 水电站扩建项目、ABWW-1 变电站交钥匙工作已全部完工，并收到最终移交证书。海口世纪大桥工程于 2003 年 8 月 1 日竣工通车，海南省和海口市政府为大桥建成通车举行了隆重热烈的通车仪式和宣传报道。世纪大桥不仅名副其实地成为海口市的标志性形象亮点，而且发挥了很好的经济带动作用。塞浦路斯公路项目已全部竣工，目前已进入工程结算、收尾及固定资产的清理阶段。年度内，公司正在执行的埃塞公路、伊朗电气化铁路、埃塞 JBMT-2 变电站、埃塞
29、WSS-1变电站、埃塞 TEKEZE 水电站、刚果（金）冶炼厂等项目的进展都比较顺利，其中，埃塞公路项目尽管在 2003 年度受当地气候、疫病甚至部族骚乱等的干扰，但在公司领导以及项目部全体人员的努力下，克服了各种困难，项目执行情况好于往年，特别是 220 公里项目的生产进度被埃塞国家电视台称为埃塞公路建设史上的奇迹；伊朗电气化铁路补充采购机车车辆合同在 2003 年任务重时间紧的情况下，公司采取措施，也顺利实现了备件及 10 辆双层客 14车的全部发运。报告期内，公司还中标和签约了一系列重大的国际工程项目，包括：伊朗德黑兰地铁四号线项目、伊朗电气化铁路五年备件合同、伊朗机车车辆采购合同以及埃
30、塞 TEKEZE 第 4套机组合同。目前正在跟踪阶段的项目有，老挝水电站项目、伊拉克油田项目、伊朗铁路项目等。（2）国内建筑安装工程业务 本年度，国内建筑安装工程实现营业收入 3.7 亿元，占公司主营业务收入的 35%，实现营业毛利 3570 万元，占公司营业毛利的 39%。报告期内，国内建筑安装工程业务在市场开拓、项目执行等方面都取得了丰硕的成果，2003 年实现中标额 6.7 亿元，中标项目 53 个，特别是在深圳及上海地区取得了突破性的进展，承接了一批标志性工程，如：深圳机场、深圳会展中心、深圳电视中心、上海新时空广场等一批形象工程。2003 年新开工的项目有 37 个，完式项目 19
31、个，河南报业大夏和新疆石油管理局大厦获得了建筑业最高奖“鲁班奖”。同时，由于公司几年来一直强调工程款的清算回收工作，2003 年工程回款管理已取得了一定的成效，报告期实现了经营性现金流的净流入，在建工程的应收帐款回收也有了很大改善。（3）铝型材及新型建材的生产、销售业务 本年度，铝型材及新型建材、节能门窗业务实现主营业务收入 1.1 亿元，占公司主营业务收入的 11%，实现营业毛利 628 万元，占公司营业毛利的 7%。报告期内，铝制品原材料铝锭价格持续走高，铝业生产基地搬迁的影响，是铝业营业收入下降和毛利率下降的主要原因。但是，面对这一系列问题，公司在生产工艺的改善、生产成本的控制、技术研发
32、的强化等方面不断努力，特别是在应收帐款以及货款回收方面取得了显著成果。年度内，公司铝业基地的建设搬迁工作已全部完成，新建成的生产基地无论在生产规模、生产工艺、物流管理等方面都上了一个新的台阶，使得公司铝制品的发展站上了一个新的起点。（三）主要控股公司的经营情况及业绩（1）深圳市西林展览有限责任公司为本公司的控股公司，该公司主要经营展览器材的生产、销售、租赁、展览设计、展览会特种装饰制作等业务。报告期内，公司为改善经营状况，经公司研究决定，以公开招聘形式招聘经营者，实行经营承包，报告期末，完成了经营指标，实现了盈利，经营状况明显改善。（2）2002 年 9 月，公司出资 1600 万元成立了“北
33、京北方华宸房地产开发有限责任公司”（下称北方华宸），占该公司 80%的股份。该公司经营范围：房地产开发和销售、房屋租赁和物业管理。报告期内，北方华宸开发的北京经济技术开发区“境界”住宅项目，完成了主体工程封顶、示范区及样板房开放，部分园林、景观、道路施工完成等工作，并于 2003 年 6 月正式取得了商品房预售许可证，目前销售工作正在顺利进行当中。15但由于会计制度对于房地产公司确认收入的具体条件为工程工竣并通过有关部门验收，因此其销售收入尚不能确认为营业收入。（3）Tehran Wagon Manufacturing：2003 年 10 月在伊朗注册，总投资 1200 万美元，我司占 29%
34、的股份，分 2-3 年投入，2003 年投入为 1 亿里亚尔。伊朗合资公司旨在通过中方的技术转让引进整车和大散件、小散件装配等方式在伊朗境内组建组装轨道客车的合资公司。2003 年，获得了 1.6 亿美元的合同订单。（四）主要供应商、客户情况：（1）2003 年度前五名供应商合计采购金额 4.96 亿元，占年度采购总额的 53%。（2）2003 年前五名客户合计销售额为 5.38 亿元，占主营业务收入的 52%。（五）在经营中出现的问题与困难及解决方案 经营中出现的主要问题：（1）公司的国际工程业务市场较为集中，在其他地区市场的开发还没有形成气候，市场多元化任重道远。同时，由于国际工程重点市场
35、竞争的日趋激烈和市场中存在的无序与不规范性，一定程度的影响了公司市场开拓工作。（2）随着国内企业“走出去”步伐的加快，国内分包企业的实力也在日益增强，同时，由于国内电力、铁路等市场需求的扩大，原材料的涨价，如何保证国际工程的利润空间，在国际工程项目管理与执行能力等方面对我们提出了更高的要求。（3）国内建筑安装工程业务的应收帐款回收问题仍是国内工程业务的一个发展障碍。（4）由于铝制品的原材料铝锭持续上涨，油、电等能源价格也有上涨趋势，导致铝制品的生产成本居高不下，对铝产品销售利润影响严重，2003 年铝业生产基地由深圳宝安区搬迁至龙岗区，对正常的生产造成一定的影响，营业收入有所减少。解决方案：（
36、1）明确工作思路和工作重点，强化风险意识、预算意识和质量意识。（2）合理配置资源，加大重点项目和重点市场的开发力度，完善在建工程的项目的管理模式，改大分包模式为自己集成，细化分包环节的项目运作模式。（3）为了解决仅靠单一的总承包模式的竞争劣势，公司开始尝试采取境外直接投资的模式获取项目和运作项目。（4）设立专项基金，推进国内项目网络化管理和加强铝业营销网络建设。（5）寻求有实力的企业联合开发国内工程市场。四、报告期内的投资情况（一）募集资金使用情况（1）募集资金的运用和结果（单位:万元）募集资金的方式 承诺投资项目 承诺运用 日期 项目 总投资 项目预计收益 实际投资 项目 实 际 投 资金额
37、 实际投资 日期 16金额 A 股配股 高性能铝门窗生产线扩建项目 2001-12-31 3,500 2,177 高性能铝门窗生产线扩建项目 3500 2003-12-31 A 股配股 全自动铝板加工生产线技术改造项目 2001-12-31 1,915 1,146 全自动铝板加工生产线技术改造项目 1915 2003-12-31 1、募集资金已全部投入使用。2、项目变更原因、程序和披露情况：没有项目变更情况。3、项目进度及收益情况：项目在 2003 年 12 月建成投产，2003 年尚未体现出效益。（二）非募集资金投资情况（1）公司与北京华宸方馨物业管理公司和中国万宝工程公司共同投资成立北京北
38、方华宸房地产开发有限责任公司。我司共投资 1600 万元，占 80%的股份；北京华宸方馨投资 300 万元，占 15%的股份；中国万宝工程公司出资 100 万元，占 5%的股份。报告期内，北方华宸开发的北京经济技术开发区“境界”住宅项目，完成了主体工程封顶、示范区及样板房开放，部分园林、景观、道路施工完成等工作，并于 2003 年 6 月正式取得了商品房预售许可证，目前销售工作正在顺利进行当中。但由于会计制度对于房地产公司确认收入的具体条件为工程施工并通过有关部门验收，因此其销售收入尚不能确认为营业收入。（2）铝业生产基地搬迁：由于生产规模的不断扩张，以及原生产基地土地性质的改变，公司于年初在
39、龙岗大工业区购置 80000 平米工业用地，用于公司铝业生产基地的建设。报告期内，公司共投资 1 亿元人民币（含 5111 万元募集资金）进行了生产基地的厂房建设、设备投资、生产基地的搬迁以及配套设施的建设等工作，2003 年 12 月新的铝业生产基地全部建搬迁完毕，已投入使用。新建成的生产基地布置规范、工艺流程合理，生产能力也得到显著提升，生产设备、工艺流程、仓储、物流、环境保护等各方面都采用较先进的技术，基本实现生产全过程的自动化控制。五、报告期内财务状况（一）资产负债变化状况 截至 2003 年 12 月 31 日，公司总资产 120,214 万元，较年初（96,276 万元）增加 25
40、%,变化较大的项目如下：17项目期末数期初数期末比期初变动比率项目期末数期初数期末比期初变动比率流动资产107,862 86,288 25%货币资金15,033 8,015 88%在建工程3,885 1,044 272%预付帐款15,764 9,718 62%流动负债81,235 60,188 35%短期借款35,856 19,764 81%1、货币资金增加 88%，是由于经营活动需要，增加银行借款所致。2、在建工程增加 272%，是由于铝业生产基地建设投入增加所致。3、预付帐款增加 62%，是由于业务量增加导致预付供应商货款增加。4、短期借款增加 81%，用于补充流动资金缺口和铝业生产基地建
41、设所需资金。（二）主要财务状况指标 1、流动比率 1.33,速动比率 1.41,流动比率和速动比率较低，是由于随着公司经营规模的扩大，债务增加导致公司短期偿债能力有所下降。2、应收帐款周转率 3.06，根据公司实际情况，应收帐款质量较好，基本能保证按时收回。3、资产负债 68%，随着公司经营规模的扩大，短期借款逐年增加，负债亦随之增加；从绝对值看，公司的资产负债率较高。其中母公司资产负债率为 60%，较去年有所下降；北方华宸为 96%，系由于房地产开发前期，资金缺口较大导致银行借款大幅增加所致。4、销售毛利率 7.71%和销售净利 1.96。因国际工程和国内装饰工程市场竞争日趋激烈，原材料涨价
42、等造成成本加大等因素，导致毛利率降低。六、新年度经营计划 2004 年，公司将继续本着以工程服务业为主业，实业与投资稳步发展的经营目标，加速经营规模扩张，实现营业收入的扩张，进一步建立健全公司管理体制，力争实现更加灵活的市场运作方式、合理的产业结构，使得公司可以通过先进的、多元化的项目盈利模式、通过品牌链接，进行跨行业、跨地区、多种类型的项目运作，来实现公司资本的增长。在项目运营、项目投资、新兴产业开发和建设多个方面迈上一个新台阶。七、董事会日常工作情况（一）报告期内，公司共召开了 5 次董事会。公司于 2003 年 1 月 22 日召开了二届十二次董事会，审议并通过了如下决议：18A、增聘郑
43、晓辉先生为公司副总经理。公司于 2003 年 3 月 26 日召开二届十三次董事会，审议并通过了以下决议：1、2002 年年度报告及年报摘要 2、2002 年度利润分配、资本公积金转增股本的议案 3、公司 2003 年贷款额度 4、审议变更公司注册地址 5、续聘会计师事务所 6、授权公司进行短期投资 7、对经营班子考核及 2002 年年终奖励；8、提取公司奖励基金 9、调整董事会构成、提名独立董事 10、审议修改公司章程部分条款 11、确定股东大会召开时间、内容的决议 公司于 2003 年 4 月 28 日召开了二届十四次董事会，会议审议并通过了以下决议：1、2003 年第一季度报告 2、20
44、03 年年度财务预算 3、2003 年贷款额度 4、对北方华宸进行贷款担保 5、关于公司高管人员绩效考核的议案 6、审议以中国北方工业公司、中国万宝公司名义签订国际工程项目的代理协议关联交易的议案 7、审议租赁中国万宝工程公司机械设备协议关联交易的议案 公司于 2003 年 8 月 12-13 日召开了二届十五次董事会，会议审议并通过了以下决议：1、2003 年半年度报告 2、调整 2003 年年度财务预算 3、生产基地搬迁及投资预算 4、审议伊朗城效铁路公司与北方国际合作股份有限公司、长春客车股份有限公司成立地铁车辆生产/装配合资公司的决议 5、深圳市西林展览有限责任公司股权变更的决议 6、
45、设立公司奖励基金 公司于 2003 年 10 月 21 日召开了二届十六次董事会，审议并通过了以下决议：1、2003 年第三季度报告 2、成立北方国际福建建筑装饰分公司 3、注册利比亚石油工程分公司 194、与埃塞俄比亚国防部筹建合资公司立项申请 5、将深圳财经期货经纪有限公司欠款做坏帐损失处理（二）董事会对股东大会决议的执行情况 公司于 2003 年 3 月 28 日召开的 2002 年年度股东大会审议并通过了变更公司注册地址的决议，将公司原注册地址变更为“深圳市福田区天安数码城创新科技广场 B 座 9 层”，并相应修改了公司章程。决议通过后，董事会根据股东大会的授权，及时变更了工商注册的相
46、关手续。八、本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案：经中瑞华恒信会计师事务所审计，截止 2003 年 12 月 31 日，公司实现利润总额为22,988,223.51 元，净利润 20,243,517.05 元，提取 10%的法定盈余公积金 2,362,275.99 元，5%的法定公益金 1,181,138.00 元。加上年度未分配利润 39,239,625.05 元，可供股东分配的利润总额为 59,483,142.10 元。根据公司业务安排及资金需求情况拟定：本年度暂不进行利润分配，也不进行资本公基金转增股本；未分配利润暂用于补充流动资金。九、报告期内公司选定中国证券报、证券时报为信息披露
47、的报纸。十、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明：北方国际合作股份有限公司全体股东：根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监会200356 号）的要求，现将控股股东及其他关联方占用北方国际合作股份有限公司的资金情况专项说明如下：我们在 2003 年度会计报表审计中，除发现北方国际合作股份有限公司与控股股东及其他关联方的资金往来中，存在无偿拆借公司的资金给控股子公司使用外，未发现其他不符合证监会（2003）56 号文第一条规定的事项。拆借给控股子公司的资金：单位：人民币万元 会计科目与对方单位 期初余额 本期借方发生额 本期贷方发生额 期末
48、余额 其他应收款:北京北方华宸房地产开发有限责任公司 5,000.00 6,400.00 9,400.00 2,000.00 深圳市西林展览有限责任公司 165.98 11.44 168.59 8.83 注：其他应收款-北京北方华宸房地产开发有限责任公司期末余额 2000 万元，已于 2004 年1 月收回。中瑞华恒信会计师事务所 中国注册会计师：张富根 有限公司 中国注册会计师：张连起 中国 北京 202004 年 3 月 17 日 5、独立董事对当期对外担保以及执行证监发200356 号文规定情况的独立意见：根据证监发200356 号文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
49、问题的通知，我作为北方国际合作股份有限公司的独立董事，现就公司对外担保情况，以及公司与控股股东及其他关联方占用资金情况发表如下独立意见：1、报告期内公司只为其控股子公司北京北方华宸房地产开发有限责任公司提供了借款担保，担保金额 100000000.00 元，担保期限至 2004 年 6 月 6 日。公司对该担保事项按照公司章程及其相关履行了审批程序及披露程序。2、报告期内，公司为其控股子公司北京北方华宸房地产开发有限责任公司提供资金，由于北方国际持有北方华宸 80%的股份，北方国际对北方华宸拥有绝对控制权，按照深圳证券交易所股票上市规则7。3。2 条规定，不属于关联法人范畴，该项资金借用不存在
50、潜在风险。21第九节 监事会报告 第九节 监事会报告 二零零三年度，公司监事会按照公司法、公司章程、证券法的要求对公司执行项目、生产经营、财务状况和董事、经理及其它高管人员的行为进行了广泛的的监督。本年度共召开了两次会议，2003 年监事会成员列席了 2002 年年度股东大会，二届 12 次-二届16 次董事会。监事会认为：1、二零零三年，公司全体董事和公司高管人员按照法律、法规和公司章程的要求不断完善内部控制制度，决策程序符合公司法及公司章程的有关规定。公司全体董事和公司高管人员在执行公司职务时，能够严于律己，勤勉务实，无违反法律、法规、公司章程行为，无损害公司利益或公司形象的行为。2、报告
