1、 福建省昌源投资股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 2 0 0 3年年度报告 福建省昌源投资股份有限公司 2目 录 一 公司简介 3 二 会计数据和业务数据摘要 3 三 股本变动及股东情况 5 四 董事监事高级管理人员和员工情况 6 五 公司治理结构 7 六 股东大会简介 8 七 董事会报告 9 八 监事会报告 15 九 重要事项 16 十 财务会计报告 17 十一备查文件40 2 0 0 3年年度报告 福建省昌源投资股份有限公司 3 重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重 大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 董事史荣贵独立董
2、事刘可夫林新田未能出席董事会董事周敏凯委托董事陈克根出席董事会 中勤万信会计师事务所对公司出具了带强调事项段的的审计意见本公司董事会监事会对相关事项亦有详细说明请投资者注意阅读 公司董事长何尔涛总裁王小宁财务总监刘阅财务部经理郑树如声明保证年度报告中财务报告的真实完整 一公司简介 (一)法定中文名称福建省昌源投资股份有限公司 法定英文名称FUJIAN CHANGYUAN INVESTMENT C0.,LTD.(二)公司法定代表人何尔涛 (三)公司董事会秘书邹薇 联系地址福建省福州市东街 1 2 3 号航空大厦 1 5 层 电话0 5 9 1-7 6 2 1 0 1 0 传真0 5 9 1-7
3、6 2 1 1 1 2 电子信箱0 0 0 5 9 2 z w s i n a.c o m 证券事务代表鲁飞 电话0 5 9 1-7 6 2 1 0 1 2 电子信箱0 0 0 5 9 2 l f s i n a.c o m (四)公司注册地址福建省福州市华林路 3 1 2 号 公司办公地址福州市东街 1 2 3 号航空大厦 1 5 层 邮政编码3 5 0 0 0 1 电子信箱c f c p u b l i c.f z.f j.c n (五)公司选定的信息披露报纸名称:证券时报中国证券报至 2 0 0 3 年 5 月 3 0 日 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址 h t t p/w
4、w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年度报告备置地点:福建省福州市东街 1 2 3 号航空大厦 1 5 层 (六)公司股票上市交易所深圳证券交易所 股票简称S T 昌源 股票代码0 0 0 5 9 2 (七)其他有关资料 公司变更注册登记日期2 0 0 3 年 3 月 1 2 日 注册登记地点福建省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号3 5 0 0 0 0 1 0 0 1 6 0 5 税务登记号码3 5 0 1 1 1 1 5 8 1 5 6 4 1 9 公司聘请的会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所 办公地址北京市西直门外大街 1 1 0 号中糖大厦 1 1 层 二会
5、计数据和业务数据摘要 一本年度会计数据 单位人民币元 利润总额 -2 3 1,1 6 8,7 4 5.5 2 2 0 0 3年年度报告 福建省昌源投资股份有限公司 4 净利润 -2 2 0,0 7 6,4 8 0.7 4 扣除非经常性损益后的净利润 -6 2,4 0 4,5 5 3.0 0 主营业务利润 -1 0,0 3 6,2 7 0.6 0 其他业务利润 -5,1 8 5,9 7 5.5 1 营业利润 -7 3,4 9 6,8 1 7.7 8 投资收益 -6 0,9 0 3,7 6 5.8 6 补贴收入 营业外收支净额 -9 6,7 6 8,1 6 1.8 8 经营活动产生的现金流量净额
6、-1 2,6 5 6,3 9 8.1 8 现金及现金等价物净增加额 -7,5 7 4,6 4 2.1 4 注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额 投资收益 -6 0,9 0 3,7 6 5.8 6 营业外收支净额 -9 6,7 6 8,1 6 1.8 8 合 计 -1 5 7,6 7 1,9 2 7.7 4 二主要会计数据和财务指标 单位人民币元 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 指标项目 2 0 0 3 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 7 0,4 8 0,3 0 4.3 1 1 4 6,9 4 2,6 4 9.6 7 1 4 6,9 4 2,6 4 9.6 7 7 8,
7、3 1 4,4 8 2.8 37 8,3 1 4,4 8 2.8 3 净利润-2 2 0,0 7 6,4 8 0.7 4 3,4 3 7,2 7 1.5 2 3,4 3 7,2 7 1.5 2 -1 2 0,7 5 1,8 7 5.3 3-1 0 6,8 7 2,5 6 9.3 6 总资产 6 9 2,6 2 4,2 2 1.4 3 8 9 4,6 7 2,6 5 5.0 9 9 0 8,5 5 2,6 1 3.9 2 1,2 1 0,5 3 9,4 6 3.0 21,2 2 4,4 1 8,7 6 8.9 9 股东权益 1 5,3 9 8,4 2 3.7 8 2 3 5,3 8 9,6 0
8、3.2 4 2 4 9,2 6 9,5 6 2.0 6 2 3 1,6 2 9,9 6 0.0 12 4 5,5 0 9,2 6 5.9 8 每股收益-0.7 4 7 5 0.0 1 1 7 0.0 1 1 7 -0.4 1 0 2-0.3 6 3 0 每股净资产 0.0 5 2 3 0.7 9 9 5 0.8 4 6 6 0.7 8 6 80.8 3 3 9 调整后每股净资产-0.3 1 7 1 0.6 8 8 8 0.7 3 5 9 0.5 7 6 00.5 8 2 8 每股经营活动产生的现金流量净额-0.0 4 3 0 0.2 9 3 4 0.2 9 3 4 -净资产收益率%-1 4 2
9、 9.2 1 1.4 6 1.3 8 -5 2.1 3-4 3.5 3 按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号通知要求计算 2 0 0 3 年度净资产收益率数据如下 2003年 净资产收益率%每股收益元 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润-65.1773-8.0065-0.0341-0.0341 营业利润-477.3009-58.6326-0.2496-0.2496 净利润-1429.2143-175.5677-0.7475-0.7475 扣除非正常性损益后的净利润-405.2658-49.7837-0.2120-0.2120 三报告期内股东权益
10、变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 2 9 4,4 0 4,6 5 5.0 0 2 9 4,4 0 4,6 5 5.0 0 资本公积 2 5 4,2 9 3,6 5 4.0 7 2 5 4,2 9 3,6 5 4.0 7 盈余公积 3 3,0 3 5,0 3 2.6 4 3 3,0 3 5,0 3 2.6 4 法定公益金 1 2,4 2 1,5 7 9.3 0 1 2,4 2 1,5 7 9.3 0 未分配利润 -3 5 2,8 9 5,4 9 0.1 9 -2 2 0,0 7 6,4 8 0.7 4 -5 7 2,9 7 1,9 7 0.9 3 报告期内亏损
11、外币报表折算差额 6,5 5 1,7 5 1.7 2 8 5,3 0 1.2 8 6,6 3 7,0 5 3.0 0 股东权益合计 2 3 5,3 8 9,6 0 3.2 4 8 5,3 0 1.2 8 -1 3 1,1 8 4,0 4 0.7 6 1 5,3 9 8,4 2 3.7 8 报告期内亏损 2 0 0 3年年度报告 福建省昌源投资股份有限公司 5 三股本变动及股东情况 一股份变动情况 1 股份变动情况表 数量单位股 本次 变动前 本次变动增减+-本次 变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 一未上市流通股份 1 发起人股份 130873600 130873600 其中 国家持有
12、股份 15423600 15423600 境内法人持有股份 115450000 115450000 2 募集法人股份 76222900 76222900 3 内部职工股 4 优先股或其他 未上市流通股份合计 207096500 207096500 二已上市流通股份 1 人民币普通股 87308155 87308155 2 其他 已上市流通股份合计 87308155 87308155 三股份总数 294404655 294404655 2 股票发行与上市情况 12 0 0 1 年 1 月 9 日公司转配股 4 9 6 7 7 1 股获准上市流通 2公司目前不存在内部职工股 二股东情况介绍 1 报
13、告期末股东总数3 4,2 1 9 户 2 公司前十名股东持股情况截止 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日 名序 股东名称 持股数量股 持股比例 类别 质押或冻结情况 1 上海福建神龙企业集团有限公司 5 8,8 9 0,0 0 0 2 0%境内法人股 质押司法冻结 2 神龙国际投资有限公司 3 4,0 6 0,0 0 0 1 1.5 7%境内法人股 质押冻结 3 象山黄金海岸大酒店有限公司 1 2,5 0 0,0 0 0 4.2 5%境内法人股 4 象山香溢欢乐大世界娱乐有限公司 1 0,0 0 0,0 0 0 3.4 0%国家股 5 上海源长礼品包装有限公司 9,8 5 0,0 0
14、0 3.3 5%境内法人股 6 福建省华侨信托投资公司 5,4 2 3,6 0 0 1.8 4%国家股 7 福建省三星建材联合贸易公司 1,8 7 2,0 1 3 0.6 4%境内法人股 8 中国人民建设银行福建省分行 1,8 5 9,0 0 0 0.6 3%境内法人股 9 福建华兴信托投资公司 1,5 1 5,0 8 5 0.5 1%境内法人股 1 0 福建省九盛经济开发公司 1,3 4 7,7 7 5 0.4 6%境内法人股 注上海福建神龙企业集团有限公司和神龙国际投资有限公司存在关联关系象山黄金海岸大酒店有限公司和象山香溢欢乐大世界娱乐有限公司存在关联关系 3 控股股东情况 上海福建神龙
15、企业集团有限公司前身系福建省神龙企业集团有限公司成立于 1 9 9 5年 6月 2 3日为公司第一大股东法定代表人叶能湘注册资本 6 4 0 0 万元人民币经营范围为实业投资该公司实际控制人为陈克恩出资 5 5 8 5万元持股 8 7.2 7%国籍中国是上海福建神龙企业集团有 2 0 0 3年年度报告 福建省昌源投资股份有限公司 6限公司董事局主席 4 其他持股 1 0%以上股东情况 神龙国际投资有限公司前身系福州中威实业有限公司成立于 1 9 9 7 年 4 月 2 9 日为公司第二大股东原法定代表人为周敏凯2 0 0 3 年 1 0月 3 1 日法定代表人变更为陈克根,注册资本 7 0 0
16、 0 万元经营范围为五金交电纺织品文化用品电子计算机钟表眼镜其他食品副食品粮食化工原料不含专营商品批发零售 5 公司前 1 0 名流通股股东情况 名序 股东名称 持股数量 持股种类 1 孟春 4 2 8 0 0 0 A 股 2 廖辉 3 0 9 5 4 9 A 股 3 张敦凯 3 0 8 7 0 0 A 股 4 李庆海 2 0 3 6 2 0 A 股 5 林涛 2 0 3 0 0 0 A 股 6 赵玉连 1 9 4 8 0 0 A 股 7 严武 1 8 4 2 0 0 A 股 8 曹晶 1 6 7 5 0 0 A 股 9 魏喜光 1 6 6 7 0 0 A 股 1 0 福建省福预经济发展有限公
17、司 1 6 5 0 0 8 A 股 四董事监事高级管理人员和员工情况 一董事监事高级管理人员的情况 1 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 持股数量 何尔涛 董事长 男 6 1 2 0 0 2.8-2 0 0 5.8 0 陈克根 董事兼总裁 男 3 9 2 0 0 1.9-2 0 0 4.9 0 李光清 董事兼副总裁 男 3 8 2 0 0 3.2-2 0 0 6.2 0 周敏凯 董事 男 4 5 2 0 0 1.9-2 0 0 4.9 0 史荣贵 董事 男 4 6 2 0 0 1.9-2 0 0 4.9 0 陈恭健 独立董事 男 3 8 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 0 刘可夫
18、 独立董事 男 5 0 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 0 林新田 独立董事 男 3 8 2 0 0 3.6-2 0 0 6.6 0 叶能湘 监事会召集人 男 5 8 2 0 0 3.2-2 0 0 6.2 0 陈峰 监事 男 3 0 2 0 0 3.2-2 0 0 6.2 0 周科俊 监事 男 4 7 2 0 0 3.2-2 0 0 6.2 0 邹薇 副总裁 女 5 0 2 0 0 2.7-2 0 0 5.7 0 刘阅 财务总监 女 3 3 2 0 0 3.1 0-2 0 0 6.1 0 0 注公司在 2 0 0 4 年 1 月 3 日召开 2 0 0 4 年第一次董事会陈克根辞去总
19、裁职务周敏凯辞去董事职务待股东大会审议会议聘王小宁任总裁蒋建正任副总裁邹薇兼任董事会秘书会议推荐王小宁为公司董事待股东大会审议 2 董事监事在股东单位任职情况 董事陈克根任上海福建神龙企业集团有限公司董事局执行主席自 1 9 9 5 年起任职 董事周敏凯任福州中威实业有限公司法定代表人自 2 0 0 1 年 1 0 月起任职 董事史荣贵任浙江省象山县烟草局公司局党组成员自 1 9 9 8 年 7 月起任职 监事会召集人叶能湘任上海福建神龙企业集团有限公司法定代表人自 2 0 0 1 年起任职 监事陈峰任福建依神实业有限公司财务总监自 1 9 9 9 年起任职 3 年度报酬情况 2 0 0 3年
20、年度报告 福建省昌源投资股份有限公司 7董事监事和高级管理人员报酬是根据当地上市公司高管人员的报酬及本公司的实际情况由有关部门提出方案经营班子讨论确定后报董事会研究确定 报告期内在本公司领取报酬的董事监事和高级管理人员的年度报酬总额 5 2 0,0 0 0 元 金额最高的前三名董事的报酬总额为 3 0 6,0 0 0 元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 2 5 2,0 0 0 元 每位独立董事的报酬为每年 3万元人民币的津贴含税以现金形式支付独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费在公司据实报销按公司章程或股东大会董事会委托行使其他职权所需的费用由公司承担 报告期内在本公司领取报酬的
21、董事监事高管人员在本年度报酬数额区间的人数1 0 万以上2 人4 7 万 4 人3 万以下 2 人 董事周敏凯史荣贵独立董事林新田监事会召集人叶能湘监事陈峰不在公司领取报酬津贴董事周敏凯史荣贵独立董事林新田监事会召集人叶能湘监事陈峰在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 4 在报告期内离任的董事监事高级管理人员姓名及离任原因 姓名 原职务 离任原因 王光 副董事长董事总裁副总裁 身体健康 杨孝义 董事副总裁财务总监 工作调动 陈忠荣 董事 工作调动 邹薇 董事会秘书 工作调动 刘可夫 独立董事 自愿辞职 林伟 董事会秘书副总裁 工作调动 李光清 财务总监 工作调动 胡晓红 董事会秘书 工作调动
22、潘金龙 监事会召集人 工作调动 林纪农 监事 工作调动 5 聘任高级管理人员的情况 2 0 0 3 年 1月 9 日召开的 2 0 0 3 年第一次董事会聘陈克根任公司总裁王光任公司副总裁李光清任公司副总裁财务总监林伟任公司董事会秘书 2 0 0 3 年 1 0月 2 8 日召开的 2 0 0 3 年第八次董事会聘林伟任副总裁聘刘阅任财务总监聘胡晓红任董事会秘书 二公司员工情况 截止 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日本公司职工人数 5 8 人专业构成财务人员 1 2 人行政人员 1 3 人技术人员 3 0 人大专以上学历的职工人数 4 0 人公司无需承担离退休职工费用 五公司治理结构
23、 一公司治理情况 公司按照公司法证券法中国证监会有关规定和深圳证券交易所股票上市规则的要求不断完善公司法人治理结构努力建立现代企业制度规范公司运作并制定了相关规则和管理制度 1关于股东与股东大会公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位并按其所持股份在承担相应责任的同时充分行使自己的权利公司按照上市公司股东大会规范意见公司章程的要求召集召开股东大会尽量保证更多的股东参加股东大会在股东大会合法有效的程序中行使表决权股东大会有律师见证公司尚未建立投资者关系管理制度将尽快学习和借鉴其他优秀上市公司的经验制定适合公司自身发展的公司投资者关系管理工作制度 2关于控股股东与上市公司的关系控股股东通过股
24、东大会依法行使出资人的权利公司与控股股东在人员资产财务上分开在机构和业务上独立各自独立核算独立承担责任和风险 3关于董事与董事会公司严格按照公司章程的规定选聘董事董事会人数和人员符合有 2 0 0 3年年度报告 福建省昌源投资股份有限公司 8关法律法规的要求董事能够遵守有关法律法规和公司章程的规定履行相应的权利义务和责任公司现有三名独立董事公司尚未建立董事会专门委员会将根据有关要求在完善独立董事制度的基础上建立董事会专门委员会 4关于监事和监事会公司严格按照公司章程的规定选聘监事监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求公司监事能够认真履行自己的职责对公司财务以及公司董事公司总裁和其他高级管理人
25、员履行职责的合法合规性进行监督公司监事会按照公司章程的规定定期召开会议并行使监督权和检查权 5关于绩效评价与激励约束机制公司一直积极探索建立公正透明的董事监事各级经理人员和员工的绩效评价标准与激励约束机制经理人员的聘任公开透明符合法律法规和公司章程的规定 6关于相关利益者公司能够充分尊重银行供应商及其他债权人等利益相关者的合法权益共同推动公司持续健康地发展 7关于信息披露与透明度公司按照法律法规和公司章程的要求真实准确完整及时地披露有关信息并确保所有股东有平等的机会获得信息公司董事会秘书负责信息披露工作接待股东来访和咨询向投资者提供公司公开披露的资料 二独立董事履行职责情况 报告期内公司按照关
26、于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求聘任三名独立董事独立董事受聘后能按规定履行其职责维护公司整体利益保障中小股东利益 三公司与控股股东在人员资产财务机构业务等方面的分开情况 公司与控股股东在人员资产财务机构业务等方面完全分开各自独立核算独立承担责任和风险 四高级管理人员的考评及激励机制 公司与高级管理人员签订了聘任合同明确责任义务及奖惩措施董事会根据下达的公司年度经营考核指标对高级管理人员的业绩和绩效进行考评奖励今后公司将继续完善高级管理人员的考评与激励机制 六股东大会简介 一股东大会的通知召集召开情况 2 0 0 3 年公司共召开一次年度股东大会,两次临时股东大会 1 2 0 0
27、 3 年 1月 1 1 日公司在证券时报中国证券报上刊登召开 2 0 0 3 年第一次临时股东大会通知2 0 0 3 年 2 月 1 9 日上午公司 2 0 0 3 年第一次临时股东大会在福州市华林路 3 1 2 号会议室召开出席会议的股东 5 户代表股份 1 1,5 4 6 万股占总股本的 3 9.2 2%2 2 0 0 3 年 3月 1 2 日,公司在证券时报中国证券报上刊登召开 2 0 0 3 年第二次临时股东大会通知 2 0 0 2 年 4 月 1 8 日上午公司 2 0 0 3 年第二次临时股东大会在福州市东街 1 2 3 号航空大厦 1 5 层公司会议室召开,出席会议的股东 2 户
28、代表股份 9,2 9 5 万股占总股本的 3 1.5 7%3 2 0 0 3 年 5月 2 9 日公司在证券时报中国证券报上刊登召开 2 0 0 2 年度股东大会通知2 0 0 3 年 6 月 3 0 日上午公司 2 0 0 2 年度股东大会在福州市东街 1 2 3 号航空大厦 1 5 层公司会议室召开,出席会议的股东 2 户代表股份 9,2 9 5 万股占总股本的 3 1.5 7%二会议通过如下决议 1 2 0 0 3 年第一次临时股东大会通过以下决议 1 审议通过关于公司名称变更的议案公司名称变更为福建省昌源投资股份有限公司2 审议通过关于变更公司工商营业执照和公司章程中公司名称的议案 3
29、 选举周敏凯先生担任公司董事 4 选举李光清先生担任公司董事 5 由于工作原因胡伟华先生不能担任公司独立董事大会未选举胡伟华先生担任公司独立董事 6 选举陈峰先生担任公司监事 2 0 0 3年年度报告 福建省昌源投资股份有限公司 97 选举周科俊先生担任公司监事 上述决议披露于 2 0 0 3 年 2 月 2 0 日证券时报中国证券报 2 2 0 0 3 第二次临时股东大会通过以下决议 审议通过改聘为公司审计的会计师事务所的议案因工作时间安排关系上海立信长江会计师事务所未再与本公司续签审计业务约定书本公司聘任中勤万信会计师事务所为公司审计机构 上述决议披露于 2 0 0 3 年 4 月 1 9
30、 日证券时报中国证券报 3 2 0 0 2 年度股东大会通过以下决议 1 审议通过公司 2 0 0 2 年年度报告及摘要 2 审议通过公司 2 0 0 2 年度董事会报告 3 审议通过公司 2 0 0 2 年度监事会报告 4 审议通过公司 2 0 0 2 年度财务决算报告和利润分配预案公司 2 0 0 2 年度不进行利润分配也不进行公积金转增股本利润用于弥补以前年度亏损 5 审议通过公司续聘中勤万信会计师事务所的议案 6 选举林新田先生为公司独立董事 上述决议披露于 2 0 0 3 年 7 月 1 日证券时报 (三)选举更换董事监事情况 公司于 2 0 0 3 年 2 月 1 9 日召开 2
31、0 0 3年第一次临时股东大会董事杨孝义陈忠荣因工作调动辞去董事职务独立董事刘可夫因工作繁忙辞去独立董事职务监事潘金龙林纪农因工作调动辞去监事职务大会选举周敏凯李光清为公司董事周科俊陈峰为公司监事 公司于 2 0 0 3 年 4 月 2 4 日召开 2 0 0 3 年第三次董事会 王光因身体健康原因辞去公司副董事长董事职务 公司于 2 0 0 3 年 6 月 3 0 日召开 2 0 0 2 年度股东大会大会选举林新田为公司独立董事 七董事会报告 一公司经营情况 1 主营业务的范围及经营状况 1 公司是在深圳证券交易所挂牌上市的以房地产开发为主业的上市公司 主要经营业务范围房地产开发国内外工程承
32、包物业管理与经营工程建筑设计室内装璜装修等 2报告期内公司的主营业务收入及主营业务利润主要来自于福州和南京的房地产销售 3公司主营业务情况 公司 2 0 0 3 年度主营业务收入 7 0 4 8 万元主要为房地产业务销售收入主营业务成本 7 6 6 2 万元主营业务毛利为-1 2 2 8万元主营业务收入较去年同期下降的原因主要是公司报告期内销售的房产大部分为层次朝向不佳的积压商品房 地区分布情况如下 项目 主营业务收入万元 主营业务成本万元 主营业务毛利万元 福州 5 3 1 0 5 3 2 1 -1 1 南京 1 7 3 8 2 3 4 1 -6 0 3 合计 7 0 4 8 7 6 6 2
33、 -6 1 4 2 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 福建省中福置业发展有限公司该公司以房地产开发为主业注册资本 2000 万元总资产 1.4亿元报告期内实现销售收入 5,310 万元主营业务利润-366 万净利润-1,721 万元主要销售处置乐福苑中福西湖花园剩余房产 江苏八达房地产开发有限公司注册资本 200 万美元总资产 1.04 亿元报告期内实现销售收入 1,738 万元主营业务利润-696 万元净利润-2,398 万元该公司运作的爱达花园项目由于房地产开发周期原因楼盘未进入全面销售阶段 3主要供应商客户情况 本公司为房地产开发经营企业主要承建商为苏中建设集团公司弘瑞建设集团
34、公司和福建二 2 0 0 3年年度报告 福建省昌源投资股份有限公司 10建建设集团公司公司是提供个人商品房的公司主要客户为购买商品住宅的个人前五名客户销售额合计占公司销售总额的 14.25%4 在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司在经营中遇到的主要问题是公司缺少房地产储备项目房地产业务量减少历史上为中国福建国际经济技术合作公司和福建九州集团股份有限公司贷款提供担保形成或有负债给公司财务状况带来很大压力资产状况不佳股权投资价值减值 公司主要采取了以下对策 一方面争取通过房地产代理销售的形式保持房地产主营业务收入增加现金流量另一方面通过资产重组收购有发展潜力的公司股权调理产业结构拓展新的利润点
35、 对历史上遗留下来的为原股东或原股东控制企业担保的问题继续通过诉讼及与债权银行协商等方式解决 加大力度处理在银行抵押的资产降低银行负债率回收资金清理出售不良资产增加现金流量提升资产质量改善资产状况 加强内部管理压缩费用开支 5 公司未曾公开披露过 2 0 0 3 年度盈利预测和具体的 2 0 0 3 年度经营计划 二公司投资情况 1 募股资金情况 本年度公司无募集资金使用问题 2 报告期内无非募集资金投资的重大项目 三公司财务状况经营成果 项目 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日 变动比例 原因 总资产 6 9 2,6 2 4,2 2 1.4
36、 3 8 9 4,6 7 2,6 5 5.0 9 -2 2.5 8%报告期内亏损 股东权益 1 5,3 9 8,4 2 3.7 8 2 3 5,3 8 9,6 0 3.2 4 -9 3.4 5%报告期内亏损 主营业务利润-1 0,0 3 6,2 7 0.6 0 3 2,2 9 2,5 1 7.7 5 -1 3 1.0 8%处理积压房产成本高于市价 净利润-2 2 0,0 7 6,4 8 0.7 4 3,4 3 7,2 7 1.5 2 -6 5 0 2.6 5%计提四项准备及预计负债主营业务收入下降 现金及现金等价物净增加额-7,5 7 4,6 4 2.1 4 5 1,0 7 2,6 1 7.7
37、 6 -1 1 4.8 3%报告期内销售收入减少 四本公司对以前年度的重大会计差错采用追溯调整的方法进行更正情况如下 1差错内容 调整事项一本年度发现 1998 年转让公司持有的福建中盛房地产建设有限公司 40股权协议约定股权转让款由公司与中福集团进行结算但公司未进行账务处理本年度公司做调增期初其他应收款调减长期股权投资处理 由于公司 2002 年以前已对中福集团的应收款项全额计提坏账准备因此本年度对该笔债权做增加 2002 年初坏账准备和减少 2002 年期初未分配利润处理 调整事项二 2000 年公司受让及接受捐赠中信财务香港有限公司持有的优星纺织福建有限公司 30.56股权根据协议中信财
38、务公司承担按公司持股比例计算的优星纺织公司 2000 年度亏损 31,670,671.45 元2001 年公司收到 10,000,000 元其余 21,670,671.45 元公司未进行账务处理本年度对该笔债权做增加期初其他应收款和减少期初长期股权投资处理 2会计差错更正的影响数及累积影响数 项目 调整事项一 调整事项二 合计 对 2002 年初留存收益影响 其中对 2002 年初未分配利润影响-13,879,305.97-13,879,305.97-13,879,305.97-13,879,305.97 对 2003 年净利润影响-2 0 0 3年年度报告 福建省昌源投资股份有限公司 11对
39、 2003 年初留存收益影响 其中对 2003 年初未分配利润影响-13,879,305.97-13,879,305.97-13,879,305.97-13,879,305.97 五对会计师事务所出具的保留意见所涉及的事项的说明 1 持续经营情况的说明 本公司虽然经营上遇到困难经营资金较缺乏主营业务收入大幅下降,债务及对外担保诉讼涉及金额巨大给公司持续经营带来较大压力,但是董事会仍在努力通过资产重组债务重组等方式帮助公司脱离困境2 0 0 4 年 3 月 8 日公司董事会审议通过收购海南通澳经济开发有限公司 1 5%的股权通澳公司主要在建项目有通什春城机场项目淡水净化厂项目通什春城机场项目是
40、1 9 9 5 年经国务院中央军委批准的唯一一家民营企业承建的民用机场占地 1 9 8 0亩左右设计米 8 型直升机8 架升降及小型 8 飞机1.5 公里跑道整套航空通讯灯光导航气象设备还有机场宾馆等总投资 8 8 8 9 万元人民币目前已建成侯机楼和停机坪已完成第一期工程 3 8 0 0 多万元该项目地处海南四周环海的亚热带地区是我国目前及待深化开发的领域对于森林防火海上救援台风抢险海上资源勘探空中旅游等方面具有积极的社会和经济效益淡水净化厂项目 1 9 9 4 年经由海南省计划厅批准立项是具有日处理 1 0 万吨能力的淡水净化厂总投资 1 亿元到目前该项目已投入 7 9 4 2.1 3 万
41、元人民币因此受让该公司股权对公司的可持续发展有一定的积极影响 在 2 0 0 4 年里公司拟进一步增持海南通澳经济开发投资有限公司的股份达到控股目的充分发掘其项下的民用机场项目及淡水净化厂等项目的潜力增加公司新的利润增长点改变公司以往单靠房地产业务收入支撑公司日常经营的局面在房地产业务上则一方面拓展业务综合开发大股东的湖北麻棉股份公司的 2 8 0亩土地增加房地产业务量另一方面成立房地产开发销售公司代理销售房产 增加业务收入 由此可见 公司在 2 0 0 4 年里 将在巩固公司的房地产主营业务同时进一步拓展业务范围增加公司的利润增长点以保证公司持续性发展 2 处置不良资产取得变现款的情况说明
42、公司于 2 0 0 2 年 1 2 月 2 3 日与亚洲信托有限公司签定资产委托管理契据 契据中约定本公司将应收中国福建国际经济技术合作公司 3 8 3 8 万元及应收福建九州集团股份有限公司 1 5 0 0 万元的款项作为资产包委托给亚洲信托有限公司管理投资或出售以上应收款项已全额计提坏账准备2 0 0 2年 1 2 月 2 3 日公司在亚洲信托有限公司的账户 1 6 3-1 2 0 2-0 2 6 收到 6,3 6 2,2 0 7.0 0 美元该款项是亚洲信托有限公司根据契据约定将资产包全部法定所有权受让后承付于公司的资金将专项用于公司与亚洲信托有限公司约定的投资项目截至 2 0 0 3
43、年 1 2 月 3 1 日上述资金仍存于亚洲信托的账户公司对其使用权受限制 六董事会日常工作情况 1 报告期内共召开 8 次董事会议会议情况及决议内容如下 1公司于 2 0 0 3 年 1 月 9 召开第一次董事会应表决董事 8 人实际表决董事 7 人会议审议通过以下决议 名称变更 公司名称变更为福建省昌源投资股份有限公司 变更工商营业执照及章程 根据第一项决议同意变更工商营业执照和公司章程中关于公司名称的内容 董事辞职 因工作调动杨孝义先生陈忠荣先生辞去董事职务刘可夫先生辞去独立董事职务 推举董事 推举周敏凯先生李光清先生为公司董事推荐胡伟华先生为公司独立董事 高管人员辞职 因工作调动王光先
44、生辞去总经理职务杨孝义先生辞去副总经理及财务总监职务邹薇女士辞去董事会秘书职务 聘任高管人员 聘陈克根先生任公司总经理王光先生任公司副总经理李光清先生任公司副总经理财务 2 0 0 3年年度报告 福建省昌源投资股份有限公司 12总监林伟先生任公司董事会秘书 定于 2 0 0 3 年 2 月 1 9 日召开 2 0 0 3 年第一次临时股东大会 上述决议披露于 2 0 0 2 年 1 月 9 日证券时报中国证券报 2 公司于 2 0 0 3 年 3 月 1 1 日召开 2 0 0 3 年第二次董事会应表决董事 8 人实际表决董事 7人会议审议通过以下决议 因工作时间安排关系上海立信长江会计师事务
45、所同意解除与本公司的聘用关系本公司拟改聘中勤万信会计师事务所为公司的审计机构 定于 2 0 0 3 年 4 月 1 8 日召开 2 0 0 3 年第二次临时股东大会审议改聘会计师事务所事宜 上述决议披露于 2 0 0 3 年 3 月 1 2 日证券时报中国证券报 3 公司于 2 0 0 3 年 4 月 2 4 日召开 2 0 0 3 年第三次董事会应表决董事 8 人实际表决董事 7人会议审议通过以下决议 审议通过公司 2 0 0 2 年度年度报告及摘要 审议通过公司 2 0 0 2 年度董事会报告 审议通过公司 2 0 0 2 年度财务决算报告和利润分配预案2 0 0 2年度不进行利润分配也不
46、进行资本公积金转增股本利润用于弥补以前年度亏损 审议通过公司董事会对会计师事务所出具的解释性说明的审计报告的说明 审议通过公司续聘中勤万信会计师事务所的议案 审议通过公司信息披露制度 因身体健康原因王光辞去公司副董事长董事及副总经理职务 同意将第一二三五项决议提交 2 0 0 2 年度股东大会审议 上述决议披露于 2 0 0 3 年 4 月 2 6 日证券时报中国证券报 4 公司于 2 0 0 3 年 4 月 2 8 日召开 2 0 0 3 年第四次董事会会议审议通过公司 2 0 0 3 年第一季度报告 上述决议披露于 2 0 0 2 年 4 月 3 0 日证券时报中国证券报 5 公司于 2
47、0 0 3 年 5 月 2 8 日召开 2 0 0 3 年第五次董事会应表决董事 8 人实际表决董事 7人会议审议通过以下决议 推荐林新田为本公司独立董事 定于 2 0 0 3 年 6 月 3 0 日召开本公司 2 0 0 2 年度股东大会 上述决议披露于 2 0 0 3 年 5 月 2 9 日证券时报中国证券报 6 公司于 2 0 0 3 年 8 月 2 8 日召开 2 0 0 3 年第六次董事会会议审议通过公司 2 0 0 3 年半年度报告及摘要 上述决议披露于 2 0 0 3 年 8 月 3 0 日证券时报中国证券报 7 公司于 2 0 0 3 年 9 月 1 2 日召开 2 0 0 3
48、 年第七次董事会会议审议通过因工作繁忙原因林伟辞去董事会秘书职务 上述决议披露于 2 0 0 3 年 9 月 1 3 日证券时报中国证券报 8 公司于 2 0 0 3 年 1 0 月 2 8 日召开 2 0 0 3 年第八次董事会应表决董事 8 人实际表决董事 6人会议审议通过以下决议 审议通过公司 2 0 0 3 年第三季度报告 审议通过修改公司营业执照经营范围及相关章程条款的议案 原营业执照经营范围变更为工程施工总承包壹级房地产开发二级工业生产资料五金交电化工电子计算机及配件仪器仪表建筑材料百货针纺织品工艺美术品的销售室内装饰综合技术服务技术咨询工程咨询等 原公司章程第十三条变更为经公司登
49、记机关核准公司经营范围是工程总承包壹级二级房地产经营工业生产资料五金交电化工电子计算机及配件仪器仪表建筑材料百货针纺织品工艺美术品室内装饰综合技术服务技术咨询工程咨询等 审议通过本公司与关联方资金往来及对外担保问题的自查情况与整改方案 审议通过部分高级管理人员职务变动的议案聘林伟任副总经理聘刘阅任财务总监聘胡晓红任董事会秘书李光清不再担任财务总监职务 2 0 0 3年年度报告 福建省昌源投资股份有限公司 13同意将第二项决议提交下一届股东大会审议 上述决议披露于 2 0 0 3 年 1 0 月 3 0 日证券时报中国证券报 2 董事会对股东大会决议的执行情况 根据 2 0 0 3 年第一次临时
50、股东大会决议经福建省工商行政管理局审核批准自 2 0 0 3 年 3 月 1 2日起公司名称变更为福建省昌源投资股份有限公司经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审定自 2 0 0 3 年 4 月 1 0 日起公司 A 股证券简称S T 中福变更为S T 昌源 七公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 本次利润分配方案不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本亏损留待以后年度弥补 八其他事项 1 自 2 0 0 3 年 6 月 1 日起公司选定信息披露报纸为证券时报 2 中勤万信会计师事务所出具了 关于福建省昌源投资股份有限公司大股东及关联方占用资金和违规担保情况的专项说明,内容如下:我
