1、 1 河南思达高科技股份有限公司河南思达高科技股份有限公司 2003 年度报告年度报告 2 一、重要提示及目录 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长冯井岗先生、总经理刘双河先生、财务总监陈莉女士、财务机构负责人吴金霞女士保证公司年度财务报告的真实、完整。目 录 一、重要提示及目录-1 目 录 一、重要提示及目录-1 二、
2、公司基本情况简介-2 三、会计数据和业务数据摘要-3 四、股本变动及股东情况介绍-4 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况-7 六、公司治理结构-9 七、股东大会情况简介-12 八、董事会报告-13 九、监事会报告-21 十、重要事项-21 十一、财务会计报告-22 十二、备查文件目录-58二、公司基本情况简介-2 三、会计数据和业务数据摘要-3 四、股本变动及股东情况介绍-4 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况-7 六、公司治理结构-9 七、股东大会情况简介-12 八、董事会报告-13 九、监事会报告-21 十、重要事项-21 十一、财务会计报告-22 十二、备查文件目录-58 3二、
3、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1.公司法定中英文名称：公司法定中文名称：河南思达高科技股份有限公司 中文简称:思达高科 公司法定英文名称：HENAN STAR HI-TECH CO.,LTD.英文简称:STAR HI-TECH 2.公司法定代表人：冯井岗 3.董事会秘书：王西林 证券事务代表：向 桥 联系地址：郑州市经三路北 26 号思达数码大厦 909 室 邮政编码：450008 电子信箱：W000676starhi- X.QIAO 电话：(0371)5793376 5793081 传真：(0371)5793089 4.公司注册及办公地址：中国河南郑州高新技术产业开发区金梭路 38
4、 号 邮政编码：450001 公司国际互联网网址:http:/www.starhi- 电子信箱：ZQBstarhi- 5.公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：郑州市经三路北 26 号思达数码大厦 909 室 6.公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：思达高科 股票代码：000676 7.公司首次注册登记日：1996 年 12 月 16 日 公司首次注册地址：郑州高新技术产业开发区 公司企业法人营业执照注册号：4100001002920 4公司税务登记号码：410102170000388 公司聘请的会计师事务
5、所：北京中洲光华会计师事务所有限公司 该所办公地址：北京市金融大街 35 号国际企业大厦 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 1、2003 年公司主要财务数据 实现利润总额 43,087,661.97 元 主营业务利润 127,691,736.74 元 其他业务利润 6,266,621.84 元 营 业 利 润 38,209,849.47 元 投 资 收 益 1,851,116.36 元 营业外收支净额 2,376,395.95 元 净 利 润 31,958,999.28 元 扣除非经常性损益后的净利润 25,835,607.47 元 经营活动产生的现金流量净额 102,2
6、81,991.42 元 现金及现金等价物净增加额 110,654,944.25 元 注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额(元):(1)转回坏帐及跌价准备 2,141,262.28(2)补贴收入 552,755.16(3)财政贴息 444,125.00(4)转让无形资产收益 1,606,500.00(5)违约金及罚款收入 511,361.16(6)处理固定资产净收益 -166,234.12(7)股权投资转让收益 1,004,410.86(8)其 他 29,220.47 非经常性损益净额合计 6,123,391.81 2、主要会计数据和财务指标如下(单位元):2003 年 2002 年 2001
7、年 5主营收入 381,730,052.68 299,660,000 148,338,645 净利润 31,958,999.28 40,279,843 35,090,666 总资产 1,029,660,678.17 872,452,270 630,422,521 股东权益 417,194,721.00 404,098,776 382,620,424 每股收益（元）0.10 0.13 0.11 每股净资产（元）1.33 1.28 1.22 调整后的 每股净资产（元）1.27 1.25 1.20 净资产收益率（%）7.66 9.97 9.17 加权平均净资产收益率（%）7.78 10.24 11.
8、31 每股经营活动产生 的现金流量净额（元）0.33 0.10 0.02 3、报告期内股东权益的变动情况:(单位:千元)股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 314586.7 13735.45 20844.62 11737.20 43194.82 404098.78 本期增加数 0 12.15 3195.90 2556.72 31959.00 37723.77 本期减少数 0 0 0 0 24627.82 24627.82 期 末 数 314586.7 13,747.60 24040.52 14293.92 50526.00 417194.73 变动原因:利润
9、计提 利润计提 未分利润 利润表附表如下:净资产收益率(%)每股收益(元/股)全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 30.61%31.10%0.41 0.41 营业利润 9.16%9.30%0.12 0.12 净利润 7.66%7.78%0.10 0.10 扣除非经常性 损益后的净利润 6.19%6.29%0.08 0.08 6四股本变动及股东情况介绍 四股本变动及股东情况介绍（一）股本变动情况 1、股份变动情况表：数量单位：万股 (截止 2003 年 12 月 31 日)2、股票发行和上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)350 号文和证监发字(1996)35
10、1 号文批准，公司 1250 万股社会公众股已于 1996 年 12 月 3 日至 1996年 12 月 11 日成功发行，每股发行价格为 5.20 元，发行完成后，公司总股本为 5000 万股。2001 年 3 月，公司实施了配股，以 2000 年末总股本为基数 10 股配售1.5 股，配股价每股 15 元，本次向发起人股东配售 5.1 万股,向社会公众配售750 万股,共配售新股 755.1 万股。股权登记日为 2001 年 3 月 2 日,社会公众所配股份上市流通日为 2001 年 4 月 10 日。配股完成后，公司总股本为 18505.1 本次变动前 本次变动增减(+、-)本 次 变
11、动后 配股 送股 公积金转股 小计 （一）尚未流通股份 1.发起人股份 其中:国家拥有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2.定向法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他 尚未流通股份合计(二)已流通股份 境内上市的人民币普通股 1.境内上市的外资股 2.境外上市的外资股 3.其他 已流通股份合计 19967.9 19967.9 1715.7 21683.7 9775 9775 19967.9 19967.9 1715.7 21683.7 9775 9775(三)股份总数 31458.7 31458.7 7万股。2001 年 8 月，公司实施了 2001 年中期分配方案，每 10
12、股派送红股 1.8股,以资本公积金每 10 股转增 5.2 股。股权登记日为 2001 年 8 月 27 日，社会公众送转股份上市流通日为 2001 年 8 月 29 日。本次送转完成后，公司总股本为 31458.67 万股，其中流通股为 9775 万股。本报告期公司股本及结构没有变化。（二）股东情况介绍 1、本公司报告期末的股东数为 3428 户 2、2003 年 12 月 31 日公司前 10 名股东持股情况 股东名称 持股数（万股）比例（%）性质（1）河南思达科技发展股份有限公司 18048.24 57.4 法人股 （2）河南郑工橡塑模具国家工程 研究中心有限公司 1572.93 5.0
13、 法人股 （3）上海柏轮实业发展有限公司 1195.49 3.8 法人股（4）河南五星电气自动化设备有限公司 520.2 1.7 法人股（5）泰阳证券有限责任公司 326.84 1.04 流通股（6）海南烨新贸易有限公司 212.00 0.67 法人股（7）河南隆达通讯有限公司 57.80 0.18 法人股（8）吴道富 55.32 0.18 流通股（9）王国周 49.41 0.16 流通股（10）张爱英 44.08 0.14 流通股 3、2003 年 12 月 31 日公司流通股前 10 名股东持股情况 股东名称 持股数（万股）比例（%）性质（1）泰阳证券有限责任公司 326.84 1.04
14、流通股（2）吴道富 55.32 0.18 流通股（3）王国周 49.41 0.16 流通股（4）张爱英 44.08 0.14 流通股 8（5）范银秀 43.8 0.14 流通股（6）冯炳钊 36.8 0.12 流通股（7）陈小荣 36.33 0.12 流通股（8）吴清英 34.1 0.11 流通股（9）冯秋银 31.69 0.10 流通股（10）何冬妹 30.82 0.10 流通股 公司前十名股东未知有关联关系。公司第一大股东河南思达科技发展股份有限公司本报告期持股没有变化，所持公司股份已全部质押给银行，用于贷款。公司第二大股东河南郑工橡塑模具国家工程研究中心有限公司持有股份占公司总股本的 5
15、%，为法人股。本期末该公司所持股份没有变化、没有质押或冻结。（三）公司控股股东介绍 本公司控股股东：河南思达科技发展股份有限公司（由河南思达科技投资股份有限公司更名，以下简称思达发展）。法定代表人：李方。思达发展成立于 1993年 9 月，是由河南思达实业有限公司，洛阳春都集团，郑州白鸽集团等 155 家法人股东共同发起设立的股份公司。注册资本为人民币捌仟万元（8000 万元）。思达发展的第一大股东为思奇科技控股有限公司，持有思达发展 5093.5 万股，占总股本的 63.67%。思达发展经营范围：科技、工业、商业、高新技术产业、房地产业及服务业的投资；技术转让及服务（以上范围国家专项审批的项
16、目除外）。思达发展原第一大股东为思达实业有限公司，思达实业的大股东和法定代表人为汪远思，由于思达实业注销，其持有思达高科的股权转让给了思奇科技控股有限公司，思奇科技的大股东及法定代表人为汪远思（详见 2003 年 9 月 1 日的证券时报）。思奇科技控股有限公司，注册地址：北京市朝阳区霄云路 28 号，注册资本：5000 万元人民币，法定代表人：汪远思，经营范围：对科技行业进行投资管理；9信息咨询（中介除外）；销售化工产品、机械电器设备、金属材料。汪远思先生为该公司控股股东，占 65%的股权。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、公司董事、监事及高级管理人员的情况（1）基本情况 姓名 职
17、务 性别 出生年 任职起止日 年初持股数 本年减少数 年末持股数 冯井岗 董事长 男 1951 2003.4-2006.4 31280 31280 刘双河 董事、总经理 男 1964 2003.4-2006.4 0 0 李 方 董事 男 1953 2003.4-2006.4 0 0 刘遵义 独立董事 男 1963 2003.4-2006.4 0 0 张复生 独立董事 男 1962 2003.4-2006.4 0 0 宋 丽 监 事 女 1956 2003.4-2006.4 0 0 翁素梅 监事 女 1964 2003.4-2006.4 0 0 刘美钰 监事 男 1964 2003.4-2006
18、.4 0 0 黄永宏 副总经理 男 1959 2003.4-2006.4 0 0 邱求元 副总经理 男 1948 2003.12-2006.4 23460 23460 0 潘 洁 副总经理 女 1970 2003.12-2006.4 0 0 陈 莉 总财务总监 女 1963 2003.4-2006.4 0 0 王西林 董 秘 男 1966 2003.4-2006.4 0 0 注：邱求元持股数减少系其不担任公司高管期间，按正常程序解冻后售出所至。董事、监事在股东单位（思达发展）任职情况：刘双河、李方、宋丽、陈莉、王西林任思达发展董事，李方任思达发展董事长兼总裁，宋丽任思达发展财务总监。以上成员在
19、思达发展的任期到 2005年 9 月。（1）年度报酬情况 公司对董事会成员实行定额补贴,每人每月 5000 元。其他高管人员的薪酬根据公司所在地的收入水平、行业特点、公司效益决定。公司董事、监事津贴由公司股东大会决定，其他高级管理人员的薪酬由公司董事会决定。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额：97.56 万；金额最高的 10前三名董事的报酬总额 37.05 万元;金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额:45.2 万元。公司董事、监事及高级管理人员的报酬额 1510 万元的有 3人；105 万元的有 5 人；5-2 万元的 5 人。公司独立董事津贴为每月 5000 元。公司董事、监事及其
20、他高级管人员全部在公司领取报酬。（2）报告期内离任董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。2003 年 4 月公司第二届董事会、监事会任期届满，2003 年 4 月 17 日公司股东会选举产生了新一届公司董事会、监事会，新一届公司董事会聘任了公司新的经营班子。（参见本报告七.3、八.5）2003 年 12 月 6 日，公司董事会同意付秋生先生因工作变动辞去公司执行总经理的请求。2、公司员工情况。公司共有员工 1056 人，其中生产人员 435 人，销售人员 186 人，技术人员338 人，财务人员 16 人，行政人员 81 人。大专以上文化程度的人员 773 人，占全体员工的 73%。六 公司
21、治理结构（一）公司治理基本情况（一）公司治理基本情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、股东大会规范意见等法律法规和规范性文件的要求，建立了日益完善的公司法人治理结构，不断规范股东大会、董事会、监事会的运作，同时加强公司内部控制制度建设，制定了总经理工作细则、投资与募集资金管理办法等公司内部管理制度，为了强化对投资者的保护，制定了投资者关系管理办法、关联交易决策程序等一系列投资者保护方面的制度。对照中国证监会发布的关于公司治理的规范性文件的要求，本年度公司治理方面的具体情况如下：1、关于控股股东和上市公司 本公司控股股东思达发展，行为规范，不存在超越股东大会直接干预公司经 11营决
22、策的现象，公司与控股股东业务、资产、财务、人员、机构分开的情况，详见“公司的独立性”部分。2、关于股东大会 公司能够严格按照公司法、公司章程、股东大会议事规则的要求通知、召集、召开股东大会，使股东能够充分行使表决权，股东大会均聘请律师进行了见证。3、关于董事会 公司董事会产生程序符合法律要求，并严格按照公司章程和董事会议事规则运作，董事会的通知、召开与决策程序均符合相关法律法规和公司章程，公司董事均勤勉尽职，认真负责，从广大股东的利益出发行使董事权利与履行董事义务。4、关于监事会 公司监事会的产生程序符合法律要求，监事会按照监事会议事规则规范运作，其通知、召开与表决程序符合相关法律法规和公司章
23、程的规定，公司监事会认真履行对公司财务、日常经营决策以及高级管理人员的监督职能，积极维护公司和股东的利益。5、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护债权人、公司员工、公司客户、所在社区等利益相关者的合法权益，并与之充分合作，谋求共同进步与发展。6、关于公司的信息披露与透明度 为了保障广大投资者的知情权及其他相关合法权益，公司制定了信息披露管理制度，严格按照法律、法规和规范性文件的要求，认真做好信息披露工作，及时、准确、完整地向所有投资者公平地披露有关公司经营与财务方面的重大信 12息。（二）公司的独立性 截至 2003 年 12 月 31 日，河南思达科技发展股份有限公司持有公司 57.4%的
24、股权，是公司的实际控制人。本公司依照公司法等法律法规、有关规范性文件及公司章程的规定，做到了与控股股东的“五分开”，保证了自身在业务、人员、机构、资产和财务等方面的独立性。1人员和机构独立（1）公司根据公司法等相关法律法规与公司章程的规定，按照规范的法人治理结构建立健全了股东大会、董事会、监事会的运作规则，并严格执行，日常经营决策不受控股股东的影响和控制；公司的生产经营和行政管理独立于控制人思达发展，公司设有财务部、人力资源部、审计部、证券部、监察部、总经理办公室等独立的生产经营和行政管理机构，办公机构和生产经营场所与思达发展明确分开，不存在“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情况。（
25、2）公司的总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、营销负责人等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，均不在思达发展兼任行政职务。（3）思达科技推荐董事人选均通过合法程序进行，不存在干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。2资产完整性（1）本公司拥有的生产经营资产权属清晰，与思达发展产权关系明晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。（2）本公司拥有独立于思达发展的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。（3）本公司具有独立的供应、生产和销售系统，公司所需的原材料及配件 13主要采用招标方式进行，生产经营体系完备，有完善的销售网络，对思达发展不存在依
26、赖性。（4）思达发展没有违规占用思达高科的资金、资产及其他资源的情况。3财务独立性（1）本公司已根据中华人民共和国会计法、企业会计制度等有关法律法规，设立了独立的财务会计部门，建立有独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）。（2）本公司独立开设了银行帐户：开户行为中国农业银行河南省分行直属支行，帐号为 381005101040008675，不存在与思达发展共用银行帐户的情况；不存在将资金存入思达发展的财务公司或结算中心帐户的情况。（3）本公司依法独立纳税，税务登记证号分别为国税豫字 410102170000388，地税豫字 410102170000388，所交纳的
27、税种主要有增值税、企业所得税、营业税、城市维护建设税和教育费附加。（4）本公司能够独立作出财务决策，思达发展没有干预公司资金使用的情况。4业务独立（1）公司现拥有完整的电力仪器仪表、电力工业自动化设备和信息产品的开发、生产、加工、销售体系，思达发展只从事与公司现有业务无任何关系的科技、工业、商业、高新技术产业、房地产业及服务业的投资业务。（2）公司拥有完全独立于控股股东和其他关联方的采购、销售机构，其所属人员均为本公司职工。生产经营所需主要原材料的采购和主要产品的销售均通过上述部门独立进行，与有关供货商和客户的供销合同均以本公司名义签定，完全独立于控股股东。14综上所述，本公司与思达发展在业务
28、、人员、资产、机构、财务上已完全分开，公司人员、机构、财务独立、资产完整，拥有独立的业务体系，具备独立完整的生产经营能力。（三）独立董事发挥作用的情况 公司按照中国证监会关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见对公司章程进行了修改，对独立董事的权利进行了详细地规定。公司独立董事 2 人已达到董事总人数的 40%，其中一人为郑州大学会计学教授，一人为河南电科所的行业专家。独立董事能亲自参加公司的董事会，并保证在公司工作的时间，在决策中发挥了积极的作用。公司独立董事对公司发生的关于公司受让思奇科技控股有限公司持有的深圳市银思奇电子有限公司股权的关联交易中，站在广大中小股东的立场，对交易的公平性及
29、对公司发展的影响发表了独立的意见，独立董事的参与规范了公司的关联交易行为。（四）对公司高级管理队伍的考评 公司对高管人员实行年薪制，年终由高管人员本人对年度工作进行总结，再由公司董事会进行评议，以考评结果决定年终奖金，并将考评结果计入个人档案，作为以后职务任命的主要依据。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 2003 年 3 月 13 日，公司董事会在证券时报上刊登了召开公司股东大会的通知，定于 2003 年 4 月 17 日在公司会议室召开 2002 年度股东大会。本公司 2002 年度股东大会于 2003 年 4 月 17 日在公司召开，出席会议股东及股东代表共 5 人，代表股份18
30、574818 股，占公司总股本 59.05%，符合公司法和公司章程的规定。大会由董事长冯井岗先生主持。会议以记名投票方式通过如下决议：一、审议通过 2002 年度董事会工作报告；二、审议通过 2002 年度监事会工作报告；三、审议通过 2002 年年度报告及摘要；15 四、审议通过 2002 年财务决算报告；五、审议通过 2002 年度利润分配议案；六、选举产生了公司第三届董事会成员：冯井岗、李方、刘双河、刘遵义、张复生，刘遵义张复生为独立董事；七、选举产生了公司第三届监事会成员：宋丽、翁素梅、刘美钰；八、审议通过了 2003 年仍聘用北京中洲光华会计师事务所的议案。股东会决议刊登在 2003
31、 年 4 月 18 日的证券时报上。八、董事会报告八、董事会报告(一)分析与讨论 2003 年度，公司沿着电子信息类产品制造的方向继续进行产业结构的调整，到 2003 年度调整基本完成，目前公司形成了电力二次设备、软件技术开发、电池及配件、医疗影像几大支柱产业。2003 年公司产业调整初见成效，虽然遇到了“非典”等很多困难，公司的主营业务收入仍比去年同期增加了27.4%，公司主营业务呈现出良好的发展势头。2003 年度公司加大了其他应收款的回收力度，其他应收款比去年同期下降了 50%，公司经营活动产生的现金净增加额也比去年同期大幅增长了 330%，减少了公司的财务风险，提高了公司的资产的周转率
32、，改善了公司的经营质量。同时我们也看到了公司仍存在着一些问题，比如公司短期负债增长过快，给公司带来了潜在的财务风险；公司的现金存款额过大，应努力提高资金的使用效率。2003 年度公司营业费用、管理费用和去年同期相比明显增加，主要是公司增加了合并会计报表的范围所至，2004 年公司将加大对子公司的管理力度，降低费用，提高收益。2003 年度公司财务费用和去年同期相比增长幅度也比较大，主要是由于公司贷款额的增加和贷款成本的提高，2004 年公司将加强资金使用的管理，提高资金的使用效率，降低贷款成本。（二）公司经营情况.主营业务的范围及其经营状况 A、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况
33、（千元）16产品 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 电力设备及仪器仪表 293,886.86202,533.5291,353.34软件开发及销售 17,587.831,121.3616,466.47电池及其配件 57,078.4348,965.448,112.99影像技术 16,327.192,791.4813,535.71相互抵销 3,150.263,150.26合计 381,730.05252,261.54129,468.51B、本报告期公司主营业务收入地区分布情况（千元）地区分部 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 郑州 201,101.78124,875.2076,226.58上
34、海 18,989.895,040.8413949.05深圳 157,547.04121,010.3536,536.68北京 7,241.604,485.382,756.22相互抵销 3,150.263,150.26合计 381,730.06252,261.52129,468.54C、主营业务或结构发生变化的说明 2003 年 2 月，公司投资控股了上海英迈吉东影图像设备有限公司、南京东影生物医学影像技术有限责任公司，所以在公司合并报表中，主营业务增加了影像技术。2003 年该公司的主营业务收入 1716.68 万元、净利润 351.10 万元，该公司将成为公司新的利润增长点。2主要控股公司及参
35、股公司的经营情况及业绩 河南思达软件工程有限公司，公司注册资本 1000 万元，公司主营软件产品、技术开发。思达高科控股 90%。至 2003 年底公司总资产 2335.59 万元，实现销售收入 1828.37 万元，营业利润 506.63 万元，净利润 477.37 万元。主营业务比去增长了 18.8%,净利润下降 55.7%，主要是公司硬件销售收入在主营业务收入中所占比重加大。河南电力通信股份有限公司，注册资本 1000 万元，主要从事电力载波通信设备的生产和销售。思达高科持有 80%的股份。2003 年底公司总资产 2670.40万元,2003 年度实现主营业务收入 2530 万元，主营
36、业务利润 1080.11 万元，净利润 585.97 万元。主营业务收入、净利润和去年同期相比，都出现了增长。17深圳思达仪表有限公司，注册资本 3000 万元，主要从事仪器、仪表的生产和销售。思达高科持有其 90%的股权。2003 年底公司总资产 10,493.32 万元,2003年度实现主营业务收入 10,046.86 万元，主营业务利润 2824.24 万元,净利润1673.32 万元。该公司主营业务收入和利润与去年基本持平，经营比较平稳。深圳市银思奇电子仪器有限公司，注册资本 5000 万元，公司主营电池及配件的生产和销售。思达高科持有 90%的股权。2003 年底公司总资产 10,8
37、68.67 万元,2003 年度实现主营业务收入 5707.84 万元,主营业务利润 805.9 万元,净利润576.82 万元。该公司和去年相比，主营收入和净利润都有所增长。上海英迈吉东影图像设备有限公司 2003 年 2 月成立，注册资本 3520 万元，思达高科控股 70%，公司主要经营范围：生物医学工程；医疗器械、图像设备、安全检查检测装置（除专项审批外）、自动化设备及电子通讯产品的研发和销售。2003年底公司总资产4545.94万元，2003年度公司的主营业务收入1716.68万元、净利润 351.10 万元。3主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计:4399.6 万元,占年
38、度采购总额的 15.4%。前五名销售商销售总额 14,445.99 万元，占销售收入的 37.84%。（4）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年度，公司主营业务收入和去年相比增加了 27.4%，得益于公司近两年进行的结构调整，公司已经改变了产品结构单一的局面，为公司今后稳健发展打下了良好的基础。但公司的净利润比去年同期下降了 21.6%,主要受以下方面影响:一、公司电力二次设备受“非典”影响较大，全国性的电力设备采购普遍向后推迟，公司的销售和回款与去年同期相比有一定幅度的下滑；二、公司电子表出口受出口国家技术标准的重新调整影响，交货期推迟，经过公司研发部门全体员工的努力，按计划开发
39、出了达到该国家技术标准的产品，从2003 年 10 月份开始出口业务已经正常；三、公司新投资设立的子公司由于时间较短，盈利能力有待进一步提高。18（三）年度内公司投资情况 1、关于前次募集资金使用情况的说明（1）前次募集资金的数额和资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监公司字200129 号文件批准，公司于 2001年 3 月 2 日向全体股东配售 A 股普通股股票 7,551,000 股，配股价为 15 元/股，实际募集资金人民币 109,667,844.67 元(已扣除有关发行费用 3,597,155.33 元)。上述募集资金于 2001 年 3 月 26 日全部到位，已业经天一会计师
40、事务所有限责任公司天一验字(2001)第 17 号验资报告验证。（2）前次募集资金实际使用情况 金额单位:人民币万元 募集资金实际投资 项 目 计划投资2001 年度 2002 年度 投资总额 投资进度电能计量管理系统技改项目 5662207021474217 100%单项电子表技改项目 3200196212383200 100%预装式高压成套开关设备技改项目 355027977533550 100%总计 124126829413810967 其中：募集资金 109676829413810967 （3）前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺内容对照如下：金额单位:人民币万元 招股说明书承诺投
41、资项目 实际投资项目 配 股 说 明 书 承 诺投 资 金 额 募集资金实 际投 资 金 额 差 异 电能计量管理系统技改项目 电能计量管理系统技改项目 5662 4217 1445 单项电子表技改项目 单项电子表技改项目 3200 3200 0 预装式高压成套开关设备技改项目 预装式高压成套开关设备技改项目3550 3550 0 合计 12412 10967 1445 其 中：募集资金 10967 10967 0 A、前次募集资金承诺使用投资项目与实际投资项目一致；19B、实际投资总额 10967 万元，其中：募集资金 10967 万元。C、电能计量管理系统技改项目计划投资额与募集资金使用差
42、额已由公司自筹投入。（4）前次募集资金实际使用效果：2003 年度，电能计量管理系统技改项目实现销售收入 1.37 亿元，实现主营业务利润 4502 万元；单项电子表技改项目实现销售收入 6426 万元，实现主营业务利润 1766 万元；预装式高压成套开关设备技改项目实现销售收入 4900 万元，实现主营业务利润 1582 万元。（5）公司 2001 年年度报告、2002 年年度报告以及其他信息披露文件有关前次募集资金使用情况与实际情况相符。2非募集资金投资（1）电能计量管理系统技改项目计划投资额与募集资金使用差额 1445 万元已由公司自筹投入。（2）公司董事会同意受让思奇科技控股有限公司持
43、有的深圳市银思奇电子有限公司 27.1%的股权，收购价格以银思奇 2003 年 11 月 30 日的净资产(未经审计)为定价依据，共计人民币 1440 万元整。收购完成后，公司持有银思奇的股权比例为 90%。该项投资为关联交易，公司按关联交易的有关规定进行决策并进行了公告（详见 2003 年 12 月 8 日的证券时报）。（四）公司财务状况 从公司财务状况看，公司总体运行基本良好，主营业务收入平稳增长，但三项费用增长过大,2004 年应加大费用的控制力度,进一步提升公司的盈利能力。经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，公司 2003 年度总资产已达102,966.06 万元，较 2002 年
44、增长 18%,公司总资产增加的主要原因是：利润增加和负债增加。2003 年度公司所有者权益为 41719.47 万元，较 2002 年度所有者权益增加 3.2%,公司 2003 年的盈利基本用于公司向股东的分红。2003 年 20度公司短期负债较去年同期相比增加了 27.3%，主要是公司资金需求加大。2003 年公司加大了应收帐款和其他应收帐款的清欠力度。2003 年公司的其他应收帐款比去年同期下了降 50%，增强了公司资产的流动性，同时也大幅度降低了公司资产的风险。2004 年公司将继续加大应收帐款和其他应收款的力度。（五）2004 年，公司经营的基本思路是：思达高科管理团队结合思达发展的历
45、史，认真分析了思达的现实状况，既看到了思达发展这么多年打下的良好基础，也认识到了急需改进的问题，在现实的基础上确立了思达高科的中期发展目标：争取用五到六年时间把思达高科打造成一个在电子信息产品生产领域具有较强竞争力和知名度的大中型企业，为思达今后能够持续、健康发展开创一个新局面。2004 年是公司实施中期发展规划的第一年，也是非常关键的一年，公司将从人才、投资、财务等方面加强管理，贯彻通过发展扩大规模，通过管理提高效益的总体思路，在公司全体员工的共同努力下，争取向公司股东交一份满意的答卷。在经营好公司现有业务的前提下，战略购并将成为公司扩大发展的重要渠道，实施企业购并将围绕公司现有业务进行，以
46、迅速扩大公司的竞争力和市场占有份额。2004 年公司争取能够成功购并一两家相关企业。实施配股再融资，加快公司发展步伐。加强人才的培育、引进和管理，提高整个公司管理人员的素质和业务水平。加强公司财务的管理和监督，公司财务人员要逐步施行轮岗制。2004年，公司将加强分、子公司的计划管理和费用预算管理，提高公司收益，回报股东。（六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2003 年 2 月 20 日,公司董事会通过了以下决议：一、同意将公司持有的河南思达连锁商业有限公司 32%股权转让给郑州中原华丰投资中心有限公司，转让后，公司仍持有河南思达连锁商业有限公司 19%的股权。转让
47、价格每股 1 元，转 21让总价款 1600 万元整。二、同意继续聘任北京中洲光华会计师事务所有限公司，聘期一年。同意 2002 年度公司的审计费用为 50 万人民币。2003 年 3 月 13 日，公司董事会通过以下决议：一、审议通过了 2002 年年度报告及摘要；二、审议通过了 2002 年度财务报告；三、审议通过了 2002 年度公司利润分配预案：2002 年公司实现净利润 40,279,843 元，提取 10%法定公积金 4,027,984 元，提取 8%法定公益金 3,222,388 元，其余利润 33,029,471 元,加期初未分配利润 10,165,347 元,期末可供股东分配
48、的利润为 43,194,818 元。公司董事会决定用可供分配的利润向全体股东派发红利,以 2002 年底的总股本为基数,每 10 股派发现金红利 0.6 元人民币(含税);不进行资本公积金转增股本。余下的利润留待下一年度分配。四、提议冯井岗先生、刘双河先生、李方先生为公司第三届董事会候选人，刘遵义先生、张复生先生为公司第三届独立董事候选人。五、决定 2003 年 4 月 17 日召开 2002 年度股东大会，对以上议题进行审议表决。2003 年 4 月 17 日，公司董事会通过以下决议：一、选举冯井岗先生为公司董事长；二、决定继续聘任王西林先生为公司董事会秘书；三、根据董事长的提名，聘任刘双河
49、先生为公司总经理；根据刘双河先生的提名，聘任付秋生先生为公司执行总经理，聘任黄永宏先生为公司副总经理，聘任陈莉女士为公司财务总监；四、通过公司 2003 年第一季度报告。2003 年 5 月 29 日，公司董事会通过以下决议:一、通过了公司总部员工薪酬制度；二、同意授予公司董事长不超过上年度公司净资产 2%的投资权限，一个年度决定投资金额累计不得超过上年度公司净资产的 5%，投资涉及关联人时，超过 300 万元，须报公司董事会决定；三、根据公司生产经营的需要，同意授权董事冯井岗、李方、刘双河先生负责公司经营活动中的融资业务。2003 年 8 月 8 日，公司董事会通过以下决议:一、通过了公司
50、2003 年中期报告；二、通过了向中国证监会郑州特派办提交的整改报告；三、同意对公司章程进行修改，增加经营范围：房屋租赁、电能计量车，该项议案需经公司股东大会通过；四、同意对控股公司深圳银思奇电子仪器有限公司向建行深圳分行 22申请 2500 万元人民币授信额度提供担保；五、同意对控股公司深圳思达仪表有限公司向建行深圳分行申请 5000 万元人民币授信额度提供担保；六同意“公司车辆改革办法”。2003 年 10 月 29 日，公司董事会通过了公司 2003 年第三季度报告。2003 年 12 月 6 日，公司董事会通过以下决议:一、同意公司投资与募集资金管理办法。二、同意付秋生先生因工作变动辞
