1、 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告2004 年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.21 九、监事会报告.34 十、重要事项.36 十一、财务会计报告.43 十二、备查文件目录.80 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告2004 年度报告 1 一、重 要 提 示 一
2、、重 要 提 示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事夏琼女士因公务、谢昆或先生生病住院未能出席审议本年度报告的会议，董事夏琼女士书面委托叶效良先生出席会议并表决。独立董事戴德明先生未出席本次会议。戴德明先生是本公司聘任的会计专业的独立董事。2004 年 2 月 16 日戴德明先生向本公司董事会提交了请求辞去独立董事的报告，4 月 27 日公司召开 2003 年度股东大会审议通过了戴德明先生辞去独立董事的要求。但本年度内公司仍未有新的独立董事填补其缺额。3、公司董事长叶效良先生、
3、总经理高福兴先生、副总经理兼财务总监朱建华先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告2004 年度报告 2 二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：云南新概念保税科技股份有限公司 公司英文名称：YUNNAN FREETRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD.公司英文名称缩写：YNFT 2、公司法定代表人：叶效良 3、公司董事会秘书：肖功伟 联系地址：云南省昆明市春城路 62 号 证券大厦 15 楼 A1506 电话：0871-3186316 传真：0871-3186312 E-ma
4、il： 公司证券事务代表：刘露 联系地址：云南省昆明市春城路 62 号 证券大厦 15 楼 A1506 电话：0871-3186316 传真：0871-3186312 E-mail：lliu- 4、公司注册地址：云南省昆明市春城路 62 号 证券（基）大厦四楼 公司办公地址：云南省昆明市春城路 62 号 证券大厦 15 楼 邮政编码：650011 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：保税科技 公司 A 股代码：600794 7
5、、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 18 日 公司首次注册登记地点：云南省大理市下关北郊 公司变更注册登记日期：2000 年 10 月 18 日 公司变更注册登记地点：云南省昆明市春城路 62 号 证券（基）大厦四楼 公司法人营业执照注册号：5300001004596 公司税务登记号码：滇地税滇字 530103719412145 号 公司聘请的会计师事务所名称：山东乾聚有限责任会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：山东省烟台市胜利路 201209 号汇丰广场 12 楼 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告2004 年度报告 3 三、会计数据
6、和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 22,183,445.95 净利润 11,403,549.76 扣除非经常性损益后的净利润 113,033.55 主营业务利润 44,462,949.59 其他业务利润 1,768,435.27 营业利润 18,913,057.11 投资收益 1,958,618.95 补贴收入 营业外收支净额 1,311,769.89 经营活动产生的现金流量净额 21,880,027.69 现金及现金等价物净增加额 -38,673,318.70 （二）扣除非经常性损益项目和金额（二
7、）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 加：营业外收入 1,557,120.12 减：营业外支出 245,350.23 加：以前年度已经计提各项减值准备的转回 7,639,227.96 加：计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,700,000.00 加：摊销股权投资差额 1,565,392.60 非经常性损益项目所得税影响数 925,874.24 合计 11,290,516.21 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 主要会计数据 2004 年 调整后
8、调整前 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 124,451,905.45 64,240,519.80 64,240,519.80 93.73 46,743,525.36 利润总额 22,183,445.95 11,414,521.63 11,414,521.63 94.34-157,033,596.80 净利润 11,403,549.76 4,124,181.75 6,040,282.19 176.50-158,870,745.02 扣除非经常性损益的净利润 113,033.55-4,851,406.38-2,935,305.94 -90,046,765.42 云南新概念保税科技股
9、份有限公司 2004 年度报告2004 年度报告 42003 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 438,431,884.22 466,835,937.51 466,835,937.51-6.08 472,815,047.22 股东权益 173,557,182.11 161,879,511.06 163,795,611.50 7.21 157,505,957.27 经营活动产生的现金流量净额 21,880,027.69 42,127,021.16 42,127,021.16-48.06-70,692,169.92 2003 年 主要财务指标 200
10、4 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.096 0.035 0.051 174.29-1.332 净资产收益率（全面摊薄）（%）6.57 2.55 3.69 157.65-100.866 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）0.07-3.00-1.79 -57.17 每股经营活动产生的现金流量净额 0.183 0.353 0.353-48.16-0.593 每股收益（加权平均）0.096 0.035 0.051 174.29-1.332 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.001-0.041-0.025 -0.755
11、扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.001-0.041-0.025 -0.755 净资产收益率（加权平均）（%）6.73 2.58 3.76 160.85-67.14 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）0.07-3.04-1.83 -38.05 2003 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 1.456 1.358 1.374 7.22 1.321 调整后的每股净资产 1.433 1.293 1.309 10.83 1.309 注：本报告中，2003 年 12 月 31 日调整后的每股净资产计算时其数据项“三年
12、以上的应收款项净额”采用的是“帐面价值”，在 2004 年 3 月 26 日披露的 2003 年度报告中，调整后的每股净资产 1.238 元，计算时数据采用的是“帐面余额”，故产生差异。云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告2004 年度报告 5（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.62 26.23
13、 0.373 0.373 营业利润 10.90 11.16 0.159 0.159 净利润 6.57 6.73 0.096 0.096 扣除非经常性损益后的净利润 0.07 0.07 0.001 0.001 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 119239680.00 170739331.68 27480764.07 9524917.17-155580264.69 161879511.06 本期增加 274121.29 2145068.53 715
14、022.85 9258481.23 11677671.05 本期减少 期末数 119239680.00 171013452.97 29625832.60 10239940.01-146321783.46 173557182.11 1、资本公积金变动主要原因：本期股权投资准备增加 207,354.20 元，债务收益增加66,767.09 元。2、盈余公积金和法定公益金变动原因：本期计提。3、未分配利润变动主要原因：本期利润。云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告2004 年度报告 6 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况
15、表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 53,760,000 53,760,000 其中：国家持有股份 53,760,000 53,760,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 15,360,000 15,360,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 69,120,000 69,120,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 50,119,080 50,119,080 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 50,1
16、19,680 50,119,680 三、股份总数 119,239,680 119,239,680 2、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 单位:股 种类 发行日期 发行价（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 A 股 2001-02-26 13.80 11,566,080 2001-04-05 11,566,080 2001 年 2 月 26 日公司实施了 2000 年配股方案，配股总数为社会流通股 1156.608 万股，所配售股份于 2001 年 4 月 5 日上市流通。至此公司总股本增至 11923.968 万股。（2）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（
17、二）股东情况（二）股东情况 1、报告期末股东总户数为 23993 户，其中非流通股股东 5 户，流通股 23988 户。云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告2004 年度报告 7 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称 年度内增减 年末持股 情况 比例(%)股份类别 质押或冻结情况 股东性质张家港保税区保税实业有限公司 0 27488000 23.05 未流通 国有股东 云南大理造纸厂 0 16420000 13.77 未流通 国有股东 张家港保税区开发总公司 0 9852000 8.26 未流通 国有股东 大理卷烟厂 0 7680000 6.44 未流通 法人股东 张家港保
18、税区长江时代投资发展有限公司 0 7680000 6.44 未流通 法人股东 付学艳 不详 7959000.67已流通 未知 社会公众股北京金都 不详 2710390.23已流通 未知 社会公众股陆文龙 不详 1650000.14已流通 未知 社会公众股孙波 不详 1288000.11已流通 未知 社会公众股章玉芬 不详 1260000.11已流通 未知 社会公众股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 （1）未流通股股东中，张家港保税区保税实业有限公司和张家港保税区开发总公司的最终控制人同为张家港保税区管委会。其他未流通股股东之间无关联关系。（2）公司未知流通股股东与未流通股股东之间是否存在关
19、联关系或是否属于一致行动人。（3）报告期末，本公司未流通股股东所持有的股份无质押、冻结、托管情况。（4）2004 年 6 月 22 日，昆明水泥股份有限公司与张家港保税区长江时代投资发展有限公司签订法人股转让协议书，将其持有的本公司股份转让给张家港保税区长江时代投资发展有限公司。有关信息披露于 2004 年 6 月 23 日上海证券报。股份过户手续于 2004 年7 月 7 日完成。3、控股股东及实际控制人简介（1）报告期内公司控股股东未发生变化。控股股东名称：江苏省张家港保税区保税实业有限公司 法定代表人：叶效良 成立日期：1998 年 12 月 28 日 经营范围：保税区基础设施开发建设，
20、房地产开发经营，转口贸易、保税区企业间的贸易，国内外贸易，储运集散，参与项目投资，高新技术开发。注册资本：24880 万元 公司类别：国有控股公司 该公司的股东和持股比例为：云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告2004 年度报告 8单 位 名 称 出资额 持股比例张家港保税区金港投资开发有限公司 15245 万元61.27%张家港保税区热电厂 6388 万元25.68%江苏省张家港保税区石油化工进出口公司 1677 万元6.74%张家港保税区南港发展有限公司 1312 万元5.72%张家港保税区东银国际贸易有限公司 258 万元1.04%（2）江苏省张家港保税区保税实业有限公司是
21、国有独资公司，其控股股东情况如下：控股股东名称：张家港保税区金港投资开发有限公司（原名：张家港保税区基础设施开发有限公司，2002 年 8 月 12 日变更名称）法定代表人：季颂元 成立日期：1998 年 12 月 18 日 经营范围：项目投资，保税区内土地开发。（涉及专项审批的，凭许可证经营）注册资本：31208 万元 公司类别：国有独资 （3）公司实际控制人是张家港保税区管委会。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 云南大理造纸厂持有我公司国有股 1642 万股，占总股本的 13.77。该厂成立于 1966年 7 月，是国有独资企业，隶属
22、于云南省大理市经贸局管理。经营范围：纸制品加工、销售，注册资本：4170 万元，法定代表人：刘光伟。云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告2004 年度报告 95、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类 付学艳 795900A 股 北京金都 271039A 股 陆文龙 165000A 股 孙波 128800A 股 章玉芬 126000A 股 陈新华 124400A 股 邬海芳 120500A 股 上海卓超高新技术成果转化有限公司 120000A 股 孙黎芳 105989A 股 牛志勇 102700A 股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于
23、一致行动人。公司未知前十名流通股股东和未流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告2004 年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 年初持股数 年末持股数 叶效良 董事长 男 56 2000-10-15 夏 琼 董事 女 35 2004-04-27 徐品云 董事 男 46 2004-04-27 刘光伟 董事 男 45 2004-04-27 3,900
24、 3,900 徐 军 董事 男 36 2004-09-05 谢昆或 董事 男 41 2003-06-28 潘福祥 独立董事 男 40 2002-04-26 薛 镭 独立董事 男 44 2002-04-26 戴德明 独立董事 男 42 2002-06-29 王 奔 监事会召集人 男 33 2001-04-29 蒋国兴 监事 男 51 2002-06-29 严定果 监事 男 39 2004-04-27 杨 源 监事 男 60 1999-08-09 陈 惠 监事（职工代表）女 34 2004-03-21 肖功伟 董事会秘书 男 52 1999-08-09 7,078 7,078 高福兴 总经理 男
25、42 2002-03-22 朱建华 副总经理、财务总监 男 41 2002-03-22 陈建梁 副总经理 男 42 2004-07-26 刘 露 证券事务代表 女 48 1999-08-09 3,733 3,733 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)叶效良，曾担任张家港市煤炭石油公司总经理，张家港市物资局副局长，张家港港口镇党委书记，张家港市计委主任，张家港市副市长，张家港保税区副主任。现任张家港保税区保税实业有限公司董事长，张家港保税区金港投资开发有限公司董事长，云南新概念保税科技股份有限公司董事长，张家港保税区外商投资服务公司董事长，张家港保税区长润投资有限公司董事长，张家港保税
26、区长江国际港务有限公司董事长，张家港保税区长鑫房地产开发有限公司董事长。(2)夏琼，曾就职于苏州勤业会计师事务所，曾担任张家港保税区财政局局长。现任张家港保税区金港资产经营公司董事长，张家港保税区保税实业有限公司董事，云南新概念保税科技股份有限公司董事。(3)徐品云，曾担任张家港市德积建筑公司会计，张家港市德积财政所会计、党委纪委副书记，张家港市财政局科长、财苑宾馆总经理，张家港市政府协作办副主任，张家港市港口镇党委副书记、晨阳镇总经理。现任张家港保税区金港资产经营公司董事、总经理，张家港保税区开发总公司董事长、总经理，云南新概念保税科技股份有限公司董事。云南新概念保税科技股份有限公司 200
27、4 年度报告2004 年度报告 11 (4)刘光伟，曾担任云南大理造纸厂销售员，云南大理造纸股份有限公司销售处处长，云南大理造纸股份有限公司总经理助理，云南新概念保税科技股份有限公司副总经理，云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司总经理，云南大理长城生物（化工）有限公司总经理。现任大理市国有资产经营有限责任公司党支部书记、总经理，云南大理造纸厂厂长，云南新概念保税科技股份有限公司董事，云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司负责人、副总经理。(5)徐军，曾担任北京化学工业总公司总经办经理助理，北京化学工业销售公司化工品部经理，北京科因华科技发展有限公司总经理。现任北京国兴投资有限公司
28、总经理、张家港保税区长江时代投资发展有限公司董事长、总经理，云南新概念保税科技股份有限公司董事。(6)谢昆或，曾担任大理州弥渡县农牧局农机研究所所长，弥渡汽车运输公司经理兼弥渡三联铜选厂厂长，弥渡县副县长，云南省经贸委企管处副处长，大理卷烟厂副厂长、党委副书记。现任红塔集团副总裁，红塔集团大理卷烟厂党委书记、厂长，云南新概念保税科技股份有限公司董事。(7)潘福祥，清华大学经济管理学院学士、硕士，中国社科院金融学博士。现任清华大学经济管理学院客座教授，赛尔投资有限公司总经理，云南新概念保税科技股份有限公司独立董事，青岛澳柯玛股份有限公司独立董事，武汉道博股份有限公司董事。(8)薛镭，清华大学数学
29、系学士，清华大学经济管理学院硕士。现任清华大学经济管理学院副院长，副教授。云南新概念保税科技股份有限公司独立董事。(9)戴德明，湖南财经学院工业财务与会计专业毕业，中南财经大学硕士，中国人民大学会计系博士。曾担任讲师、副教授、教授、博士生导师，现任中国人民大学会计系教授，中国会计教授会理事，中国中青年财务成本研究会常务理事，安徽财贸学院兼职教授，云南新概念保税科技股份有限公司独立董事。(10)王奔，曾担任张家港保税区开发总公司项目开发部经理助理。现任张家港保税区保税实业有限公司投资管理部经理，云南新概念保税科技股份有限公司监事会召集人，张家港保税区外商投资服务公司总经理，张家港保税区长江国际港
30、务有限公司董事，云南大理长城生物（化工）有限公司董事，张家港保税区长鑫房地产开发有限公司董事，上海长茂石油化工有限公司董事长。(11)蒋国兴，曾担任江苏省卫生厅副科长，张家港市卫生局科长，张家港保税区管委会办公室副主任。现任张家港保税区开发总公司副总经理，云南新概念保税科技股份有限公司监事。(12)严定果，曾担任大理市审计事务所付所长、所长，财政农业审计科长，固定资产投资科长，经济责任审计科长。现任大理市国有资产经营有限公司审计特派员，云南新概念保税科技股份有限公司监事。(13)杨源，曾担任大理州煤矿供销财务股副股长，大理州煤炭工业公司财务科长，大理州经委企业科科长、党组成员，大理卷烟厂副总会
31、计师、财务部主任，大理卷烟厂总会计师、党委委员。现任红塔集团大理卷烟厂助理调研员，云南新概念保税科技股份有限公司监事。(14)陈惠，曾担任张家港保税区财政局银行出纳，张家港保税区开发总公司财务部副经理。现任云南新概念保税科技股份有限公司监事，张家港保税区长江国际港务有限公司监事，云南大理长城生物（化工）有限公司监事，张家港保税区外商投资服务有限公司财务经理，张家港保税区长润投资有限公司副总经理。云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告2004 年度报告 12 (15)肖功伟，曾担任云南大理造纸厂机电车间副主任，云南大理造纸股份有限公司设备动力处副处长，云南大理造纸股份有限公司计量仪表
32、处处长，云南大理造纸股份有限公司证券部经理。现任云南新概念保税科技股份有限公司董事会秘书。(16)高福兴，曾任张家港市财政局综合科副科长，办公室主任，张家港保税区开发总公司财务部长、总经理助理、副总经理，云南新概念保税科技股份有限公司财务总监、副总经理。现任云南新概念保税科技股份有限公司总经理，云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司总经理，张家港保税区长润投资有限公司总经理，云南大理长城生物（化工）有限公司董事，张家港保税区长润兴业电子商务有限公司董事长。(17)朱建华，曾担任张家港市审计局工贸科科长，张家港市合兴镇、杨舍镇农工商总公司副总经理，杨舍镇金融服务社理事长，张家港市审计局工业
33、交通审计科科长。现任云南新概念保税科技股份有限公司副总经理、财务总监，云南大理长城生物（化工）有限公司董事长。(18)陈建梁，曾担任张家港市人事局副主任，张家港市港务局副局长，张家港保税区扬子港务有限公司副总经理。现任云南新概念保税科技股份有限公司副总经理，张家港保税区长江国际港务有限公司董事、总经理。(19)刘露，曾担任云南大理造纸股份有限公司证券部副经理，云南大理造纸股份有限公司劳动人事综合部副部长，云南大理长城生物（化工）有限公司办公室副主任。现任云南新概念保税科技股份有限公司证券事务代表。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴叶效良 张家
34、港保税区保税实业有限公司 董事长 2000-07-08 否 夏 琼 张家港保税区保税实业有限公司 董事 2004-04-01 否 徐品云 张家港保税区开发总公司 董事长 2004-04-01 是 刘光伟 云南大理造纸厂 厂长 2004-06-30 否 谢昆或 大理卷烟厂 厂长 2003-02-14 是 徐 军 张家港保税区长江时代投资发展有限公司 董事长、总经理2004-03-30 是 蒋国兴 张家港保税区开发总公司 副总经理 1995-05-10 是 杨 源 大理卷烟厂 助理调研员 1999-01-01 是 （二）董事、监事、高级管理人员报酬情况（二）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董
35、事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会薪酬委员会拟订公司董事、监事、高管人员薪酬方案提交董事会审议，董事会审议通过后，提交公司股东大会批准后实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据股东大会审议通过的董事、监事和高级管理人员薪酬方案，对有关董事、监事、高级管理人员的工作绩效进行客观考评后确定报酬数额。云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告2004 年度报告 133、报酬情况 单位:万元 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 95.9 金额最高的前三名董事的报酬总额 30 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 47.9 独立董事的津贴 5 万元/年人 独立董事的其
36、他待遇 参加董事会会议、股东大会所发生的差旅、食宿等费用由公司全额报销。4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董事徐品云、徐军、谢昆或，监事蒋国兴、杨源 在股东单位领取报酬 董事夏琼、刘光伟、监事严定果 在其它单位领取报酬 监事陈惠 在控股子公司领取报酬 本年度在公司领取薪酬的有叶效良董事长、王奔监事会召集人、高福兴总经理、朱建华副总经理兼财务总监、肖功伟董事会秘书共五人。5、报酬区间 报酬数额区间 人数 30 万元以上 1 2025 万元 1 1520 万元 2 1015 万元 1 （四）公司董事监事高级管理
37、人员变动情况（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 戴德明 独立董事 因工作忙，没有充足的时间履行独立董事职责而请求辞职。郭其志 董事 因工作变动辞职 梁一波 董事 因工作变动辞职 郭家骏 董事 因退休辞职 吴卫国 董事 因股东股份转让后辞职 李泽林 监事 因工作变动辞职 宋锦文 监事 因年龄和身体原因辞职 刘光伟 副总经理 因工作变动辞职 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告2004 年度报告 14（五）公司员工情况（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 20 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，本公司本部现有员工 20 人，员工受教育程
38、度：硕士以上 3 人，大专以上 14 人、中专及高中以下 3 人。专业构成：管理人员 18 人，财务人员 2 人。控股子公司员工总数为 222 人。专业构成：生产人员 123 人，财务人员 12 人，其它人员84 人，离退休职工 3 人。员工受教育程度：硕士 1 人，大专以上 59 人、中专及高中以下 141人。员工专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 18 财务人员 2 员工受教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士以上 3 大专以上 14 中专及高中以下 3 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告2004 年度报告 15六、公司治理结构六、公司治理结
39、构 （一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、有关上市公司治理的规范性法规及文件、股票上市规则的要求，制定并不断完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则总经理工作细则和信息披露管理制度等有关公司治理的文件，并在公司运作中认真贯彻实施，确保公司法人治理结构符合上市公司治理准则的规范要求。1、公司遵照中国证监会发布的股东大会规范意见和股东大会议事规则的规定，按照法定程序召集、召开股东大会，并由公司聘请的律师出席见证，保障所有股东能够充分行使表决权。认真接待股东来电和来访，确保所有股东，特别是中小股东享有平等权利。2、公司具有独立的业务及自主经营能力，控
40、股股东通过股东大会行使出资人的权利，未干涉公司决策和生产经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。关联交易遵循公平合理的原则，关联董事、关联股东回避表决，。3、公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事会的人数和人员构成基本符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事会制定了董事会议事规则，设立了董事会专门委员会，公司各位董事能够按照相关法律法规，认真履行董事的权利、义务和责任。4、公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，按照监事会议事规则组织召开会议，监事会所有成员熟悉有关法律法规，能够认真履行职责，以对股东
41、负责，维护全体股东利益的态度，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，发表独立意见。5、公司建立实施了董事、监事和高级管理人员薪酬方案，并逐步完善绩效评价激励标准及约束机制，以量化指标对相关董事、监事和高级管理人员进行绩效考评。6、公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、企业、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续发展。7、公司按照有关法律法规、公司章程，认真履行上市公司信息披露义务，制定并实施了信息披露管理办法，明确了公司信息披露的程序、权限和责任，努力做到及时、真实、准确、完整地披露有关信息，维护公司和投资者的合法权益，确保所有
42、股东有平等的机会获得信息。积极做好股东和媒体的来访和咨询工作，加强公司与投资者之间的沟通。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 潘福祥 5 3 2 薛 镭 5 4 1 因出国无法联系，未能出席 戴德明 1 因辞去职务 云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告2004 年度报告 16 报告期内，公司独立董事认真履行职责，参加董事会会议和股东大会，对公司的投资决策、关联交易、担保等事项作出了客观、公正的判断，提出了中肯的意见和评价，对相关议案发表了独立意见，切
43、实维护了公司的整体利益和全体股东的合法利益。独立董事戴德明于 2004 年 2 月 16 日向公司提交了因工作忙，没有充足的时间履行独立董事职责的请求辞去独立董事的报告，经公司董事会 2004 年第二次会议同意并提交公司股东大会审议。2004 年 4 月 27 日，公司召开 2003 年度股东大会，通过了独立董事戴德明先生请求辞去独立董事的报告，同意戴德明先生因工作忙，没有充足的时间履行独立董事职责而辞去公司独立董事职务。根据证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本指导意见规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
44、填补其缺额后生效。”的规定以及公司章程的相关规定，因公司股东大会并未产生新的独立董事，戴德明先生还需继续履职。报告期内，公司没有新的独立董事当选。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 在 2004 年 2 月 16 日董事会召开的 2004 年第一次会议表决事项时，独立董事戴德明先生投了“不同意”票。独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 戴德明 控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司于 2004 年 1 月20 日与张家港保税区中油泰富石油有限公司签订合作经营协议，出资 3000 万元，占资金总额的 50，与该公司在张家港保税区企业间贸易、国内保税区企业之间贸易、国际
45、进出口贸易、与区外有进出口经营权企业间的贸易等范围内合作经营，合作期限：2004 年 1 月 20 日至2004 年 12 月 25 日。双方在合作经营期满时进行清算，所得收入扣除正常经营成本、合理费用、税金后的赢利（或亏损）按出资比例进行分配。1、张家港保税区长江国际港务有限公司出资 3000 万元与张家港保税区中油泰富石油有限公司合作经营协议，及张家港保税区长江国际港务有限公司与张家港保税区长润投资有限公司投资 2000 万设立张家港保税区长鑫房地产开发有限公司两事项，虽然是子公司的投资行为，但我公司对张家港保税区长江国际港务有限公司及张家港保税区长润投资有限公司的控股比例为 90，根据上
46、交所上市规则规定，应该视同公司的投资行为，而且其投资额都分超过了公司最近一次经审计的净资产总额 10以上，属公司重大投资行为，必须经过公司董事会的批准。2、注意到江苏省张家港保税区工商行政管理局已经对张家港保税区中油泰富石油有限公司的经营风险进行了预警，子公司已经针对以上情况提出了控制出资资金风险的办法，希望子公司根据合作经营的进行情况，及时将风险控制的情况向公司汇报。书面表决该事项时，投了“不同意”票。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有明确的经营范围，拥有独立的
47、生产、营销、管理系统和生产经营、办公场所，自主独立经营。2)、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事、工资管理部门，人员实行定员定岗，自主劳资分配。公司高级管理人员未在控股股东单位任职。云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告2004 年度报告 17 3)、资产方面：公司资产完整，拥有独立的生产经营系统及相关配套设施，并拥有独立的工业产权和注册商标的所有权。4)、机构方面：公司建立了完整独立的组织体系，股东大会、董事会、监事会、经营管理层权利责任划分明确，并独立设置相关机构。5)、财务方面：公司设独立的财务部门，执行国家财政部颁布的会计准则和会计制度，建立了独立的财会核算和管理制度，独立
48、开设银行帐户，依法纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况（四）高级管理人员的考评及激励情况 2004 年度，公司依据 2004 年第一次临时股东大会审议批准的公司董事、监事、高管人员薪酬方案，结合本年度公司经营业绩、财务状况等指标的完成情况，对高级管理人员进行绩效考核与绩效薪酬分配。云南新概念保税科技股份有限公司 2004 年度报告2004 年度报告 18 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况（一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 3 月 25 日，公司董事会在上海证券报上发布公告（临 2004005）通知召开公司 2003 年度
49、股东大会。2004 年 4 月 27 日，2003 年度股东大会在公司会议室召开。出席股东大会的股东及股东委托人共 5 人，代表股权 6912 万股，占公司总股本的 57.97%。到会股东对本次大会议案进行了认真审议，以书面记名投票方式表决。2、股东大会通过的决议及披露情况：以持有股份 6912 万股的表决票同意，占到会股东所持股份的 100%，审议通过了以下议案：1）公司二三年度报告；2）公司二三年度报告摘要；3）公司二三年董事会报告；4）公司二三年监事会报告；5）公司二三年度财务决算报告；6）公司二三年度分配预案，2003 年度利润分配方案如下：二三年度公司共实现净利润 6,040,282
50、.19 元，按子公司净利润的 10%比例提取法定公积金合并报表后反映数 859,793.82 元；按子公司净利润的 5%比例提取法定公益金合并报表后反映数 429,896.92 元,加年初未分配利润-158,870,745.02 元,，可供股东分配的利润为-153,664,164.25 元。公司本年度不进行现金分红，不送股，也不进行资本公积金转增股本。7）审议通过了独立董事戴德明先生请求辞去独立董事的报告，同意戴德明先生因工作忙，没有充足的时间履行独立董事职责而辞去公司独立董事职务。根据证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本指
