1、 广东美雅集团股份有限公司 二二 0 00 0 三三年年年年度度报报告告 二 OO 四年三月 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。中天华正会计师事务所为本公司出具了无保留意见有解释说明段审计报告，本公司董事会、监事会、独立董事对相关事项发表了意见，请投资者注意阅读。本公司董事长冯国良先生、主管会计工作负责人董光元先生及会计机构负责人吕海珠先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。广东美雅集团股份有限公司董事会 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假
2、记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。中天华正会计师事务所为本公司出具了无保留意见有解释说明段审计报告，本公司董事会、监事会、独立董事对相关事项发表了意见，请投资者注意阅读。本公司董事长冯国良先生、主管会计工作负责人董光元先生及会计机构负责人吕海珠先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。广东美雅集团股份有限公司董事会 目 录 目 录 一、公司基本情况简介 1 二、会计数据和业务数据摘要 2 三、股本变动及股东情况 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 6 五、公司治理结构 7 六、股东大会简介 9 七、董事会报告 9 八、监事会报告 14
3、 九、重要事项 15 十、财务报告 16 十一、备查文件目录 16 广东美雅集团股份有限公司 2003 年度报告 1 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：广东美雅集团股份有限公司 公司英文名称：GUANGDONG MEIYA GROUP CO.,LTD.（二）公司法定代表人：冯国良（三）公司董事会秘书：冯伟 证券事务代表：苏东明 联系地址：广东省鹤山市人民西路 40 号 联系电话：(0750)8888888 传真：(0750)8889240 电子信箱： （四）公司注册及办公地址：广东省鹤山市人民西路 40 号 邮政编码：529700 公司国际互联网网址：http:
4、/ 公司电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室（六）公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：*ST 美雅 公司股票代码：000529(七)公司首次注册登记日期：1992 年 10 月 29 日 注册登记地址：广东省工商局 公司变更注册登记日期：2000 年 9 月 21 日 注册变更注册登记地址：广东省工商局 企业法人营业执照注册号：4400001007534 税务登记号码：国税粤字 44078190343572 公司聘请的会计师事务所名称：中天华正会计师事务所
5、 地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界广场 B 座 18 层 广东美雅集团股份有限公司 2003 年度报告 2 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据和业务数据（单位：元）项 目 2003 年度 利润总额 5,871,323.83 净利润 5,871,323.83 扣除非经常性损益后的净利润-143,582,291.75 主营业务利润 11,752,769.73 其他业务利润-11,924,679.58 营业利润 3,273,965.19 投资收益-26,579.73 补贴收入 700,276.00 营业外收支净额 1,923,662.37
6、经营活动产生的现金流量净额 85,269,891.88 现金及现金等价物净增加额-17,452,330.02 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：元）项 目 金 额 处置固定资产收益 1,410.71 补贴收入 700,276.00 营业外收入 2,063,761.67 营业外支出 140,099.30 回转资产减值准备 146,828,266.50 合 计 149,453,615.58 二、至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标（单位：元）指标名称 2003年 2002年 2001年 主营业务收入（元）504,096,025.44457,512,259.93508,008,002.
7、77净利润（元）5,871,323.83-848,210,038.80-320,837,560.25总资产（元）1,459,139,489.901,515,275,608.332,336,168,163.39股东权益（不含少数股东权益）402,665,496.88396,794,173.051,251,150,929.62每股收益（摊薄）0.015-2.14-0.81 广东美雅集团股份有限公司 2003 年度报告 3加权平均每股收益 0.015-2.14-0.81 扣除非经营性损益 后的每股收益（元）-0.362-1.75-0.84 每股净资产 1.015 1.00 3.16 调整后每股净资产
8、 0.986 0.83 3.13 净资产收益率（%）1.458-213.77-25.63 每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.215-0.03 0.34 报告期末利润表附表：2003 年 净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2.919 2.940 0.030 0.030 营业利润 0.813 0.819 0.008 0.008 净利润 1.458 1.469 0.015 0.015 扣除非经常性损益后的净利润-35.658-35.920-0.362-0.362 三、股东权益变动情况（单位：元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益
9、金未分配利润 股东权益合计期初数 396,515,872 46,459,320.3637,848,720.9137,848,720.91-84,029,740.22 396,794,173.05本期增加 5,871,323.83 5,871,323.83 本期减少 期末数 396,515,872 46,459,320.3637,848,720.9137,848,720.91-78,158,416.39 402,665,496.88变动原因：1、资本公积期初数减少 819,180,298.58 元，是根据 2003 年 5 月 29 日召开的广东美雅集团股份有限公司 2002 年度股东大会决议：
10、依据中国证监会第 3 号规范问答弥补累计亏损的来源、程序及信息披露规定，公司决定用资本公积金中的股本溢价 819,180,298.58 元弥补累计亏损。2、(1)未分配利润期初数原为-903,210,038.80 元，调增 819,180,298.58 元，原因详见审计报告附注(十)-1，调 整 后 未 分 配 利 润 期 初 数 为-84,029,740.22 元。(2)未 分 配 利 润 本 期 增 加 元原因是公司本年度实现净利润。3、股东权益本期增加主要原因是本期未分配利润增加。广东美雅集团股份有限公司 2003 年度报告 4三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 一、股本变动
11、情况表(一)、股份变动情况表 单位：股 本次变动增减 本次变动前 配股送股公积金转股 增发其他 小计 本次变动后一、未上市流通股份 1.发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他 未流通股份合计 二、已上市流通股份1.人民币 普通股 2.境内上市的外资股3.境外上市的外资股4.其他 已上市流通股份合计143,560,141108,989,85834,570,28336,897,640180,457,781216,058,091216,058,091 143,560,141108,989,85834,570,2833
12、6,897,640180,457,781216,058,091216,058,091三、股份总数 396,515,872 396,515,872（二）股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年,公司未有股票发行情况。二、股东情况介绍(一)、报告期末，公司股东总数为 96,234 户。(二)、报告期末，前十名股东持股情况。股东名称（全称）年度内增减(+、-)年末持股数量 比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）广东美雅集团股份有限公司 2003 年度报告 5鹤山市资产管理委员会办公室-108,989,85827.49未流通 99,076,962 国有
13、股东广东省广新外贸轻纺（控股公司-18,620,2834.70未流通 0 国有法人股东 鹤山市海峰贸易发展公司-11,133,6502.81未流通 8,933,650 法人股东鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂工会-10,549,0002.66未流通 10,549,000 法人股东鹤山市床上用品厂工会-8,845,0002.23未流通 8,845,000 法人股东广东省民族贸易公司工会-3,663,0000.92未流通 0 法人股东鹤山市鹤昌实业投资公司工会-2,200,0000.55未流通 0 法人股东鹤山市昌盛制衣有限公司工会-2,200,0000.55未流通 0 法人股东广东粤财信托投资公司-2,
14、200,0000.55未流通 0 法人股东鹤山市宏科贸易有限公司+78,5002,180,4900.55未流通 已流通 2,101,990 法人股东 注：1、公司第一大股东鹤山市资产管理委员会办公室与第二大股东广东省广新外贸轻纺（控股）公司于 2003 年 10 月 20 日签订广东美雅集团股份有限公司国有股权转让协议书，将其所持国有股 99,076,962 股(占总股本的 24.99%)，转让给广东省广新外贸轻纺(控股)公司。此次股权转让已报送国资委，待批准后方可办理股权过户手续。本公司在 2003 年 10 月 22 日的证券时报、中国证券报分别刊登了关于本公司国有股权协议转让的提示性公告
15、。2、前十名股东之间不存在关联关系。3、鹤山市宏科贸易有限公司其中持有 78,500 股流通股。(三)、公司控股股东情况介绍 本公司控股股东为鹤山市国有资产管理办公室，机构类型为机关非法人，负责人为易立言；潜在控股股东为广东省广新外贸轻纺（控股）公司，该公司是大型企业集团，成立日期：一九八八年一月，法定代表人：陈金水，公司注册资本：贰亿捌仟玖佰捌拾万元，经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；进出口商品内销业务，纺织品和服装的信息服务。潜在控股股东实际控制人为广东省
16、广新外贸集团有限公司，其持有广东省广新外贸轻纺（控股）公司 100%股权。该公司成立于二 OOO 年九月，法定代表人：李德和，公司注册资本：陆亿零叁佰万元，经营范围：股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管（上述范围若须许可证的持许可证经营）。（四）、报告期末，公司前十名流通股东持股情况 股东名称 股数（A 股）广东美雅集团股份有限公司 2003 年度报告 6何 柏 672,290 吕伟英 655,691 丁 智 621,061 何倩兰 513,200 信泰证券有限责任公司 503,000 冯志平 494,328 林宋标 465,253 肖娟云 377,500 卢宇聪 3
17、58,400 张庆英 330,674 注：未知公司前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况 （二）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：在公司有行政职务的董事、监事和高级管理人员实行岗位系数工资，按员工平均工资的一定系数领取报酬。2、报告期内，公司现任董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为 40 万元。3、报告期内，金额最高的前三名董事的报酬总额为 11.07 万元，金额最高的前三名高级姓名 职务 性别年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数
18、 变动原因 冯国良 董事长 总经理 男 44 2002.52005.5 16731 16731-吕陆洋 董 事 副总经理 男 49 2002.52005.5 5070 5070-董光元 董 事 副总经理 男 48 2002.52005.5 0 0 吴继忠 董 事 男 41 2002.52005.5 9295 9295-何建强 董 事 男 38 2002.52005.5 0 0 林树明 董 事 男 39 2002.52005.5 0 0 曹 杰 副总经理 男 42 2003.62005.5 0 0 冯 伟 董事会秘书 男 34 2002.52005.5 0 0 李连华 独立董事 男 43 200
19、3.52005.5 0 0 郭 伟 独立董事 男 46 2002.52005.5 0 0 孟家光 独立董事 男 40 2002.52005.5 0 0 梁惠金 监事长 女 49 2002.52005.5 8872 8872-周丽嫦 监 事 女 49 2002.52005.5 0 0 肖东仪 监 事 女 47 2002.52005.5 0 0 吕海珠 财务部部长 男 46 2002.52005.5 0 0 广东美雅集团股份有限公司 2003 年度报告 7管理人员的报酬总额为 11.07 万元。独立董事郭伟先生、孟家光先生、李连华先生本年度的津贴各为 2 万元，另独立董事出席公司董事会、股东大会的
20、差旅费据实报销。公司董事、监事及高级管理人员共计 12 人，在公司领取薪酬的有 12 人，其中 3 万元至4 万元的有 11 人，2 万元至 3 万元的有 1 人。（三）报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况 2003 年 4 月 17 日公司第四届董事会第五次会议同意冯伟先生辞去公司董事职务，会议决议刊登于 2003 年 4 月 19 日的证券时报和中国证券报。2003 年 5 月 29 日，公司 2002 年度股东大会选举李连华先生为公司第四届董事会独立董事，同意梁剑青女士辞去公司监事职务，选举周丽嫦女士为公司第四届监事会监事。此次股东大会决议公告刊登于 2003 年 5 月 30 日
21、的证券时报和中国证券报。（四）公司在职员工数量、专业技术、教育程度等情况 2003 年末，本公司共有员工 2740 人，其中生产人员 2234 人，占员工总数的 81.53%；销售人员 55 人，占员工总数的 2.01%；技术人员 330 人，占员工总数的 12.04%；财务人员 21人占员工总数的 0.77%；行政人员 100 人占员工总数的 3.65%。公司中专以上学历员工 340人，占员工总数的 12.41%。需公司承担费用的现有离退休职工人数 0 人。五、公司治理结构 五、公司治理结构（一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法及其它有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理
22、结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作。报告期,按照中国证监会、国家经贸委关于发布上市公司治理准则的通知的要求，结合公司治理的实际情况，认真对比分析，努力符合治理基本要求。具体内容如下：1、股东与股东大会：公司已建立能够保证所有股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，严格按照上市公司股东大会规范意见和股东大会议事规则的要求规范股东大会的召集、召开和表决程序，在召开股东大会时确保所有与会股东充分行使表决权。2、控股股东和上市公司：控股股东没有超越大股东直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务分开，机构和业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；公司董事会、监
23、事会和内部机构能独立运作；控股股东对董事、监事候选人的提名，遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。3、董事与董事会：公司目前董事会人数及结构符合相关法律、法规和公司章程的规定，公司董事选聘程序遵循公开、公平、公正、独立的原则，公司所有董事均能忠实、诚信、勤勉地履行职责。报告期内，各董事遵循董事会议事规则的要求,以认真负责的态度出席董事会和股东大会；能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，充分了解董事的权利、广东美雅集团股份有限公司 2003 年度报告 8义务和责任，公司按照有关规定建立了独立董事制度。4、监事和监事会：公司监事会的人员和结构基本符合国有关法律法规的要求；公司建立了监事会的议
24、事规则；公司监事能认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，独立有效地行使监督和检查职能。5、绩效评价与激励约束机制：目前公司正在按照国家有关规定，参照部份同行业企业标准，积极建立董事、监事及高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制。6、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。7、信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司章程、信息披露制度的规定，做到真实、准确、完整、及时地披露信息。不断增加公司的透明度，确保所有股东有平等的机会获得公司应披露的信息。同时设专人负责股东来电来访的接待工作，解答股东疑问，保持公司与股东的
25、良好沟通。（二）独立董事履行职责情况 公司根据关于上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，增选李连华先生为公司独立董事，独立董事人数达到董事会人数三分一的要求。报告期内，公司三位独立董事严格按照有关要求，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益，依时出席董事会和股东会，站在公正客观立场，对会议议案进行认真审议并发表独立意见，切实履行诚信与勤勉尽责义务。独立董事在国有股权转让等重大事项发表了独立意见和专业看法，切实发挥了作用，充分维护了中小股东的合法权益。（三）本公司与控股股东“五分开”情况说明 1、在业务方面，公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，公司无
26、需依赖股东单位进行生产经营活动，拥有独立的采购、生产和销售系统，业务机构完整。2、在人员方面，公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在股东单位领取报酬或兼任具体管理职务。3、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和销售系统，产权明晰，商标等无形资产均由公司拥有。4、在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门（财务部），并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独
27、立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策。综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，具备了独立完整的业务及自主经营能力。广东美雅集团股份有限公司 2003 年度报告 9（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。为促进公司可持续发展和维护股东的长期利益，公司逐步制订有关激励和约束机制方案，提高管理人员的积极性。六、股东大会简介 六、股东大会简介 本年度召开了一次股东大会，即公司 2002 年度股东大会：2003 年 4 月 17 日经公司四届五次董事会决定，于 2002 年 5 月 29 日
28、上午在本公司召开公司 2002 年度股东大会，并于 4 月 19 日在证券时报、中国证券报上刊登会议召开公告。此次股东大会于 5 月 29 日在公司如期召开，参加会议的股东和股东代表共 31 人，代表股份 17,318.31 万股，占总股本的 43.68%。股东大会以记名方式投票表决，审议通过了公司2002 年度董事会工作报告、公司监事会工作报告、财务决算报告、2002 年度利润分配方案、计提资产减值准备议案、弥补累计亏损议案，增选独立董事议案、个别监事变更议案、改聘会计师事务所及审计费用议案，广东法制盛邦律师事务所对本次会议出具了法律意见书。会议决议公告刊登于 2003 年 5 月 30 日
29、的证券时报和中国证券报上。七、董事会报告 七、董事会报告（一）公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 本公司主营拉舍尔经编毛毯、腈纶毛条、精纺针织绒线、粗纺羊毛针织绒线、涤纶长丝、氨纶包芯纱、高档连裤丝袜、PVC 薄膜生产销售；兼营进出口商品；开展补偿贸易及三来一补业务；承包境外纺织行业工程及境内国际招标工程及劳务输出。2003 年公司以党的十六大会议精神为指引，努力克服重重困难，为重振美雅雄风，继续深化企业内部改革，顺应市场确立发展路子，在激烈的市场竞争中，通过发挥品牌优势，实施“全球接单，全国生产”的经营模式，集中精力和优势资源，做大做强做精毛毯主业，加快产品结构调整和技术创新,培育
30、公司核心竞争力。并且根据国内外市场需求，开发出新时尚、新概念等高附加值的新产品，占领中档毛毯市场，美雅主导产品市场占有率持续提高。2003 年公司顺利通过 GB/T19001-2000（ISO9001：2000）新标准的质量管理体系认证审核。公司 2003 年共生产拉舍尔毛毯 423.16 万条，同比增长 12.13%；出口毛毯 132.86 万条，实现出口创汇 1177.42 万美元；2003 年公司实现主营业务收入 50,409.60 万元，净利润 587.13万元，实现扭亏为盈。（1）报告期主营业务收入和主营业务利润构成情况 按行业：广东美雅集团股份有限公司 2003 年度报告 10行业
31、 营业收入（万元）营业毛利（万元）工业 46,680.69-1,083.78 服务业 3,728.91 2,477.45 按产品：产品 产品销售收入（万元）产品销售成本（万元）毛利率（%）毛毯 38,588.10 37,825.74 1.97 毛线 6,217.71 7,585.16-21.99 按地区：地区 营业收入（万元）营业毛利（万元）境内 40,664.45 1,143.22 境外 9,745.15 250.44（2）主要产品市场占有率情况 本公司主导产品为美雅牌经编拉舍尔毛毯，是全球最大单一生产毛毯企业，根据国家统计局行业企业信息发布中心统计数字，美雅牌毛毯荣列全国五大畅销品牌，全国
32、同类产品销量第一名，年度市场占有率连续二十年居同行业首位。（3）报告期主营业务及其结构与前一报告期没有大的变化。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业债（单位：万元、万美元）。公司名称 注册资本 主营业务 持有股份（%）资产规模 利润总额 鹤山毛纺织总厂经编毛毯厂 2,420 纯羊毛、超柔、混纺及化纤毛毯 100 26,272 5350.58 鹤山毛纺织总厂毛毯厂 580 各类簇绒及提花毛毯 100 1050 123.52 鹤山毛纺织总厂毛纺厂 330 腈纶化纤 100 6757-2318.43 鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂 500 粗绒线、细绒线、针织绒线 100 1638 66.15 鹤山毛
33、纺织总厂床上用品厂 160 床上用品、PVC 薄膜 100 12378 271.83 广东美雅股份有限公司毛条厂 130.97 腈纶毛条、涤纶 100 2686-1034.86 鹤山雁山酒店 14,258.67 旅游、餐饮、娱乐100 28873-1210.52 广东美雅集团股份有限公司 2003 年度报告 11鹤山美盛纺织有限公司 USD660 细旦氨纶包芯纱、高档裤袜 50 1772-344.60 鹤山美伊毛纺织有限公司 USD450 高级经编毛毯、包边布 50 3040-319.80 鹤山美雅包装材料公司 USD210 生产经营纸箱 40 1890-38 鹤山东亚太平纺织有限公司 USD
34、210 高支羊毛、混纺针织绒线 20 4283-26 保定美雅纺织有限公司 USD300 纯羊毛、超柔、混纺及化纤毛毯 49.35 5935 24.72 3、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计采购金额 169,568,835.92 元，占年度采购金额的 42.60%；前五名销售客户销售额合计 235,772,376.20 元，占公司销售总额的 46.68%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司经过前两年连续亏损，被“*ST”处理后，部分商业银行对本公司紧缩信贷规模、回收贷款，公司一方面争取银行一如既往的大力支持,另一方面拓展融资渠道，确保企业经营正常运转。2003 年纺织品原
35、料价格大幅上涨，尤其是四、五月受到“非典型肺炎”的影响和冲击，市场需求不足，国外订单减少。面对种种困难和挑战，公司及时调整制定毛毯销售策略，采取了一系列有力的应对措施：积极深入市场调查研究，广泛地听取各地客户的意见，并采取了立足于省内，努力拓展省外的内销策略，下半年将新开发的“新时尚”、“新概念”、“新风度”等高质量、高附加值、新花型的毛毯新产品大量推向市场，提高产品毛利，并积极推销库存，有效地降低了毛毯产品的库存量。（二）报告期投资情况 1、募集资金使用情况 本报告期内没有募集资金。2、非募集资金使用情况 报告期内无非募集资金使用项目。（三）报告期财务状况、经营成果分析 单位：万元 项 目
36、年末数 年初数 变动幅度 流动资产 64,208.1162,526.62 2.69%流动负债 96,959.49104,794.55-7.48%长期负债 8,687.907,053.58 23.17%总 资 产 145,913.94151,527.56-3.70%股东权益 40,266.5539,679.41 1.48%项 目 本年数 上年数 变动幅度 主营业务利润 1175.27-8,462.65 113.89%广东美雅集团股份有限公司 2003 年度报告 12净利润 587.13-84,821.00 100.69%现金及现金等价物净增加额-1745.23-223.64-680.37%1、报
37、告期末流动资产 64,208.11 万元，较年初增加 2.69%主要原因是本公司根据原材料市场和产品销量增加采购而使预付款项增加所致；2、报告期末流动负债 96,959.49 万元，较年初减少 7.48%主要原因是一年内到期的长期负债减少所致；3、报告期末长期负债 8,687.90 万元，较年初增加 23.17%主要原因是部分一年内到期的长期借款转贷，导致长期借款增加所致；4、报告期末公司总资产 145,913.94 万元，较年初减少 3.70%主要原因是公司偿还部分银行借款使长期负债减少所致；5、报告期末股东权益 40,266.55 万元，较年初增加 1.48%主要原因是公司本年度利润增加所
38、致；6、报告期主营业务利润 1175.27 万元，实现主营业务盈利，主要原因是本年度公司的生产量比去年同期增加 40 多万条，同时对非经营性项目及费用加大控制力度，使生产成本下降，且产品销售价格有所上升所致；7、报告期公司净利润 587.13 万元，实现扭亏为盈，主要原因是公司本年度主营业务利润上升所致；8、报告期现金及现金等价物净增加额较上年减少主要原因是偿还银行贷款引起筹资活动产生的现金流量净额大幅下降所致。（四）生产经营环境及宏观政策变化对公司经营状况的影响 中国加入 WTO 后，纺织品出口配额逐渐取消，为毛毯行业带来新的发展机遇，欧美等国家和地区对中高档拉舍尔毛毯需求潜力很大，对毛毯生
39、产及销售季节性较强的特点也逐步改善。（五）2004 年业务发展计划 针对美雅集团现有市场、品牌、技术、设备、人才及成本现状，结合加入 WTO 的国内外市场环境，实现美雅由大到强的根本性转变，全面实施美雅发展战略，以改革为突破口，全面整合并充分发挥集团各种资源，实现优化配置，以市场化运作方式，全面降低成本，积极参与市场竞争，加大力度抓好产品开发，在新材料、新工艺、新产品做足文章，全面提高企业的竞争力，增加利润来源，以提高创新能力为核心，深化改革和产业创新，重振美雅辉煌，以产业报国为已任，以最小投入获取最大收益。为从根本上扭转公司被动局面，2004 年公司力争完成改革和生产两大任务。（六）董事会日
40、常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 本报告期内，公司董事会共召开了五次董事会会议：广东美雅集团股份有限公司 2003 年度报告 13（1）四届董事会四次会议于 2003 年 1 月 24 日召开，审议通过变更会计师事务所预案，解聘天职孜信会计师事务年，聘任中天化正会计师事务所担任本公司年度财务审计工作。（2）四届董事会五次会议于 2003 年 4 月 17 日召开，审议通过如下决议：公司 2002 年度董事会工作报告；公司 2002 年年度报告及其摘要；公司 2002 年度财务决算报告；关于计提资产减值准备的提案；公司 2002 年度利润分配议案；关于弥补累计亏损的预案；同意董事
41、冯伟先生辞去公司董事职务，提名李连华先生为公司独立董事候选人的议案；关于召开2002 年度大会的议案。（3）四届董事会六次会议于 2003 年 4 月 28 日召开，审议通过公司 2003 年第一季度报告。（4）四届董事会七次会议于 2003 年 8 月 3 日召开，审议通过公司 2003 年半年度报告及报告摘要。（5）四届董事会八次会议于 2003 年 10 月 19 日召开，审议通过公司 2003 年第三季度报告。2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会认真执行股东大会的各项决议，报告期内没有进行利润分配，也没进行资本公积金转增股本。（七）本次利润分配预案 本公司经中天华正会
42、计师事务所审计，本公司 2003 年度实现净利润 5,871,323.83 元，根据公司章程规定，董事会决定公司 2003 年度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本，用本年度净利润弥补以前年度亏损。该项预案须提交公司 2003 年度股东大会审议通过。（八）其它报告事项 公司信息披露报刊：证券时报、中国证券报。（九）董事会对无保留有解释段说明审计报告的意见 北京中天华正会计师事务所有限公司为我公司出具了“中天华正（京）审字2004第 3003号无保留有解释段说明的 2003 年度审计报告，报告称“我们注意到如附注（十）3 两公司代付款一事，对贵公司能否收回两公司的债权存在不确定性。本段内容并不
43、影响已发表的审计意见。”对此本公司董事会作如下说明：2003 年 10 月始本公司主要原辅材料市场价格持续上涨，为降低采购成本，公司多方筹措资金，争取与供应商签订一次定价一次性预付货款的合同，供货量按美雅公司实际生产所需发货。其中与鹤山市海峰贸易有限公司（是本公司长期涤纶丝供应商之一）签订委托购销合同，截止 2003 年 12 月 31 日本公司预付该公司原材料款余额 4723 万元，随着公司 2004 广东美雅集团股份有限公司 2003 年度报告 14年第一季度原料采购量的增加，该款余额已大幅下降。双英纺织物资有限公司是本公司国内最大的销售客户，2003 年销售毛毯近亿元，一向回款资金信用良
44、好，截止 2003 年 12 月 31日欠本公司货款余额 4239 万元，在 2004 年 1-3 月已陆续回笼。本公司将加强预付帐款及应收款项的管理，确保公司权益。综上所述，本公司董事会认为上述对两公司的债权应能如数收回。（十）独立董事对无保留有解释段说明审计报告的意见 就北京中天华正会计师事务所有限公司为广东美雅集团股份有限公司出具的“中天华正（京）审字2004第 3003 号审计报告中的解释段说明，经审核，公司为降低采购成本，与供应商鹤山市海峰贸易有限公司签订一次定价一次性预付货款的购销合同，预付该公司原材料款，符合公司利益，随着公司 2004 年第一季度原料采购量的增加，该笔预付款余额
45、已有所下降。双英纺织物资有限公司是公司国内销售大客户，其回款资金信用一直良好，截止报告期末欠公司的货款在 2004 年 1-3 月已陆续回笼。本公司采取措施加强预付帐款及应收款项的管理，应能确保公司权益。综上所述，本公司独立董事认为上述对两公司的债权应能如数收回，存在风险较小。八、监事会报告 八、监事会报告（一）监事会会议情况 本报告年度监事会共召开了两次会议：1、四届三次监事会于 2003 年 4 月 17 日召开，审议通过如下决议：公司 2002 年度监事会工作报告；公司 2002 年年度报告及其摘要；公司 2002 年度财务决算报告；关于计提资产减值准备的提案；公司 2002 年度利润分
46、配议案；关于弥补累计亏损的预案；个别监事调整预案。2、四届四次监事会于 2003 年 8 月 4 日召开，审议通过公司 2003 年半年度报告及报告摘要。（二）监事会对公司 2003 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况：2003 年公司按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等有关法律、法规的要求，依法经营，决策程序合法；公司建立了完善的内部控制度；公司董事、高级管理人员认真履行股东大会的各项决议，未发现有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、公司财务情况：中天华正会计师事务所对公司 2003 年度财务会计报告进行了审计并出具了无保留意见带强调事项段意
47、见的审计报告，监事会认为该审计报告真实反映了公司的 广东美雅集团股份有限公司 2003 年度报告 15财务状况和经营成果。3、公司本报告期内没有募集资金。前次剩余募集资金经公司 2001 年度股东大会审议通过，变更作补充公司流动资金使用。4、报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现任何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。5、监事会对“董事会对审计意见专项说明”的意见 同意董事会的说明，将加强预付帐款及应收款项的管理，确保公司的权益。九、重要事项 九、重要事项（一）报告期内无重大诉讼、仲裁事项（二）报告期内公司无重大收购及出售
48、资产、吸收合并事项。（三）报告期内公司无发生重大关联交易事项。（四）其他重大合同及其履行情况。1、合同期内本公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、本公司资产的事项。2、重大担保事项：截止 2003 年 12 月 31 日，本公司为鹤山市健美针织造厂、鹤山市海山化工制布厂提供担保金额合计 6434.34 万元，担保已逾期。上述担保是行政干预行为，鹤山市人民政府出具鹤府复20022 号关于同意美雅集团股份有限公司国有股转让收入履行其担保偿还责任的批复，明确表示将敦促健美针棉织造总厂、海山企业（集团）公司积极偿还有关债务，在上述债权人通过法律途径对健美针棉织造总厂、海山企业（集团）公
49、司两企业所有资产处理后，不足偿还债权人贷款的差额部份，同意以持有的广东美雅集团股份有限公司国有股的转让收入履行其担保偿还责任。3、报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。（五）公司或持股 5%以上股东本年度无在指定报纸和网站上披露承诺事项。（六）公司聘任、解聘会计师事务所的情况 经公司 2002 年度股东大会审议通过聘任中天华正会计师事务所担任我公司年度审计工作，年度审计报酬为 45 万元。（七）报告期内公司、公司董事、及高级管理人员无受监管部门处罚的情况。广东美雅集团股份有限公司 2003 年度报告 16十、财务报告 十、财务报告 （一）审计报告（附后）（二）会计报表（附后）（三）会计
50、报表附注（附后）十一、备查文件目录 十一、备查文件目录 1 载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。2 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。3 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。4 在其它证券市场公布的年度报告。5 公司章程。董事长：冯国良 广东美雅集团股份有限公司 二 00 四年三月十八日 广东美雅集团股份有限公司 广东美雅集团股份有限公司 审 计 报 告 中天华正（京）审字2004第 3003 号 中天华正会计师事务所 Z H O N G T I A N H U A Z H E N G C P A C O.
