1、 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 600809 2004 年年度报告山西杏花村汾酒厂股份有限公司 600809 2004 年年度报告 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2004 年年度报告 1 重 要 提 示重 要 提 示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、张玉让董事因公出差，委托郭志宏董事出席并行使表决权；容和平独立董事委托田旺林独立董事出席并行使表决权。其他董事全部出席了本次会议。3、山西天元会计师事务所（有限公司）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人郭双威董事长、总经
2、理赵严虎、会计机构负责人财务处处长马世彪声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介 2 第二章 会计数据与业务数据摘要 3 第三章 股本变动及股东情况 4 第四章 董事监事高级管理人员和员工情况 7 第五章 公司治理结构10 第六章 股东大会情况简介11 第七章 董事会报告12 第八章 监事会报告18 第九章 重要事项19 第十章 财务报告20 第十一章 备查文件41 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2004 年年度报告 2 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：山西杏花村汾酒厂股份有限公司 公司英文名称：SHANXI XINGHUACUN F
3、EN WINE FACTORY CO.LTD.二、公司法定代表人：郭双威 三、公司董事会秘书：郭志宏 证券事务代表：田元宏 联系地址：山西省汾阳市杏花村 电 话：03587220255 7320601 传 真：03587220394 电子信箱： 四、公司地址：山西省汾阳市杏花村 邮政编码：032205 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 六、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：山西汾酒 公司 A 股代码：6008
4、09 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 22 日 公司首次注册登记地点：山西省汾阳市杏花村 公司法人营业执照注册号：1400001002828 公司税务登记号码：142334112359966 公司聘请的境内会计师事务所名称：山西天元会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：太原市水西门街国税大楼 21 层 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2004 年年度报告 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 利润总额 195,711,941.53 净利润 88,973,149.11 扣除非经常性损益后的净利润 101,615,927
5、.52主营业务利润 402,556,263.26 其他业务利润 2,003,978.87 营业利润 208,357,668.92 投资收益 70,103.69 补贴收入 营业外收支净额 经营活动产生的现金流量净额 47,710,583.97 现金及现金等价物净增加额 7,516,966.22 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -14,488.47 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -12,591,940.58所得税影响数 -36,349.36 合计 -12,642,778.41 注注 本期发生的非经常性损益项目是：处置
6、固定资产损益收入 2,752.92 元，支出 17,241.39 元；捐赠支出 8,467,200.00 元；罚款及滞纳金收入 47,888.25 元，支出4,245,327.55 元。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 2003 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减%2002 年 主营业务收入 837,257,723.53 625,799,317.29 625,799,317.29 33.79 515,236,392.40 利润总额 195,711,941.53 73,006,963.63 73,006,963.63 168.07 40,282
7、,892.76 净利润 88,973,149.11 42,191,815.07 42,191,815.07 110.88 15,837,173.68 扣除非经常性损益的净利润 101,615,927.52 55,341,236.29 55,341,236.29 83.75 17,996,662.44 2003 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减%2002 年末 总资产 1,204,121,300.90 1,070,687,358.33 1,070,687,358.33 12.46 1,027,373,988.05 股东权益 879,094,378.33 820,425,918
8、.53 826,223,317.03 7.15 788,624,282.65 经营活动产生的现金流量净额 47,710,583.97 49,123,712.79 49,123,712.79-2.88 133,239,353.64 2003 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减%2002 年 每股收益（全面摊薄）0.2055 0.0975 0.0975 110.88 0.0366 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）10.12 5.14 5.11 4.98 2.00 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）11.57 6.75 6.70 4.82
9、 2.28 每股经营活动产生的现金流量净额 0.1102 0.1135 0.1135-2.88 0.3078 每股收益（加权平均）0.2055 0.0975 0.0975 110.88 0.0366 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2004 年年度报告 4 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.2347 0.1278 0.1278 83.80 0.0415 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.2347 0.1278 0.1278 83.80 0.0415 净资产收益率（加权平均）（%）10.50 5.24 5.21 5.26 2.07 扣除非经常性损益的净利润的净资产收
10、益率（加权平均）（%）12.00 6.88 6.83 5.12 2.34 2003 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减%2002 年末 每股净资产 2.03 1.90 1.91 7.15 1.82 调整后的每股净资产 1.83 1.70 1.72 7.65 1.63 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 45.79 47.51 0.93 0.93 营业利润 23.70 24.59 0.48 0.48 净利润 10.1
11、2 10.50 0.21 0.21 扣除非经常性损益后的净利润 11.57 12.00 0.23 0.23 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 432,924,133 299,981,247.33 57,123,558.8 22,317,553.15 30,396,979.40 820,425,918.53 本期增加 18,489,285.57 6,163,095.19 40,179,174.23 58,668,459.80 本期减少 期末数 432,924,133 299,981,247.33 75
12、,612,844.37 28,480,648.34 70,576,153.63 879,094,378.33 1、盈余公积、法定公益金本期增加系本期税后利润提取所致；2、未分配利润本期增加系本期实现净利润转入所致；3、股东权益增加系本期实现净利润增加所致。第三章 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股送股公积金转股 增发其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 328,240,000 328,240,000 其中：国家持有股份 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2004 年年度报告 5 境内法人持有股份 328,240,0
13、00 328,240,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 28,000,000 28,000,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 356,240,000 356,240,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 76,684,133 76,684,133 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 76,684,133 76,684,133 三、股份总数 432,924,133 432,924,133 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 报告期前三年内公司没有发行股票或任何衍生证券。(2)公司股份总数及
14、结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 33987 户，其中非流通股股东 211 户，流通股股东 33776户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例%股份类别 质押或冻结情况 股东性质汾酒集团有限责任公司 0 32824000075.82未流通无 国有股东晋泉涌贸易公司 0 104497002.41未流通未知 中国工商银行申万巴黎盛利精选证券投资基金 未知23635470.55已流通未知 山西省信托投资公司 未知1974
15、6000.46已流通未知 义泉涌酒业股份有限公司 0 17367000.40未流通无 山西糖酒副食有限责任公司 0 12400000.29未流通未知 汾酒集团公司进出口公司 0 11000000.25未流通无 太原汾酒大厦 0 10000000.23未流通无 岳 鹏 0 6436000.15已流通未知 北京市糖烟酒公司 0 5000000.12未流通未知 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2004 年年度报告 6 前十名股东关联关系或一致行动的说明 汾酒集团公司系代表国家持有股份的单位；晋泉涌贸易公司、义泉涌酒业公司、汾酒集团公司进出口公司、太原汾酒大厦系汾酒集团公司子公司。未知其他股东之间的关联
16、关系，也未知是否属于上市公司持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司 法人代表：郭双威 注册资本：432,924,133.00 元人民币 成立日期：1993 年 12 月 16 日 主要经营业务或管理活动：主营生产销售汾酒、竹叶青酒、白玉酒、玫瑰酒及其他酒、饮料，兼营生产销售酿酒设备、包装配套产品，新产品的开发试制及技术信息咨询服务。（2）实际控制人情况 名称：山西省国有资产监督管理委员会 本报告期内，汾酒集团有限责任公司代表国家持有股份 328240000 股，占公司总股本的 75.82%，未发生变动。
17、（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山西省国有资产监督管理委员会 100%山西杏花村汾酒集团有限责任公司 75.82%山西杏花村汾酒厂股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）中国工商银行申万巴黎盛利精选证券投资基金 2,363,547 A 股 山西省信托投资公司 1,974,600 A 股 岳 鹏 643,600 A 股 中国工商银行申万巴黎盛
18、利强化配置混合型证券投资基金 499,901 A 股 励罕凡 323,997 A 股 张亚蓓 226,200 A 股 张 南 220,000 A 股 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2004 年年度报告 7 上海潞安投资有限公司 199,600 A 股 顾官顺 160,000 A 股 丁梅桂 147,200 A 股 公司前十名流通股股东中，中国工商银行申万巴黎盛利精选证券投资基金和中国工商银行-申万巴黎盛利强化配置混合型证券投资基金同属于申万巴黎基金管理有限公司，未知其他股东之间的关联关系，也未知是否属于上市公司持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
19、（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 郭双威 董事长 男 55 2002-07-01 2005-07-01 5,500 5,500 0 无 赵严虎 董事、总经理 男 54 2002-07-01 2005-07-01 0 0 0 无 安智海 董事 男 55 2002-07-01 2005-07-01 2,200 2,200 0 无 张玉让 董事 男 54 2002-07-01 2005-07-01 0 0 0 无 谭忠豹 董事 男 41 2002-07-
20、01 2005-07-01 0 0 0 无 刘力 董事 男 49 2002-07-01 2005-07-01 0 0 0 无 席金龙 董事 男 50 2002-07-01 2005-07-01 0 0 0 无 郭志宏 董事、董事会秘书 男 42 2002-07-01 2005-07-01 0 0 0 无 容和平 独立董事 男 50 2002-07-01 2005-07-01 0 0 0 无 田旺林 独立董事 男 47 2002-07-01 2005-07-01 0 0 0 无 阚秉华 监事会主席 男 50 2002-07-01 2005-07-01 0 0 0 无 武世杰 监事 男 40 20
21、02-07-01 2005-07-01 0 0 0 无 党清平 监事 女 39 2002-07-01 2005-07-01 0 0 0 无 任正权 监事 男 53 2002-07-01 2005-07-01 0 0 0 无 王秋玲 监事 女 47 2002-07-01 2005-07-01 0 0 0 无 韩建书 副总经理 男 42 2002-07-01 2005-07-01 0 0 0 无 张双安 副总经理 男 55 2002-07-01 2005-07-01 0 0 0 无 杨建峰 副总经理 男 40 2002-07-01 2005-07-01 0 0 0 无 杜小威 总工程师 男 41
22、2002-07-01 2005-07-01 0 0 0 无 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)郭双威，中共党员，大学文化程度，高级经济师。历任汾酒厂副厂长，汾酒（集团）公司副董事长，汾酒（集团）公司第一副总经理，杏花村汾酒厂股份有限公司副董事长、总经理、党委书记。现任汾酒集团有限责任公司董事长兼党委书记。(2)赵严虎，中共党员，大专文化程度，高级经济师。历任汾酒厂义泉涌酒业股份有限公司总经理，汾酒（集团）公司副总经理，汾酒（集团）公司党委副书记，义泉涌酒业股份有限公司董事长，汾酒厂股份有限公司党委副书记、监事会主席。现任汾酒集团有限责任公司董事、党委副书记。山西杏花村汾酒厂股份有限公
23、司 2004 年年度报告 8 (3)安智海，中共党员，大专文化程度，高级政工师。历任杏花村汾酒厂股份有限公司党委副书记兼纪委书记、监事会副主席，杏花村汾酒厂股份有限公司副总经理。现任汾酒集团有限责任公司董事、副总经理。(4)张玉让，中共党员，大学文化程度，高级工程师，历任汾酒厂设备动力处处长、支部书记，全质办、企管办主任，设备动力处总工程师，万吨扩建指挥部副总指挥，基建技改处处长，汾酒（集团）公司副总经理兼工程建设公司经理、支部书记。现任汾酒集团有限责任公司董事、工会主席。(5)谭忠豹，中共党员，在职研究生学历，高级经济师，高级政工师。历任汾酒（集团）公司党委组织部副部长、部长，人事劳资部副主
24、任、主任，山西杏花村汾酒集团有限责任公司党委组织部部长，人事劳资部主任。现任汾酒集团有限责任公司纪委书记。(6)刘力，中共党员，大学文化程度，经济师。历任汾酒厂劳资处副处长、处长，汾酒厂股份有限公司大曲分厂厂长、党总支书记，汾酒厂股份有限公司副总经理。现任汾酒集团有限责任公司副总经理。(7)席金龙，中共党员，大学文化程度，高级会计师。历任山西省商业厅财会处副处长，太原天龙集团股份公司总经理助理，山西省贸易厅综合开发中心主任，山西省贸易厅财会处处长，杏花村汾酒厂股份有限公司总会计师。现任汾酒集团有限责任公司总会计师。(8)郭志宏，中共党员，学历本科，在职研究生，律师。历任山西省文水县委宣传部干事
25、，汾酒厂法律事务处主任科员，汾酒厂股份有限公司董事会秘书处副处长、处长。现任公司董事、董事会秘书，兼任董事会秘书处处长、法律事务处处长。(9)容和平，教授、硕士生导师。曾任山西大学经济系教研室主任、教学主任。现任山西大学商务学院副院长、企业管理学科带头人；山西大学学位委员会委员、省高校高评委经济学科组委员；国家自然科学基金委管理学部评议专家、中国管理科学研究院特聘研究员。(10)田旺林，中共党员，会计学副教授。现任山西经济管理干部学院财会系主任；山西省审计学会常务理事、省外向型经济研究会理事；多家经济研修班主讲教师；多家会计师事务所业务顾问。(11)阚秉华，中共党员，在职研究生学历，经济师。历
26、任太原饭店经理、支部书记，山西省委组织部办公室副主任，电教中心筹建处主任。现任汾酒集团有限责任公司董事、党委副书记。(12)武世杰，中共党员，学历本科，在职研究生，经济师。历任汾酒厂股份有限公司大曲分厂副厂长、党总支副书记，大曲分厂厂长、党总支书记。现任公司企管处处长、公司监事。(13)党清平，审计师。1983 年 9 月参加工作。先后在汾青酒厂，汾酒集团公司工程公司、审计部从事会计、审计等工作。现任公司监事。(14)任正权，中共党员，大专文化程度，政工师。历任杏花村汾酒厂团委副书记，杏花村汾酒厂西分厂副厂长，杏花村汾酒厂工会副主席，杏花村汾酒厂股份有限公司监事。现任本公司监事。(15)王秋玲
27、，中共党员，技师。1972 年 9 月参加工作，现为杏花村汾酒厂股份有限公司成装分厂职工。现任本公司监事。(16)韩建书，中共党员，大学文化程度，高级工程师。历任原汾酒厂全质办副主任，质检处副处长，汾酒厂股份有限公司副总工程师，质检处处长。现任公司副总经理兼供应处处长。(17)张双安，中共党员，大专文化程度，经济师。历任原汾酒厂企业公司八槐酒厂副厂长，汾酒厂西分厂车间党支部书记，汾酒厂股份有限公司西分厂副厂长，西分厂厂山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2004 年年度报告 9 长，销售公司经理兼党总支书记。现任公司副总经理。(18)杨建峰，中共党员，学历本科，在职研究生，高级经济师。历任汾酒厂股份
28、公司人事劳资处副处长，汾酒厂股份公司东分厂厂长兼党总支书记。现任公司副总经理。(19)杜小威，中共党员，大学文化程度，高级工程师。历任汾酒厂股份有限公司贮配分厂工艺科科长，贮配分厂质管科科长、总工程师、勾兑中心主任，汾酒厂股份有限公司副总工程师兼技术开发中心主任。现任公司总工程师。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郭双威 汾酒集团有限责任公司 董事长、党委书记 2002-03-01 是 赵严虎 汾酒集团有限责任公司 董事、党委副书记 2002-03-01 是 阚秉华 汾酒集团有限责任公司 董事、党委副书记 2002-03-01
29、 是 安智海 汾酒集团有限责任公司 董事、副总经理 2002-03-01 是 张玉让 汾酒集团有限责任公司 董事、工会主席 2002-03-01 是 谭忠豹 汾酒集团有限责任公司 纪检委书记 2002-03-01 是 刘 力 汾酒集团有限责任公司 副总经理 2002-03-01 是 席金龙 汾酒集团有限责任公司 总会计师 2002-03-01 是 （二）在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、报酬情况 单位:元 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 602,000金额最高的前三名董事的报酬总额 140,000金额最高的
30、前三名高级管理人员的报酬总额 300,000独立董事的津贴 40,000独立董事的其他待遇 无 注：独立董事津贴每人每年均为 20000 元。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郭双威、赵严虎、张玉让、安智海、谭忠豹、刘力、席金龙、阚秉华 是 3、报酬区间 报酬数额区间 人数 6 万元以上 5 4 万元以下 6 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2004 年年度报告 10 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 报告期内公司董事、监事和高级管理人员均未发生变动。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3
31、,927 人，需承担费用的离退休职工为 340 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 3,457 销售人员 130 技术人员 210 财务人员 58 行政人员 72 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上学历 1,156 第五章 公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内公司严格按照公司法、证券法及有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理工作，规范公司运作。1、根据中国证监会证监发（2003）56 号文件关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 精神，公司于 2003 年度股东大会审议通
32、过 章程修改议案，完善了公司对外担保审批程序及被担保对象的资信标准等内容，相应对股东大会议事规则及董事会议事规则进行了修改，同时还审议通过了独立董事工作制度、关联交易管理办法，保证了公司健康规范运作。2、公司目前独立董事人数未达到董事会人数的三分之一，公司将于2004年度股东大会时完成此项工作，以使董事会在人员构成方面达到规范要求，使公司法人治理结构日趋成熟、规范。3、加强和规范投资者关系管理，不断强化信息披露工作。公司严格执行信息披露管理办法，做到信息披露真实、准确、及时、完整。公司还努力构建多种形式的信息沟通渠道，实现公司与投资者及金融媒体良性互动，使公司投资者关系管理工作进一步深入。山西
33、杏花村汾酒厂股份有限公司 2004 年年度报告 11 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 容和平 5 5 0 0 田旺林 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。公司独立董事按照公司法等有关法律法规的要求，诚信勤勉并发挥自己的专业知识和工作经验，报告期内认真参加了公司董事会会议和股东大会，积极履行公司章程赋予的职权，认真审议各项议案并积极发表独立意见，切实维护了全体股东和公司的利益，履行了独立
34、董事应尽的职责。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的采购、生产及营销系统和配套设施，具有独立完整的业务和自主经营能力。2、人员方面：公司人员管理做到了制度化；公司与控股股东在劳动、人事及工资等管理体系方面相互独立。3、资产方面：公司资产独立完整。拥有独立的生产系统、辅助生产系统，并且拥有完全独立的工业产权、商标、技术等无形资产。4、机构方面：公司拥有独立完整的决策、组织及管理机构，并拥有独立的生产经营及办公场所。5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户。（四）高级管理人
35、员的考评及激励情况 目前公司还没有建立起完备的高级管理人员绩效评价标准和激励约束制度。今后公司将按相关法律法规要求建立高管人员考评及激励约束制度体系，以调动高管人员的积极性和创造性，促进公司长远稳定的发展，最终实现股东利益的最大化。第六章 股东大会情况简介 （一）股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 4 月 23 日在中国证券报、上海证券报刊登了关于召开 2003年度股东大会的公告，2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 16 日在公司酒都宾馆召开。出席会议股东及代表 12 人，代表股权数 34308.51 万股，占公司总股本的 79.25%，符合公司法和公司章程规定。
36、山西恒一律师事务所原建民律师现场见证并出具法律意见书。山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2004 年年度报告 12 （二）股东大会通过的决议及披露情况：1、审议通过公司2003 年度董事会工作报告；2、审议通过公司2003 年度监事会工作报告；3、审议通过公司2003 年度财务决算报告；4、审议通过公司2003 年度利润分配方案报告；5、审议通过公司独立董事工作制度；6、审议通过公司关联交易管理办法；7、审议通过公司章程修改议案；8、审议通过公司股东大会议事规则修改议案；9、审议通过公司续聘会计师事务所议案。股东大会决议公告披露于 2004 年 6 月 17 日中国证券报、上海证券报。第七章 董事
37、会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司紧紧围绕年度生产经营目标，积极贯彻“酒业为本、市场导向、品牌经营、内涵发展”的战略方针，通过深化创新管理、强化内部控制，深入挖掘汾酒文化优势以及进一步整合营销资源，同时继续优化产品结构，加大新品研发力度，公司的综合竞争力得到进一步的巩固和提高，主营业务收入和净利润均较上年同期有大幅增长，显示了良好的发展态势。2004年，公司实现销售收入83725.77万元,同比增长33.79%,实现净利润 8897.31 万元,同比增长 110.88%。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明
38、公司所处食品酿酒行业，经营范围包括：汾酒、竹叶青酒及其系列酒的生产、销售；酒类高新技术及产品研究、开发、生产、应用；投资办企业及相关咨询服务。(2)主营业务分行业情况表 单位:人民币元 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)白酒制造销售 837,257,723.53 100 402,556,263.26 100 其中:关联交易 50,807,627.11 6.07 24,428,473.98 6.07 合计 837,257,723.53/402,556,263.26/山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2004 年年度报告 13 (3)主营业务分产品情况
39、表 单位:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)白酒 750,353,223.53 389,888,161.45 96.85 配制酒 86,904,500.00 12,668,101.81 3.15 (4)主营业务分地区情况表 单位:人民币元 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)省内 572,808,523.53 68.41 275,406,338.11 68.41 省外 264,449,200.00 31.59 127,147,175.36 31.59 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额
40、 10%以上的主要产品 单位:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)白酒制造销售 837,257,723.53 247,636,335.23 70.42 白酒 750,353,223.53 195,889,174.26 73.89 2、主要控股公司的经营情况及业绩 单位:人民币元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 杏花村汾酒销售有限责任公司 饮料酒及相关产品的开发及销售 6,000,000132,902,542.22 57,099,932.04 3、主要供应商、客户情况 单位:人民币元 前五名供应商采购金额合计 54,755,786.78
41、 占采购总额比重 46.03 前五名销售客户销售金额合计 470,034,100.00 占销售总额比重 56.14 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，受国家宏观调控影响，粮食及煤电等能源采购价格持续上涨，造成原酒生产成本增加；公司近年来虽然不断调整、优化产品结构，但低价位名酒仍占有较大比重，在原辅材料价格上涨的情况下，公司产品盈利能力相应有所降低；市场区域结构方面，公司主导产品主要集中在省内市场，省外市场及国际市场还有待于进一步拓展。针对上述在经营中出现的问题及困难，公司紧扣“深化创新年”主题，全面引申经营创新、管理创新发展内涵，采取有效措施，使公司生产经营保持了持续快速的发展
42、。（1）内部管理方面，公司不断创新采供管理，对大宗购进严格履行招标议标程序，推行零库存制和库管换岗制，降低采购成本；并狠抓生产经营管理，以强化产品质量为主要价值导向，采取科学合理的调度方式，进一步挖潜增效；强化资金管理，通过建立、健全资金管理制度，以规范公司资金管理，降低财务风险。（2）积极实施品牌创新战略，不断优化产品结构。公司通过深入挖掘汾酒文化内涵，坚持以文化力提升品牌竞争力，不断丰富汾酒品牌文化，提升品牌形象。同时大力山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2004 年年度报告 14 调整优化产品结构，确立“高品质、高附加值”的品牌开发原则，加大中高档产品的市场开发力度，目前已形成了以“国藏汾酒
43、、青花瓷汾酒、老白汾酒”为代表的中高端强势品牌，市场前景广阔。（3）加强营销整合，拓展国内、国际市场。公司逐步加大省外市场的投放力度，稳步推进国内直销网络建设，重点突出主要品牌及潜力市场的销售工作，并不断健全营销政策，加强销售渠道管理，强化服务意识，在省内市场进一步巩固的前提下，省外市场、国际市场得到有效扩展。（三）公司投资情况 1、报告期内，公司没有募集资金，也没有以前年度募集资金的使用延续到本报告期使用的情况。2、公司无重大非募集资金投资项目。报告期内公司投资额为1,967,203.05元人民币，比上年增加388,665.99元人民币，增加的比例为 24.62，系公司控股子公司汾酒销售有限
44、公司投资汾酒集团四川有限责任公司所致。（四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:人民币元 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 1,204,121,300.90 1,070,687,358.33 133,433,942.57 12.46 股东权益 879,094,378.33 820,425,918.53 58,668,459.80 7.15 应收票据 275,830,042.90 157,475,631.94 118,354,410.96 75.16 在建工程 9,230,162.37 21,873,521.37-12,643,359.00-57.80 应交税金 107,8
45、83,701.61 58,926,269.92 48,957,431.69 83.08 所得税 83,894,314.06 17,729,545.37 66,164,768.69 373.19 其他应收款 15,485,160.54 22,283,686.59-6,798,526.05-30.51 现金及现金等价物净增加额 7,516,966.22-5,980,133.44 13,497,099.66 2004 年度 2003 年度 主营业务利润 402,556,263.26 254,501,679.03 148,054,584.23 58.17 净利润 88,973,149.11 42,19
46、1,815.07 46,781,334.04 110.88 1、总资产变化主要系利润增长所致；2、股东权益变化主要系净利润增长所致；3、应收票据变化主要系本年销售收入增加而导致银行承兑汇票增加；4、在建工程变化主要系公司在建工程完工转入固定资产所致；5、应交税金变化主要系公司本年销售收入增加致应交税金增加及所属子公司山西杏花村汾酒销售有限责任公司应交所得税增加所致；6、所得税变化主要系本公司控股子公司山西杏花村汾酒销售有限责任公司 2003年度免征企业所得税而本年度按 33%计征企业所得税所致；7、其他应收款变化主要系控股股东归还往来款所致；8、现金及现金等价物净增加额变化主要系销售收入增长所
47、致；山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2004 年年度报告 15 9、主营业务利润变化主要系产品结构调整及销售收入增长所致；10、净利润的变化主要系产品结构调整及销售收入增长所致。（五）公司会计差错更正的原因及影响 1、根据山西省吕梁地区国家税务局稽查局吕国税稽处字 314230012042040003 号税务处理决定书及山西省国家税务局稽查局晋国税稽处字（2004）第 015 号税务处理决定书，本公司补缴增值税 2,899,887.37 元，消费税 3,798,279.15 元，城建税 318,951.07元，教育费附加 191,370.64 元，缴纳罚款 83,308.83 元，共计补缴税款及
48、罚款7,291,797.06 元，上述事项主要为对 2003 年度以前纳税事项的处理。2、根据山西省吕梁地区国家税务局稽查局吕国税稽处字 314230012042040005 号税务处理决定书公司所属子公司山西杏花村汾酒销售有限责任公司补缴增值税267,779.16 元，所得税 1,390,893.01 元，共计补缴税款 1,658,672.17 元，上述事项主要为对 2003 年度以前纳税事项的处理。上述相关事项已追溯调整，调整减少 2003 年度期初未分配利润 4,972,098.27 元，调整减少 2003 年度期初盈余公积 869,609.78 元，其中法定公益金 289,869.89
49、 元。（六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 公司董事会三届九次会议于 2004 年 2 月 25 日召开。1）审议批准了公司 2004 年度经营计划及更新改造设备、土建等内部投资计划；2）审议通过了公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则修改议案；3）审议通过了公司 2003 年度资产损失情况的报告；4）审议通过了关于处理公司天津、海南、内蒙三个分公司清算损失的议案；5）审议通过了关于变更公司坏帐准备计提范围议案。决议公告披露于 2004 年 2 月 27 日上海证券报、中国证券报。公司董事会三届十次会议于 2004 年 4 月 5 日召开。1）审议通过公司 2003 年度
50、董事会报告。2）审议通过公司 2003 年度总经理工作报告。3）审议通过公司 2003 年度财务决算报告。4）审议通过公司 2003 年度资产减值准备计提情况和会计差错更正情况的议案。5）审议通过公司 2003 年度利润分配预案。6）审议通过公司 2003 年度报告及其摘要。7）审议通过关于续聘会计师事务所的议案。决议公告披露于 2004 年 4 月 8 日上海证券报、中国证券报。公司董事会三届十一次会议于 2004 年 4 月 22 日以传真和传阅方式召开。审议通过了公司 2004 年度第一季度报告及召开 2003 年度股东大会的有关事项安排。决议公告披露于 2004 年 4 月 23 日上
